NCG 461 — Modifica la estructura y contenido de la memoria anual de los emisores de valores

REF:

MODIFICA LA ESTRUCTURA Y CONTENIDO DE LA MEMORIA ANUAL DE LOS EMISORES DE VALORES Y MODIFICA Y DEROGA NORMAS QUE INDICA.

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NORMA DE CARÁCTER GENERAL N°461 12 de noviembre de 2021

Esta Comisión, en uso de las facultades que le confieren el numeral 1 del artículo 5, el numeral 3 del artículo 20, ambos del Decreto Ley N°3.538; el inciso primero del artículo 46 y los incisos segundo y tercero del artículo 74, ambos de la Ley N°18.046; los artículos 9 y 10, ambos de la Ley N°18.045; y lo acordado por el Consejo de la Comisión en Sesión Ordinaria N°261 de 11 de noviembre de 2021, ha estimado pertinente impartir las siguientes instrucciones:

Reemplázase el título “Introducción” del numeral 2.1.C.1 de la Sección II de la Norma de Carácter General N°30, por el siguiente: “Instrucciones Generales”.

“Los emisores inscritos en el Registro de Valores deberán elaborar y remitir a través del módulo SEIL del sitio en Internet de esta Comisión, una Memoria Anual, en formato PDF. Dicha memoria deberá ajustarse al contenido mínimo establecido en el numeral C.2 siguiente. Además, las métricas a las que se refieren los secciones 3.2 numeral xiii, 5 y 8 de dicho numeral C.2 deberán ser remitidas a través del módulo SEIL en el formulario dispuesto por la Comisión para tal efecto. Aquellas entidades que además de esa información decidan voluntariamente remitir la información contenida en la sección 8.2 en formato XBRL, podrán realizarlo adjuntando el archivo correspondiente en el aludido módulo SEIL.

La memoria anual deberá ser provista en una fecha no posterior a la del primer aviso de convocatoria para la junta ordinaria y en la misma oportunidad deberá quedar a disposición de los accionistas, tratándose de sociedades anónimas abiertas. En caso de otras entidades, la memoria anual deberá remitirse y quedar a disposición del público dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre del ejercicio anual.

La memoria deberá ser puesta a disposición de los accionistas y del público en general en el sitio Web de la entidad, siempre que cuente con tales medios.

La memoria contenida en el sitio Web de la entidad deberá presentarse en un lugar visible, de fácil acceso al público que desee acceder a ella y en un formato que permita su obtención gratuita. Esta información deberá permanecer disponible en su sitio Web por al menos 5 años consecutivos, contados desde su puesta a disposición.

En caso de no disponer de un sitio Web, la entidad deberá informar a cada uno de los accionistas mediante la comunicación de citación a junta ordinaria de accionistas en los plazos que corresponda, que en la sede principal de la sociedad se dispondrá de ejemplares de la memoria impresa para las consultas pertinentes, pudiendo el accionista que lo solicite acceder a una copia gratuitamente.”.

“Con excepción de aquellas exigencias que no resulten aplicables a la entidad por su naturaleza o conformación de su órgano de administración o que, conforme a las presentes instrucciones su incorporación sea voluntaria, la memoria anual deberá contener, al menos, la información que se señala a continuación.

Cuando la normativa requiera a la entidad o su órgano de la administración que indique su política, práctica, sistema o procedimiento y aquélla no cuente con todas o algunas de éstas, ese hecho se deberá indicar expresamente. A su vez, podrá hacer un resumen lo suficientemente explicativo de esas materias e indicar la URL a los documentos electrónicos donde éstas se encuentran tratadas en profundidad, si para el órgano de administración de la entidad ello resultara más informativo para el accionista, inversionista o público en general.

1. Índice de contenidos

Se deberá incluir el índice de contenidos, haciendo referencia expresa a los estándares internacionales de reporte que haya tomado como referencia la entidad, de manera que se pueda identificar de manera simple y rápida la página de la memoria en la que se puede obtener la información relacionada con determinado estándar internacional. Por ejemplo, tratándose del estándar GRI, se deberá elaborar el índice en los términos indicados en GRI-102-55. De la misma forma en el índice de contenidos se deberá hacer referencia a la sección de la presente normativa a que está referida la información, por ejemplo, tratándose de la información sobre la brecha salarial por sexo se deberá indicar con el código “5.4.2 Brecha salarial”.

2. Perfil de la entidad

2.1. Misión, visión, propósito y valores

Se deberá señalar la misión, visión y el propósito de la entidad, además de sus valores y principios corporativos

En particular, deberá señalar si adhiere o no a los Principios Rectores sobre Derechos Humanos y Empresas emanados de las Naciones Unidas, u otro estándar, guía o estándar equivalente.

2.2. Información histórica

Se deberá realizar una descripción de la historia de la entidad desde su constitución a la fecha, con énfasis en el último ejercicio anual y en los eventos relevantes para la entidad, ocurridos en dicho ejercicio.

2.3. Propiedad

2.3.1 Situación de control

Se deberá mencionar expresamente si la sociedad posee o no un controlador, conforme a las disposiciones contenidas en el Título XV de la Ley Nº18.045.

En caso afirmativo se deberá informar el porcentaje controlado, directa e indirectamente, por el controlador o por cada uno de sus miembros, desglosando dichos porcentajes por series de acciones en caso que corresponda.

Adicionalmente, deberá indicarse de manera expresa si los miembros del controlador tienen o no un acuerdo de actuación conjunta y si éste se encuentra o no formalizado. En caso de existir un acuerdo de actuación conjunta formalizado, deberá informar si éste considera o no limitaciones a la libre disposición de las acciones.

Se deberá identificar a las personas naturales que están detrás de las personas jurídicas indicadas en el párrafo anterior, mencionando para cada una de ellas: el R.U.T., nombre completo y porcentaje de propiedad en la sociedad controladora, tanto directo como indirecto.

2.3.2 Cambios importantes en la propiedad o control

Si han ocurrido cambios importantes en la propiedad de la entidad en el último año, deberá indicar cuáles fueron dichos cambios.

2.3.3 Identificación de socios o accionistas mayoritarios

Deberá indicarse el R.U.T., nombre completo o razón social, y porcentaje de propiedad de todas las personas naturales o jurídicas, distintas de los controladores, que por sí sola o con otras con que tenga acuerdo de actuación conjunta, pueda designar, a lo menos, un miembro del directorio o administración de la sociedad, o posea un 10% o más del capital o del capital con derecho a voto si se tratare de una sociedad por acciones.

Las personas naturales que posean menos de un 10% del capital deberán incluirse en la lista cuando, en conjunto con su cónyuge y/o parientes, posean más de dicho porcentaje, ya sea directamente o a través de personas jurídicas. Por parientes se entenderán aquéllos hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad.

En los casos a que se refiere esta sección, si la entidad tuviere varias clases o series de acciones o de participación que otorguen diferentes derechos a sus titulares, deberá hacerse la indicación por clase de acción o participación que posea cada propietario.

Además, se deberá presentar mediante un gráfico de torta la participación porcentual de los accionistas, agrupados en: i) controlador, ii) accionistas mayoritarios; iii) ADRs u otros certificados emitidos en el extranjero; iv) fondos de pensiones; v) otros fondos; y vi) otros accionistas.

La información a que se refiere esta sección deberá presentarse actualizada a la fecha de cierre del ejercicio que comprenda la Memoria.

2.3.4 Acciones, sus características y derechos

Deberá divulgar la siguiente información:

i.

Descripción de las series de acciones: En caso de existir series de acciones, deberá describir las características de cada una de ellas y los plazos de vigencia de las preferencias correspondientes.

ii.

Política de dividendos: Se deberá explicar la política de reparto de dividendos y/o utilidades, según corresponda, que pretende seguir la administración de la entidad para los próximos 2 años.

iii. Información estadística a.

Dividendos: En relación a los dividendos repartidos, si existieren, se deberá indicar el monto pagado por dividendos provisorios y definitivos, y qué parte corresponde a la utilidad del ejercicio y a utilidades acumuladas de ejercicios anteriores. Adicionalmente, se deberá incluir una estadística de los dividendos pagados por acción en los últimos tres años, desglosando la información por series de acciones, en caso que corresponda.

b.

Transacciones en bolsas: Se deberá identificar las bolsas de valores en las cuales la entidad cotiza sus acciones y presentar, para cada mercado, entendiéndose por tales a las jurisdicciones en las que cotiza sus acciones, un cuadro resumen en el cual se indique para el último año y trimestralmente, información respecto del precio, presencia bursátil, volumen y montos transados.

c.

Número de accionistas: Se deberá informar el número total de accionistas registrados al término del período anual. En caso que dentro de los accionistas se encuentre una o más empresas de depósito y/o custodia de valores a que se refiere la Ley Nº18.876, la determinación del número total de accionistas se efectuará sumando aquellos que figuren en el registro de accionistas de la sociedad y los que figuren en la lista que las sociedades anónimas deben conformar y mantener de acuerdo al artículo 26 de la referida Ley, para cada uno de los accionistas.

2.3.5 Otros Valores

En esta sección se deberá incorporar información respecto a las características y derechos de otros valores emitidos por la entidad distintos de las acciones a que se refiere la sección 2.3.4 anterior, y que estén vigentes al cierre del ejercicio anual al que está referida la memoria.

3. Gobierno corporativo

3.1. Marco de gobernanza

Se deberá divulgar la estructura y funcionamiento del gobierno corporativo de la entidad, haciendo referencia a la adopción de buenas prácticas, en caso que corresponda, al menos respecto de las siguientes materias:

i.

Cómo la entidad busca garantizar y evalúa el buen funcionamiento de su gobierno corporativo.

ii.

Cómo la entidad integra un enfoque de sostenibilidad en sus negocios; en particular cómo la entidad incorpora las materias ambientales (en especial el cambio climático), sociales y de respeto a los derechos humanos, en los distintos procesos de evaluación y definiciones estratégicas, y cómo la entidad define a las unidades o responsables que tienen a cargo estas materias.

iii. Cómo la entidad detecta y gestiona los conflictos de interés que enfrenta, las conductas que pudieran afectar la libre competencia y competencia leal, y cómo se previene la corrupción, el lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

iv. Cómo la entidad se ocupa y aborda los intereses de sus principales grupos de interés, al menos identificándolos y señalando las actividades de la entidad que tienen un impacto directo en esos grupos.

v.

Cómo la entidad promueve y facilita la innovación, y si destina recursos corporativos en Investigación y Desarrollo.

vi. Cómo la entidad detecta y reduce barreras organizacionales, sociales o culturales que pudieren estar inhibiendo la diversidad de capacidades, condiciones, experiencias y visiones que, sin esas barreras, se habría dado naturalmente en la organización.

vii. Cómo la entidad identifica la diversidad de capacidades, conocimientos, condiciones, experiencias y visiones con que deben contar todos quienes desempeñen funciones en los distintos niveles de la organización, y cuáles son las políticas de contratación a objeto de lograr y preservar esa diversidad.

Se deberá presentar un organigrama de la estructura organizacional, el cual deberá ser explícito respecto de las unidades u órganos de dirección y/o liderazgo dentro de la organización, y de las unidades de control interno, gestión de riesgos, desarrollo sostenible o equivalente, y relaciones con los accionistas, inversionistas y medios de prensa, así como todas las que sean relevantes para los negocios de la entidad.

3.2. Directorio

Respecto del Directorio u órgano de administración equivalente se deberá reportar:

i.

La identificación de cada uno de sus integrantes señalando la fecha de su nombramiento o última reelección, como también de su cesación en el cargo cuando proceda, e incluyendo su profesión u oficio; si detenta la calidad de presidente o vicepresidente; si corresponde a un director independiente o no; y cuando corresponda, si su calidad de director es de titular o de suplente.

ii.

Los ingresos de sus miembros con ocasión de sus labores en el Directorio, identificando el origen de los mismos y presentados en términos comparativos con el ejercicio del año anterior. Para estos efectos, se deberá separar la remuneración distinguiendo si se trata de ingresos fijos (por ejemplo, por dietas de asistencia), de las variables, que pueden provenir de funciones o empleos en la misma entidad distintos del ejercicio de su cargo o por concepto de gastos de representación, viáticos, regalías y, en general, todo otro estipendio.

iii. Una descripción de la política que se hubiera implementado para la contratación por parte del Directorio de expertos que lo asesoren en materias contables, tributarias, financieras, legales o de otro tipo. Junto con lo anterior, se deberá reportar el monto total desembolsado por asesorías contratadas por el Directorio. Respecto de los servicios contratados con la firma auditora a cargo de la auditoría de estados financieros, como también con otras entidades, que por su monto se estime que resultan relevantes respecto del presupuesto anual del Directorio, deberá hacerse mención a la identidad de los contratados, el monto pagado y el tipo de servicios contratados. En caso de no ser procedente deberá señalarlo expresamente.

iv. Una matriz de conocimientos, habilidades y experiencia de los miembros del Directorio.

v.

Una descripción de los procedimientos o mecanismos que se hubieren implementado para la inducción de nuevos integrantes, señalando las materias más relevantes que se ha determinado ellos debieran conocer y comprender.

vi. La periodicidad con la cual se reúne con las unidades de gestión de riesgo, auditoría interna y responsabilidad social, o bien con las personas responsables de las funciones equivalentes, y con la empresa de auditoría externa a cargo de la auditoría de los estados financieros, señalando las principales temáticas que son abordadas en tales reuniones e indicando si el gerente general u otros ejecutivos principales participan en ellas.

vii. Una descripción respecto a cómo, y con qué periodicidad, se informa de los asuntos relacionados con las materias ambientales y sociales, en especial respecto al cambio climático, y si esas materias son incluidas al momento de debatir y adoptar decisiones estratégicas, planes de negocios o presupuestarios, entre otros.

viii. Si el Directorio en pleno o cualquiera de sus miembros ha realizado durante el año visitas en terreno a las distintas dependencias e instalaciones de la entidad, en caso que la entidad cuente con éstas, para conocer aspectos como: el estado y funcionamiento de esas dependencias e instalaciones; las principales funciones y preocupaciones de quienes se desempeñan en las mismas; las recomendaciones y mejoras que en opinión de los responsables de esas dependencias e instalaciones sería pertinente realizar para mejorar su funcionamiento. Además, deberá informar si el gerente general u otros ejecutivos principales participan de esas actividades.

ix. Si el Directorio evalúa regularmente su desempeño colectivo y/o individual, además del de sus Comités, indicando los procedimientos que se hubieren implementado para el mejoramiento continuo de su funcionamiento, señalando la periodicidad con la cual se evalúa ese desempeño y se revisan y actualizan esos procedimientos, y refiriéndose en particular a:

a.

La detección de aquellas áreas en que sus integrantes pueden capacitarse, fortalecerse y continuar perfeccionándose, señalando las materias que son consideradas como más relevantes para efectos de una continua actualización de conocimientos.

b.

La detección y reducción barreras organizacionales, sociales o culturales que pudieren estar inhibiendo la natural diversidad de capacidades, visiones, características y condiciones que se habría dado en su composición de no existir esas barreras.

c.

Si considera la eventual contratación de asesoría de un experto ajeno a la sociedad para la evaluación del desempeño y funcionamiento del directorio, además de la detección e implementación de eventuales mejoras o áreas de fortalecimiento.

x.

Sin perjuicio de las obligaciones legales, si contempla expresamente la determinación del número mínimo de reuniones ordinarias, el tiempo promedio mínimo de dedicación presencial y remota a las mismas, y la antelación con la que se debe remitir la citación y los antecedentes necesarios para la adecuada realización de aquéllas, reconociendo las características particulares de la entidad así como también la diversidad de experiencias, condiciones y conocimientos existentes en el Directorio, según la complejidad de las materias a tratar.

xi. Si contempla expresamente el cambio, en el caso que fuere pertinente, de su forma de organización interna y funcionamiento ante situaciones de contingencia o crisis, contando con un plan de continuidad operacional.

xii. Si cuenta con un sistema de información que le permita acceder a cada integrante, de manera segura, remota y permanente, a:

a.

Las actas y documentos tenidos a la vista para cada sesión de Directorio, o equivalente, indicando la extensión temporal del registro histórico de tales actas y documentos.

b.

La minuta o documento que sintetiza todas las materias que se tratarán en cada sesión y los demás antecedentes que se presentarán en la misma o adicionales necesarios para su preparación, todo lo anterior sin perjuicio de las obligaciones legales respecto al plazo de envío del contenido de las citaciones.

c.

Un sistema o canal de denuncias que se hubiere implementado.

d.

Al texto definitivo del acta de cada sesión, indicando el plazo posterior a la respectiva sesión en que esa acta se encuentra disponible para su consulta.

xiii. Respecto a la conformación del Directorio se deberá reportar:

a.

El número total de directores separados por hombres y mujeres, distinguiendo entre directores titulares y suplentes.

b.

El número de directores por nacionalidad, separados por hombres y mujeres, distinguiendo entre directores titulares y suplentes.

c.

El número de directores según rango de edad de acuerdo a los rangos contemplados en la sección 5.1.3., separados por hombres y mujeres, distinguiendo entre directores titulares y suplentes.

d.

El número de directores por antigüedad en la organización de acuerdo a los rangos contemplados en la sección 5.1.4., separados por hombres y mujeres, distinguiendo entre directores titulares y suplentes.

e.

El número de directores en situación de discapacidad, separados por hombres y mujeres, distinguiendo entre directores titulares y suplentes.

f.

La brecha salarial por sexo en función de la media y la mediana, en los términos señalados en la sección 5.4.2., en el evento que existan remuneraciones diferenciadas entre directores o que existan regalías, dietas u otro tipo de compensaciones que no resulten aplicables a todos ellos.

3.3. Comités del Directorio

Respecto de cada uno de los comités que se hayan constituido dentro del Directorio, se deberá reportar lo siguiente:

i.

Una descripción breve del rol y principales funciones del comité respectivo.

ii.

La identificación de cada uno de sus integrantes durante los 2 últimos ejercicios, indicando quienes detentan o han detentado la calidad de directores independientes.

iii. En forma comparativa respecto del ejercicio anterior, los ingresos de sus miembros con ocasión de sus labores en el comité correspondiente.

iv. Identificación de las principales actividades que el comité haya desarrollado durante el año. En caso de que se trate del comité a que se refiere el artículo 50 bis de la Ley Nº18.046, además de indicar ese hecho, deberá señalar si el comité ha dado cumplimiento a las obligaciones dispuestas en el citado artículo 50 bis. En el caso que haya debido revisar transacciones de las que trata el Título XVI de la Ley N°18.046, se deberá hacer mención a las mismas. Adicionalmente, deberá presentarse el informe de gestión anual del comité, en que se incluyan sus principales recomendaciones a los accionistas, conforme a la instrucción impartida en el referido artículo.

v.

Las políticas que se hubieren implementado para la contratación de asesorías y los gastos en que haya incurrido el comité respectivo durante el ejercicio por este concepto.

vi. En el caso del Comité de Directores del artículo 50 bis de la Ley N°18.046, o comité que cumpla funciones equivalentes o de gestión de riesgos, la periodicidad con la cual el comité se reúne con las unidades de gestión de riesgo, auditoría interna y responsabilidad social, o bien con las personas responsables de las funciones equivalentes, y con la empresa de auditoría externa a cargo de la auditoría de los estados financieros, señalando las principales temáticas que son abordadas en tales reuniones, e indicando si el gerente general u otros ejecutivos principales participan en ellas.

vii. La periodicidad con la cual el comité respectivo reporta al Directorio.

3.4. Ejecutivos principales

Respecto de los ejecutivos principales se deberá reportar:

i.

Cargo, nombre, RUT, profesión y fecha desde la cual desempeña el cargo cada uno de ellos.

ii.

De manera agregada y en forma comparativa respecto del ejercicio anterior, el monto de las remuneraciones percibidas por los ejecutivos principales.

iii. En caso que la entidad cuente con planes de compensación o beneficios especiales dirigidos a sus ejecutivos principales, dicha retribución deberá separarse en sus componentes fijos y variables, en caso que esos beneficios o compensación tuvieren esos componentes.

Igualmente, deberá proporcionarse una descripción de dichos planes o beneficios. En caso de tratarse de un plan de compensación que considere pagos basados en opciones sobre acciones de la sociedad, además deberá informar si las opciones se encuentran asignadas o no y en caso que las opciones hayan sido otorgadas, deberá informar el número de ejecutivos principales a los cuales se les otorgaron, porcentaje del total acciones que fueron concedidas a éstos, el porcentaje que queda por asignar a los mismos y, en caso que las opciones hayan sido ejercidas, deberá señalar el número total de acciones concedidas.

En caso que la sociedad no cuente con planes de compensación o beneficios especiales dirigidos a sus ejecutivos principales, deberá señalarlo expresamente.

iv. Deberá indicarse el porcentaje de participación en la propiedad del emisor que posean cada uno de los ejecutivos principales y directores de la sociedad directa e indirectamente a través de sociedades que ellos controlen. En caso de no corresponder, deberá señalarlo expresamente. Además, se deberá indicar expresamente si han existido cambios relevantes en esa participación en el último año.

3.5. Adherencia a códigos nacionales o internacionales

Se deberá explicitar si la entidad adopta o adhiere a códigos de buen gobierno corporativo emanados de organismos públicos o privados nacionales o extranjeros, especificando a cuáles e indicando qué principios o prácticas de esos códigos no son adoptadas y las razones por las que la entidad tomó esa decisión.

En caso que corresponda, se deberá indicar la URL donde se encuentre disponible el reporte preparado por la entidad que da cuenta de la adopción del código de buen gobierno corporativo.

3.6. Gestión de riesgos

Se deberá describir cómo la entidad integra en sus actividades, un marco de gestión de riesgos y de control interno, en especial, mencionando:

i.

Las directrices generales establecidas por el Directorio, u órgano de administración, sobre las políticas de gestión de riesgos, especialmente operacionales, financieros, laborales, ambientales (en particular los físicos y de transición referidos a cambio climático), sociales y de derechos humanos, señalando si para esos efectos ha tomado como guía principios, directrices o recomendaciones nacionales o internacionales, y cuáles son.

ii.

Los riesgos y oportunidades que la entidad hubiere determinado pudieran afectar de manera material el desempeño de sus negocios y su condición financiera, describiendo el impacto de aquellos tanto en el desarrollo de sus actividades, como en su estrategia y planificación financiera, y la resiliencia del modelo de negocios ante la materialización de los mismos. Para lo anterior se deberán tener en consideración las definiciones, lineamientos y recomendaciones que, sobre gestión de riesgos, incluidos los de cambio climático, han sido emitidos por organismos internacionales reconocidos en esos ámbitos, tales como COSO

(Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway), COBIT (Control

Objectives for Information and Related Technology), ISO (International

Organization for Standardization) y TCFD (Task Force on Climate-related Financial

Disclosure), entre otros

Al menos se deberá hacer referencia, en lo que resulte pertinente, a:

a.

Riesgos y oportunidades inherentes a las actividades de la entidad y aquellos asociados a eventos que puedan afectarle a través de sus subsidiarias, asociadas, proveedores o del mercado en general, incluyendo riesgos ambientales, sociales y de derechos humanos. En particular respecto a cambio climático, aquellos riesgos físicos (“physical risks”) y de transición (“transition risks”) de corto, mediano y largo plazo, así como las oportunidades en igual término. Al referirse al impacto de esos riesgos y oportunidades, deberá mencionar el que tendrían en el financiamiento de costos operacionales, ingresos, costos y uso de capital, y acceso a financiamiento. En caso que se hubieren empleado escenarios para la determinación de esos impactos, se deberá hacer una breve descripción de los mismos. Por ejemplo, si se tuvo en consideración la transición a una economía baja en emisiones de gases de efecto invernadero a efectos de evitar un alza de más de 2° Celsius por sobre la temperatura media del planeta antes del desarrollo industrial.

b.

Riesgos de seguridad de la información, especialmente en relación con la privacidad de los datos de sus clientes.

c.

Riesgos relativos a la libre competencia.

d.

Riesgos referentes a la salud y seguridad de los consumidores.

e.

Otros riesgos y oportunidades derivados de los impactos que la entidad y sus operaciones generaren directa o indirectamente en el medioambiente o en la sociedad.

iii. Cómo se detectan todos esos riesgos y cómo se determinan aquellos relativamente más significativos que los demás, incluyendo si en dicho proceso se consideran cambios en la regulación existente o el surgimiento de nueva regulación y procedimientos de debida diligencia en materia de derechos humanos.

iv. Cuál es el rol del Directorio, u órgano de administración, y alta gerencia, en la detección, evaluación, gestión y monitoreo de dichos riesgos, en especial los ambientales, sociales y de derechos humanos, con particular énfasis en el cambio climático, y cómo se adoptan las respuestas estratégicas para mitigar, transferir, aceptar, evitar y priorizar esos riesgos.

v.

Si cuenta con una unidad de gestión de riesgos, específicamente encargada de la detección, cuantificación, monitoreo y comunicación de riesgos.

vi. Si cuenta con una unidad de auditoría interna o equivalente, responsable de la verificación de la efectividad y cumplimiento de las políticas, procedimientos, controles y códigos implementados para la gestión de riesgos.

vii. Si cuenta con un Código de Ética o de Conducta o documento equivalente que define los principios y lineamientos que deben guiar el actuar del personal y del Directorio.

viii. Si cuenta con programas de divulgación de información y capacitación permanente para el personal respecto de las políticas, procedimientos, controles y códigos implementados para la gestión de riesgos.

ix. Si cuenta con un canal disponible para su personal, accionistas, clientes, proveedores y/o terceros ajenos a la entidad, para la denuncia de eventuales irregularidades o ilícitos, señalando cómo funciona ese canal, en específico si garantiza el anonimato del denunciante, si permite al denunciante conocer el estado de su denuncia, y si es puesto en conocimiento de su personal, accionistas, clientes, proveedores y terceros, tanto mediante capacitaciones como a través del sitio en Internet de la entidad.

x.

Si cuenta con procedimientos para establecer un Plan de Sucesión, el cual incorpore la identificación entre los trabajadores de la entidad u otros externos, a potenciales reemplazantes del gerente general y demás ejecutivos principales.

Deberá señalar si ese Plan de Sucesión permite reemplazar oportunamente al gerente general y demás ejecutivos principales, y traspasar sus funciones e información relevante, ante su ausencia imprevista, minimizando el impacto que ello tendría en la organización.

xi. Si cuenta con procedimientos para que el Directorio revise las estructuras salariales y políticas de compensación e indemnización del gerente general y demás ejecutivos principales, indicando la periodicidad con la cual se realizan esas revisiones e informando si para esos efectos contempla la asesoría de un tercero ajeno a la entidad.

xii. Si cuenta con procedimientos para someter las estructuras salariales y políticas de compensación e indemnización del gerente general y demás ejecutivos principales a aprobación de los accionistas, de manera adicional a la aprobación del Directorio o de uno de sus Comités. Por su parte, si considera la divulgación de esas estructuras y políticas al público en general.

xiii. Si cuenta con un modelo implementado de prevención de delitos conforme a lo establecido en la Ley N°20.393 y destinado a evitar la comisión de éstos en la organización.

3.7. Relación con los grupos de interés y el público en general

Se deberá describir cómo se gestiona la relación con los grupos de interés, en especial, reportando:

i.

Si cuenta con una unidad de relaciones con los grupos de interés y medios de prensa que permita a éstos aclarar dudas respecto de los principales riesgos, situación financiera, económica o legal y negocios públicamente conocidos de la entidad, indicando los medios por los cuales se puede contactar a esa unidad.

ii.

Si cuenta con un procedimiento de mejoramiento continuo para detectar e implementar eventuales mejoras en los procesos de elaboración y difusión de las revelaciones que realiza la entidad al mercado, a objeto que dichas comunicaciones sean de fácil comprensión y provistas oportunamente. Además, deberá referirse a la periodicidad con la cual se llevan a cabo esos procedimientos y si para esos efectos se cuenta con la asesoría de expertos externos a la entidad.

A su vez, tratándose de sociedades anónimas abiertas, se deberá señalar:

iii. Si cuenta con un procedimiento para que los accionistas se puedan informar con antelación a la junta de accionistas en que se elegirán directores, acerca de la diversidad de capacidades, condiciones, experiencias y visiones que en opinión del Directorio resulta aconsejable tengan quienes formen parte del mismo, para que éste se encuentre en mejores condiciones de velar por el interés social. Así como, antes de la votación correspondiente, la experiencia, profesión u oficio de quienes son candidatos al Directorio.

iv. Si cuenta con un mecanismo, sistema o procedimiento que permita a los accionistas participar y ejercer su derecho a voto por medios remotos, en la misma oportunidad que el resto de los accionistas que están físicamente representados en la junta de accionistas, y al público en general informarse en tiempo real de los acuerdos adoptados en tales juntas.

4. Estrategia

Se deberán indicar los horizontes de tiempo de corto, mediano y largo plazo, relevantes para la entidad en consideración a la vida útil de sus activos o infraestructura de la misma.

Se deberá hacer mención a los objetivos estratégicos de la entidad y describir en términos generales la planificación que se hubiera establecido con el fin de alcanzar dichos objetivos. Se deberá hacer mención expresa a la estrategia relacionada con aspectos ambientales (en especial lo referido a cambio climático), sociales y de derechos humanos, y cómo esos aspectos forman parte, informan o nutren a su gobierno corporativo.

Asimismo, se deberá indicar los compromisos estratégicos que se hubieren adoptado en el marco del cumplimiento de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) de las Naciones Unidas u otros equivalentes. En línea con tales compromisos, se deberá indicar si la entidad cuenta con políticas relativas a la generación de un impacto positivo en distintos objetivos de interés social, tales como respeto de los derechos humanos, erradicación de la pobreza, educación para terceros externos a la organización, salud y nutrición, donaciones, voluntariado o becas estudiantiles, entre otros.

En el evento que la entidad haya aprobado la implementación de un plan de inversiones, ya sea de corto o largo plazo, se deberán informar aquellas inversiones relevantes asociadas a dicho plan, siempre y cuando éstas no tengan un carácter estratégico que pudiere colocar al emisor en una posición de desventaja frente a sus competidores. Para lo anterior, deberá considerar a lo menos lo siguiente: el horizonte de tiempo en el cual se materializará el plan de inversiones; una descripción del mismo y el monto total estimado a invertir; y, en caso de planes de inversión en que una parte del mismo se haya materializado, se deberá informar su avance, el monto invertido a la fecha y las fuentes de financiamiento utilizadas.

La información del personal de la entidad a la que se refiere esta sección, deberá considerar todas aquellas personas que a la fecha de reporte presten servicios a la entidad bajo un contrato de trabajo, incluyendo a las personas que presten servicios a la entidad y que formalmente estén contratadas por las empresas del mismo grupo empresarial de ésta. La información deberá ser reportada siguiendo las categorías funcionales que se definen a continuación.

La entidad será responsable de organizar la información utilizando las siguientes categorías de funciones, de tal forma que sea pertinente y coherente con el objetivo del reporte.

i.

Alta Gerencia: esta categoría corresponde a los principales ejecutivos de la entidad, personas a cargo de una gerencia o unidad equivalente, que está compuesta por otras unidades o divisiones (esto es, esa gerencia tiene a su cargo divisiones, departamentos o equivalentes). Esta categoría incluye a la persona a cargo de la gerencia general y demás ejecutivos principales.

ii.

Gerencia: esta categoría de funciones comprende a aquellas personas a cargo de una gerencia, subgerencia o unidad equivalente, que depende de la alta gerencia y que está compuesta por otras unidades o divisiones, esto es, esa gerencia tiene a su cargo divisiones, departamentos o equivalentes. Esta categoría incluye a aquellas gerencias que en la estructura jerárquica se entienden de segunda o tercera línea.

iii. Jefatura: esta categoría de funciones contempla a quienes tienen a su cargo una división o equivalente, conformada por personas, la cual forma parte de una gerencia. Por ejemplo, jefes de unidades, o jefes de áreas. En caso que tenga a cargo otras unidades o departamentos, deben ser incluidos en la categoría Gerencia.

iv. Operario: se entenderá comprendido en esta categoría de funciones a todas aquellas personas que realizan trabajos de tipo manual o que requieren de un esfuerzo físico para su ejecución.

v.

Fuerza de venta: se entenderá comprendido en esta categoría de funciones, a todas aquellas personas que se dedican a la atención de público o venta de productos y servicios al mismo.

vi. Administrativo: esta categoría de funciones se referirá a personal que realiza tareas de apoyo a las labores de la unidades o departamentos de las que forman parte, que no esté incluido en las categorías anteriores y que incluirá, pero sin limitarse a ello, a personal de secretaría o asistencia administrativa, entre otros.

vii. Auxiliar: se entenderá en esta categoría de funciones a todas aquellas personas que prestan servicios anexos al giro de la entidad, sin una calificación profesional o técnica, lo cual incluirá, pero sin limitarse a ello, a personal encargado de labores de aseo, mantención o despacho de correspondencia.

viii. Otros profesionales: se entenderá comprendida en esta categoría de funciones a todas aquellas personas que forman parte de una unidad, división o equivalente de la entidad, y cuya calificación laboral se encuentra respaldada por conocimientos especializados y formalizados por un grado académico entregado por una institución de educación superior, y que no están considerados en los numerales anteriores. Por ejemplo, analistas de estudios, contadores auditores, ingenieros de producto, ingenieros de proyectos, abogados, economistas, arquitectos o médicos.

ix. Otros técnicos: se entenderá comprendido en esta categoría de funciones a todas aquellas personas que forman parte de una unidad, división o equivalente de la entidad, y cuya calificación se encuentra respaldada por conocimientos especializados y formalizados mediante un título técnico de nivel superior, y que no están considerados en los numerales anteriores. Por ejemplo, técnicos agrícolas, técnicos en enfermería, contador general de nivel superior y técnicos de mantenimiento de maquinaria o vehículos.

Deberá reportar separado por hombres y mujeres el total de personas por cada tipo de cargo o categoría de funciones.

Deberá reportar el número de personas por nacionalidad, separadas por sexo, para cada tipo de cargo o categoría de funciones.

Deberá reportar el número de personas por rango de edad, separadas por sexo, para cada tipo de cargo o categoría de funciones, en los rangos: menos de 30 años; entre 30 y 40; entre 41 y 50; entre 51 y 60; entre 61 y 70, y más de 70 años.

Deberá reportar el número de personas por antigüedad en la organización, separadas por sexo, para cada tipo de cargo o categoría de funciones, en los rangos: menos de 3 años; entre 3 y 6; más de 6 y menos de 9; entre 9 y 12, y más de 12 años trabajando en la entidad.

Deberá reportar el número de personas en situación de discapacidad, para cada tipo de cargo o categoría de funciones, distinguiendo entre hombres y mujeres.

Para estos efectos se entenderá que una persona en situación de discapacidad es aquella que teniendo una o más deficiencias físicas, mentales, sea por causa psíquica o intelectual, o sensoriales, de carácter temporal o permanente, al interactuar con diversas barreras presentes en el entorno, ve impedida o restringida su participación plena y efectiva en la sociedad, en igualdad de condiciones con las demás.

Deberá informar las personas con contrato a plazo indefinido, a plazo fijo y por obra o faena. Además, las personas que prestan servicios a honorarios. Lo anterior, expresado tanto en número de personas como en porcentaje del total de personal de la entidad que esas personas representan según la modalidad del contrato. Todo ello, separado por sexo.

Deberá informar separado por sexo, el número de personas con jornada ordinaria de trabajo, con jornada a tiempo parcial y con pactos de adaptabilidad para trabajadores con responsabilidades familiares, así como el porcentaje del total de trabajadores de la entidad que representan esas personas para cada una de esas modalidades. Además, cuando corresponda se deberá informar como porcentaje del total del personal de la entidad, separado por sexo, las personas que se acogen a teletrabajo o a pactos de adaptabilidad de jornada laboral.

La entidad deberá divulgar la existencia de políticas que tuvieren como objetivo velar por una compensación equitativa entre los trabajadores de la entidad, de conformidad con sus roles y responsabilidades, y señalar expresamente si se hubieren definido planes y/o metas para reducir las inequidades que pudieran existir en esa materia. Se deberán presentar las metas que se hubiere autoimpuesto la entidad.

Deberá informar la brecha salarial anual por sexo y para cada categoría de funciones de aquellas definidas al inicio de la sección 5, medida como el porcentaje que el salario bruto de las mujeres representa respecto del salario bruto de los hombres, considerando lo siguiente:



El salario bruto deberá incluir todas las asignaciones fijas y variables que compongan el salario bruto de los trabajadores, esto es, salario base, leyes sociales, asignaciones de transporte y alimentación, bonificaciones, horas extra, comisiones u otros. Para ello, deberá ser mensualizado todo aquel componente del salario que se asigne con una periodicidad distinta.



Se informará “N.A.” en aquellos casos que una categoría de funciones sólo cuenta con personas del mismo sexo.



Se informará 100% sólo en aquellos casos que la media o mediana de salario, según corresponda, sea igual para hombres y mujeres.



En ningún caso podrá ser reportada una brecha igual a 0%, ni en valores negativos.



Se deberá calcular el salario bruto por hora, es decir, el salario bruto mensual dividido por la cantidad de horas mensuales trabajadas de cada persona.

Salario bruto por hora:

[Fórmula: ver PDF]

=

[Fórmula: ver PDF]

Donde [símbolo] corresponde a cada trabajador de la entidad y el total de horas mensuales de trabajo corresponde a las horas estipuladas según el vínculo laboral que se tenga con la persona.

La entidad deberá informar el cálculo de brecha salarial en función de la media y la mediana, para cada categoría de funciones, de acuerdo a lo que se señala a continuación.

En cálculo de media

Deberá dividir el valor promedio de salario bruto por hora de las mujeres por el promedio del salario bruto por hora de los hombres, para la misma categoría de funciones.

Para dichos efectos se estará a los siguientes cálculos:

Media de salario bruto por hora de las mujeres:

[Fórmula: ver PDF]

=

[Fórmula: ver PDF]

Donde [símbolo] se refiere a las trabajadoras y el número de mujeres trabajadoras se refiere a aquellas consideradas en la suma de salarios brutos por hora.

Media de salario bruto por hora de los hombres

[Fórmula: ver PDF]

=

[Fórmula: ver PDF]

Donde [símbolo] se refiere a los trabajadores y el número de hombres trabajadores se refiere a aquellos considerados en la suma de salarios brutos por hora.

Media de brecha salarial

Corresponde a la razón, expresada en porcentaje, entre la media de salario bruto por hora de las mujeres y la media de salario bruto por hora de los hombres.

[Fórmula: ver PDF]

=

[Fórmula: ver PDF]

×

[Fórmula: ver PDF]

En calculo mediana

Deberá dividir el valor central de los datos ordenados del salario bruto por hora de mujeres por el valor central de los datos ordenados del salario bruto por hora de los hombres, para la misma categoría de funciones.

Para esos efectos se ordenarán los valores de salario bruto por hora de menor a mayor. Si éstos corresponden a un número impar de datos, la mediana será el valor del salario bruto que se encuentre al centro de los registros. Si la cantidad de datos es un número par, la mediana será la media entre los dos salarios brutos por hora que se encuentren al centro de los registros.

Para dichos efectos se estará a los siguientes cálculos:

Mediana del salario bruto por hora M

[símbolo] [símbolo] [símbolo] [símbolo] ℎ[símbolo] [símbolo] = valor del salario bruto por hora que se encuentra en la posición central de los datos ordenados de salarios brutos de las mujeres.

Mediana del salario bruto por hora H

[símbolo] [símbolo] [símbolo] [símbolo] ℎ[símbolo] [símbolo] = valor del salario bruto por hora que se encuentra en la posición central de los datos ordenados de salarios brutos por hora de los hombres.

Mediana de la brecha salarial

[Fórmula: ver PDF]

=

[Fórmula: ver PDF]

×

[Fórmula: ver PDF]

Deberá divulgar si la entidad cuenta con políticas para prevenir y gestionar el acoso laboral y sexual, señalando expresamente si cuenta con programas de capacitación sobre esas materias y con canales de denuncia.

Junto con ello deberá divulgar el porcentaje del total de personal que fue capacitado sobre esas materias durante el año, el número de denuncias de acoso sexual durante el año de conformidad con la Ley N°20.005 o con la legislación equivalente aplicable en aquellas jurisdicciones extranjeras donde opere la entidad, y el número de denuncias de acoso laboral durante el año de conformidad con la Ley N°20.607 o con la legislación equivalente aplicable en aquellas jurisdicciones extranjeras donde opere la entidad, en ambos casos distinguiendo aquellas presentadas ante la misma entidad y ante la Dirección del Trabajo u organismo equivalente.

Deberá referirse a las políticas de la entidad sobre seguridad laboral, informando las metas e indicadores de las tasas de accidentabilidad por cada cien trabajadores, tasa de fatalidad cada cien mil trabajadores, tasa de enfermedades profesionales por cada cien trabajadores y el promedio de días perdidos por accidente durante el año.

Deberá considerar las siguientes fórmulas de cálculo: [símbolo]ú[símbolo] [símbolo] [símbolo] [símbolo] [símbolo]

[Fórmula: ver PDF]

× 100.000

[Fórmula: ver PDF]

× 100

[Fórmula: ver PDF]

Donde el número de trabajadores corresponde al promedio mensual de trabajadores contratados.

Para la tasa de fatalidad, se deberá excluir del cálculo las muertes originadas por accidentes de trayecto y aquellos sufridos por dirigentes de instituciones sindicales a causa o con ocasión del desempeño de sus cometidos gremiales.

Se deberá divulgar si cuenta con una política que establezca un período de descanso, posterior al nacimiento de un hijo o hija, o una vez otorgada judicialmente la tuición o cuidado personal como medida de protección o cuando se otorga el cuidado personal de un menor de edad en un procedimiento de solicitud de adopción, superior al legalmente vigente, señalando el tiempo definido en número de días, y si esa política tiene entre sus objetivos fomentar la corresponsabilidad parental, señalando cómo se incentiva el uso de permisos de postnatal por parte de hombres. Por ejemplo, indicar si la entidad confiere más días que los mínimos establecidos por ley de permiso post natal paternal y, en caso que ello fuere efectivo, indicar ese número de días adicionales.

Junto con ello se deberá divulgar para cada país en que opera la entidad, el porcentaje de personas, separadas por sexo, que hubieren hecho uso de permisos de postnatal, considerando el número total de personas elegibles para hacer uso de tales permisos. Además, se deberá indicar el promedio de días que hubieren sido utilizados durante el año por categoría de funciones. En particular respecto del post natal ejercible por los padres distinguir entre el permiso post natal paternal de 5 días y el parental de 6 semanas (o menos).

La entidad deberá informar respecto a la existencia de políticas de capacitación y beneficios a sus trabajadores, incluyendo:

i.

El monto total de recursos monetarios y el porcentaje que éstos representan del ingreso anual total de actividades ordinarias de la entidad (o su equivalente), que se destinó a educación y desarrollo profesional para las personas que trabajan en la entidad.

ii.

El número total de personal capacitado y el porcentaje que ese número representa de la dotación total.

iii. El promedio anual de horas de capacitación que el personal destinó, por cuenta de la entidad, a actividades de capacitación, por sexo y categoría de funciones.

iv. Identificación, en términos generales, de las materias que abordaron esas capacitaciones.

Respecto de los beneficios que la entidad otorga al personal, se deberá señalar específicamente qué tipo de beneficios considera, incluyendo beneficios cuantificables monetariamente que correspondan a asignaciones que no forman parte del salario bruto de las personas, tales como seguros de salud o de vida de cargo del empleador. Al referirse a cualquiera de esos beneficios se deberá señalar expresamente si estos dependen del tipo de vínculo laboral, es decir, si la persona está contratada a plazo indefinido, plazo fijo, por obra o faena, o a honorarios.

Se deberá divulgar si cuenta con una política que establezca las directrices que se tendrán en consideración al momento de elegir las empresas subcontratistas cuyo personal desempeñará funciones en la entidad; cuáles son los estándares laborales que son exigidos a esas empresas; y los procedimientos que se hayan adoptado para verificar que dichas empresas cumplen permanentemente con esos estándares.

Se deberá describir el o los sectores industriales o económicos en los cuales se desarrollan las actividades de la entidad.

La descripción por cada sector industrial deberá considerar a lo menos la siguiente información:

i.

La naturaleza de los productos y/o servicios de la entidad que se comercializan en la industria.

ii.

La competencia que enfrenta la entidad en el sector industrial.

iii. En caso que exista algún marco legal o normativo que regule o que afecte la industria en la cual participa, se deberá indicar cuáles son esas normas y cómo afectan sus actividades.

iv. Las entidades reguladoras nacionales o extranjeras que cuenten con atribuciones fiscalizadoras sobre la entidad.

v.

Los principales grupos de interés que se hubieren identificado y las razones por las que tales grupos tienen esa condición.

vi. La afiliación a gremios, asociaciones u organizaciones por parte de la entidad.

Se deberá describir los negocios realizados por la entidad, considerando tanto a sus subsidiarias como a sus asociadas relevantes. Dicha descripción deberá considerar los distintos segmentos de negocios de la entidad.

En tal sentido, se deberá entender por segmento de negocios la definición establecida según las NIIF o IFRS.

La descripción de las actividades y negocios deberá referirse, para cada segmento de negocio, según corresponda, a lo menos a lo siguiente:

i.

Los principales bienes producidos y/o servicios prestados y los principales mercados en los cuales son comercializados dichos productos.

ii.

Los canales de venta y métodos de distribución utilizados para la comercialización de los bienes y servicios.

iii. Al número de proveedores que representen en forma individual, al menos el 10% del total de compras efectuadas en el período por el suministro de bienes y servicios del segmento. En caso de que ningún proveedor alcance dicha concentración deberá señalarlo expresamente.

iv. Al número de clientes que concentren en forma individual, a lo menos, un 10% del ingreso del segmento. En caso de que ningún cliente alcance dicha concentración deberá señalarlo expresamente.

v.

Las principales marcas utilizadas en la comercialización de los bienes y servicios.

vi. En caso que sea de importancia, las patentes de propiedad de la entidad, indicando en qué procesos productivos son utilizadas dichas patentes.

vii. Las principales licencias, franquicias, royalties y/o concesiones de propiedad de la entidad. En tal sentido, se deberá presentar un resumen de las principales características de dichos convenios, en cuanto a derechos, deberes y plazos de vigencia.

viii. Otros factores del entorno externo que fueran relevantes para el desarrollo de los negocios de la entidad, incluyendo aspectos legales, comerciales, sociales, medioambientales y políticos.

Se deberá describir aquellos grupos de interés que son relevantes para la entidad y las razones por las que tales grupos tienen esa condición. Además, si la entidad pertenece, está afiliada o participa en gremios, asociaciones u organizaciones.

Se deberá entregar, de una manera clara y precisa, información relativa a las principales propiedades con las que cuenta la entidad para la realización de sus actividades. Al respecto, se entenderá por propiedades a las instalaciones utilizadas por ésta para la producción, distribución y/o comercialización de los bienes elaborados, como también aquéllas que son utilizadas para prestar los servicios ofrecidos por la entidad y, en general, cualquier propiedad utilizada por ésta para llevar a cabo el giro del negocio.

En razón de lo anteriormente expuesto, se deberá considerar la siguiente información:

i.

Se deberá informar las características más relevantes de las principales propiedades con las que cuenta la entidad para desarrollar el giro de negocio, precisando su ubicación. Se recomienda que la información sea proporcionada en forma segmentada, según áreas de negocios.

ii.

Para el caso de empresas de extracción de recursos naturales, se deberán identificar las áreas de concesión y/o los terrenos que posee, señalando la superficie y ubicación de ellos, el volumen de los principales recursos con los que cuenta la entidad para futuros ejercicios, señalando el estado de dichos recursos para su explotación e identificando para este último caso, la fuente de ésta información. La misma información deberá remitirse respecto de aquellos terrenos, recursos y otros aún no explotados. En particular, las sociedades de exploración o explotación de recursos y reservas mineras deberán presentar información relativa a los resultados de sus actividades de exploración de yacimientos mineros, estimación de recursos, así como las reservas asociadas a la explotación minera, según corresponda, identificando a la persona competente en recursos y reservas mineras que haya suscrito o emitido el reporte técnico, conforme a lo indicado en el artículo 18 de la Ley N°20.235. Finalmente, en caso de empresas de extracción de recursos renovables, se deberán señalar las políticas seguidas para la renovación de los recursos.

iii. Para todos los casos anteriores, se deberá identificar si la entidad es propietaria de dichas instalaciones o si estas son utilizadas mediante algún otro tipo de contrato, como leasing financiero u operativo.

Respecto de las subsidiarias y asociadas (directas e indirectas), de conformidad con la definición de las NIIF o IFRS deberá presentarse un detalle que contenga la información respecto de cada una de ellas, de acuerdo con lo siguiente:

i.

Individualización, domicilio y naturaleza jurídica.

ii.

Capital suscrito y pagado.

iii. Objeto social e indicación clara de la o las actividades que desarrolla.

iv. Nombre y apellidos del o los directores, administradores, en su caso, y gerente general.

v.

Porcentaje actual de participación de la matriz o entidad inversora en el capital de la subsidiaria o asociada y variaciones ocurridas durante el último ejercicio.

vi. Porcentaje que representa la inversión en cada subsidiaria o asociada sobre el total de activos individuales de la sociedad matriz. En las subsidiarias el monto de la inversión se determinará considerando la participación de la matriz sobre los activos netos informados en los estados financieros usados en la consolidación y en las asociadas el valor determinado según el método de la participación.

vii. Indicación del nombre y apellidos del director, gerente general o ejecutivos principales de la matriz o entidad inversora que desempeñen algunos de esos cargos en la subsidiaria o asociada.

viii. Descripción clara y detallada de las relaciones comerciales habidas con las subsidiarias o asociadas durante el ejercicio y de la vinculación futura proyectada para con éstas.

ix. Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con las subsidiarias o asociadas que influyan significativamente en las operaciones y resultados de la matriz o entidad inversora.

x.

Cuadro esquemático en que se expongan las relaciones de propiedad directa e indirecta existentes entre la matriz, las subsidiarias o asociadas, así como las existentes entre ellas.

Respecto de aquellas entidades en que se posean inversiones que representen más del 20% del activo total de la entidad, y que no revistan el carácter de subsidiarias o asociadas, deberá presentarse un detalle que contenga la siguiente información:

i.

Individualización de ellas y naturaleza jurídica.

ii.

Porcentaje de participación.

iii. Descripción de las principales actividades que realicen.

iv. Porcentaje del activo total individual de la sociedad que representan estas inversiones.

Se deberá explicar la política de pago a proveedores, indicando si ésta distingue entre proveedores críticos y no críticos; si la entidad cuenta con políticas que promuevan plazos de pago oportuno; y si se ha definido una meta, en número de días calendario, como plazo máximo de pago a sus proveedores nacionales y/o extranjeros.

Junto con ello deberá divulgar, en rangos de hasta 30 días, entre 31 y 60 días, y más de 60 días calendario, desde la fecha de recepción de la factura, distinguiendo, al menos, entre proveedores nacionales y extranjeros, cuando corresponda:

i.

Número de Facturas pagadas: el número de facturas pagadas durante el año a proveedores por cada uno de los rangos ya señalados.

ii.

Monto Total (millones de pesos): la suma del valor de las facturas pagadas durante el año por cada uno de los rangos ya señalados.

iii. Monto Total intereses por mora en pago de facturas (millones de pesos): la suma del valor de los intereses que se pagaron o deberán pagar por mora o simple retardo por las facturas emitidas durante el período reportado.

iv. Número de Proveedores: la cantidad de proveedores al que corresponden las facturas pagadas durante el año en cada uno de los rangos ya señalados.

v.

Número de acuerdos inscritos en el Registro de Acuerdos con Plazo

Excepcional de Pago que lleva el Ministerio de Economía cuando corresponda.

Deberá indicar si cuenta con políticas para evaluar a los proveedores y, en particular, si la entidad cuenta con procedimientos implementados con el objetivo de conocer y evaluar para sus propios fines la calidad del gobierno corporativo, sistema de gestión de riesgos y otros aspectos de sostenibilidad de sus proveedores, y las prácticas de aquellos en esas materias. Para esos efectos, se deberá mencionar qué tipo de criterios se emplean.

Junto con ello deberá divulgar el número de proveedores que se hubieren analizado durante al año considerando aquellos criterios de sostenibilidad que la propia entidad se hubiere definido, el porcentaje que éstos representan del total de proveedores evaluados, el porcentaje de las compras totales del año que corresponde a proveedores analizados bajo criterios de sostenibilidad, distinguiendo, al menos, entre proveedores nacionales y extranjeros.

Lo anterior se deberá referir a todos los proveedores evaluados durante el año, ya sea que fueren analizados para decidir sobre el inicio de una relación contractual o comercial, independientemente si aquella se llegara a celebrar o no, o bien a consecuencia de procesos de revisión de aquellos con los cuales ya contara con una relación de ese tipo.

Se deberá informar si la entidad cuenta con procedimientos destinados a prevenir y detectar incumplimientos regulatorios referidos a los derechos de sus clientes, en especial respecto a la Ley N°19.496 sobre Protección de los Derechos del Consumidor o aquella legislación equivalente cuando la entidad opere en jurisdicciones extranjeras. Además, se deberá informar el número de sanciones ejecutoriadas en este ámbito y el monto en pesos que representaron esas sanciones.

Se deberá informar si la entidad cuenta con procedimientos destinados a prevenir y detectar incumplimientos regulatorios referidos a los derechos de sus trabajadores. Además, se deberá informar el número de sanciones ejecutoriadas en este ámbito y el monto en pesos que representaron esas sanciones. Deberá referirse especialmente a si ha sido objeto de acciones de tutela laboral.

Se deberán informar los modelos de cumplimiento o programas de cumplimiento que contengan información sobre la definición de sus obligaciones ambientales, modalidad de cumplimiento fijada, plazo de implementación de la conducta de cumplimiento, unidad responsable, matriz de riesgo ambiental y todo antecedente relevante relativo a la comprensión de dicha obligación y su cumplimiento. En caso de no contar con tales modelos o programas, se deberá especificar claramente ese hecho e indicar las razones.

Además, se deberá reportar el número de sanciones ejecutoriadas del Registro Público de Sanciones de la Superintendencia de Medio Ambiente o de aquel órgano equivalente en jurisdicciones extranjeras, el total de multas; y el número de programas de cumplimiento aprobados; programas de cumplimiento ejecutados satisfactoriamente; planes de reparación por daño ambiental presentados; y planes de reparación por daño ambiental ejecutados satisfactoriamente.

Se deberá informar si la entidad cuenta con procedimientos destinados a prevenir y detectar incumplimientos regulatorios que puedan afectar la libre competencia. Además, se deberá informar el número de sanciones ejecutoriadas en este ámbito y el monto en pesos que representaron esas sanciones.

Se deberá informar si la entidad cuenta con procedimientos destinados a prevenir y detectar incumplimientos regulatorios a la Ley N°20.393 que establece la responsabilidad penal de las personas jurídicas. Además, se deberá informar el número de sanciones ejecutoriadas en este ámbito y el monto en pesos que representaron esas sanciones.

Deberá reportar las métricas en materia de sostenibilidad que resulten materiales para la entidad de acuerdo con su sector industrial, al que hace referencia la sección 6.1 anterior. Para tales efectos se estará a la clasificación de industrias Sustainable Industry Classification System (SICS) que a juicio del directorio u órgano de administración resulte más pertinente, y a la definición de métricas Sustainability Accounting Standards establecidas por el Sustainability Accounting Standards Board (SASB). Lo anterior, independiente que métricas similares o equivalentes hayan sido reportadas de conformidad a otras disposiciones contenidas en los numerales anteriores.

De ser el caso, la entidad deberá referirse expresamente a las razones que no le permiten estimar alguna de las métricas que le correspondería divulgar de acuerdo con su sector industrial.

Deberá incluirse un resumen de los hechos esenciales o relevantes divulgados por la entidad durante el período anual, indicando los efectos que ellos han tenido o puedan tener en la marcha de la entidad, en sus valores o en la oferta de ellos.

Asimismo, deberá incluirse información respecto a aquellos hechos esenciales o relevantes que, aunque hayan ocurrido con anterioridad al período cubierto por la Memoria, hayan tenido durante el ejercicio influencia importante o efecto en el desenvolvimiento de los negocios de la entidad, en sus estados financieros, en sus valores o en la oferta de ellos, o puedan tenerlo en los ejercicios futuros.

Deberá incluirse una síntesis fiel de los comentarios y proposiciones relativos a la marcha de los negocios sociales, formuladas por accionistas y el Comité de Directores, en su caso, de acuerdo a lo prescrito en el inciso tercero del artículo 74 de la Ley N18.046. En caso de no existir, deberá señalarlo expresamente.

Se deberá señalar que los estados financieros de la entidad están disponibles en el sitio en Internet de la Comisión para el Mercado Financiero y en el de la propia entidad, en caso de tenerlo, indicando las URLs de ambos sitios.

Además, la entidad podrá incluir sus estados financieros resumidos, junto al de las sociedades señaladas en la letra A.4.2 del número 2.1 de la Sección II de la NCG N°30, si así lo estima conveniente.”

“Las disposiciones a que se refiere la presente normativa no serán aplicables a los fondos regulados por la Ley N°20.712.”

“IV. Memoria Anual

Los bancos, en su calidad de emisores de valores de oferta pública, deberán confeccionar y remitir su Memoria Anual en los términos dispuestos en la Norma de Carácter General N°30 de esta Comisión.

La Memoria deberá quedar a disposición de los accionistas y del público en general en el sitio Web de la entidad, en un lugar visible y de fácil acceso, y permanecer en dicho sitio por al menos 5 años consecutivos, contados desde su publicación.

En el primer párrafo del numeral 2.2.2, de la Sección 2, de la Norma de Carácter General N°364, intercálase entre el término “exceptuando” y la expresión “el listado trimestral de accionistas”, la expresión “los indicadores de sostenibilidad por industria a que se refiere el numeral 2.1.C.2.8.2 de esa sección,”.

Reemplázase el primer párrafo del numeral 2.3.2, de la Sección 2, de la Norma de Carácter General N°364 por el siguiente:

“Las sociedades inmobiliarias de leasing habitacional, deberán proporcionar a este Servicio la información contenida en la Sección II de la Norma de Carácter General N°30 y sus modificaciones posteriores, según las instrucciones y plazos descritos en la mencionada normativa, exceptuando la Memoria Anual, el listado trimestral de accionistas, y toda información referente a los valores de oferta pública, su inscripción y transacciones en la bolsa. Lo anterior, sin prejuicio que la entidad pueda elaborar y remitir a esta Comisión una Memoria Anual acerca de su situación económica, financiera y legal para el último ejercicio, para lo cual podrá emplear el formato y contenido mínimo regulado por dicha sección de la Norma de Carácter General N°30, si así lo estima pertinente.”.

“b) Memoria Anual de la Entidad Informante: La entidad deberá elaborar y remitir a esta Comisión una Memoria acerca de su situación económica, financiera y legal para el último ejercicio, para lo cual podrá emplear el formato y contenido mínimo regulado por la Norma de Carácter General N° 30, si así lo estima pertinente.”

Reemplázase el inciso segundo de la Sección 1.1.6 denominado “Memorial Anual" de la Circular N°991 de 1991 por el siguiente:

“Las compañías de seguros deberán elaborar y remitir la Memoria Anual en la forma establecida por la Norma de Carácter General N° 30.”

“Serán aplicables a las sociedades anónimas especiales o sujetas a la obtención de una resolución que autorice su existencia por esta Comisión, las obligaciones de información continua a que se refiere el Título I.2 de la Sección II de la Norma de Carácter General N°30, a excepción de lo señalado en el numeral 2.1.C. referido a la Memoria Anual. Lo anterior, salvo en el caso que:

 La sociedad anónima especial esté inscrita en el Registro de Valores, en cuyo caso le serán aplicables todas las disposiciones contenidas en dicha normativa en su calidad de emisor de valores de oferta pública;

 Esta Comisión le hubiere establecido mediante normativa un plazo inferior de presentación de información financiera, en cuyo caso regirán esas instrucciones especiales; o

 La sociedad no esté sometida a la fiscalización de esta Comisión.

No obstante, en el caso de bolsas de valores, bolsas de productos, empresas de depósito y custodia de valores, sociedades administradoras de sistemas de compensación y liquidación de instrumentos financieros, y administradoras generales de fondos, deberán elaborar y remitir a la Comisión su Memoria Anual y sus estados financieros anuales auditados, en los mismos términos establecidos en la Norma de Carácter General N°30, con excepción de los indicadores de sostenibilidad por industria a que se refiere el numeral 2.1.C.2.8.2 de la Sección II de esa normativa.” III. VIGENCIA Las modificaciones establecidas en la Sección II, rigen a partir de la presente fecha. Las modificaciones contenidas en la Sección I, comenzarán a regir conforme al siguiente calendario: 1. Para aquellas sociedades anónimas abiertas que superen el equivalente a 20 millones de UF en activos totales consolidados calculados a la fecha de inicio del ejercicio a que se refiere la Memoria, a partir del 31 de diciembre de 2022. 2. Para aquellas sociedades anónimas abiertas que superen el equivalente a un millón de UF en activos totales consolidados calculados a la fecha de inicio del ejercicio a que se refiere la Memoria, a partir del 31 de diciembre de 2023. 3. Para las sociedades anónimas especiales inscritas en el Registro de Valores que lleva la Comisión, o que conforme a la Norma de Carácter General N°431 o Circular N°991 deben remitir su Memoria Anual conforme a lo establecido en la Norma de Carácter General N°30, y los demás emisores de valores no contemplados en los dos números anteriores, a partir del 31 de diciembre de 2024. En consecuencia, en tanto no se encuentre vigente para la entidad en particular la normativa contenida en la Sección I, se regirá por la normativa vigente con anterioridad a la dictación de la presente norma.

JOAQUÍN CORTEZ HUERTA PRESIDENTE

COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO