LMV — Ley N°18.045 — Ley de Mercado de Valores (LMV)

LEY DE MERCADO DE VALORES

MINISTERIO DE HACIENDA

Fecha Publicación: 22-OCT-1981 | Fecha Promulgación: 21-OCT-1981 Tipo Versión: Última Versión De : 26-MAR-2025 Inicio Vigencia: 26-MAR-2025 Fin Vigencia: Evento pendiente Ultima Modificación: 26-MAR-2025 Ley 21735 Url Corta: https://bcn.cl/u1Srk5

LEY DE MERCADO DE VALORES

La Junta de Gobierno de la República de Chile ha dado su aprobación al siguiente

PROYECTO DE LEY:

A las disposiciones de la presente ley queda sometida la oferta pública de valores y sus respectivos mercados e intermediarios, los que comprenden las bolsas de valores, los corredores de bolsa y los agentes de valores; las sociedades anónimas abiertas; los emisores e instrumentos de oferta pública y los mercados secundarios de dichos valores dentro y fuera de las bolsas, aplicándose este cuerpo legal a todas aquellas transacciones de valores que tengan su origen en ofertas públicas de los mismos o que se efectúen con intermediación por parte de corredores o agentes de valores.

Las transacciones de valores que no sean de aquellas a que se refiere el inciso primero del presente artículo, tendrán el carácter de privadas y quedarán excluidas de las disposiciones de esta ley, excepto en los casos en que ésta se remita expresamente a ellas.

Corresponderá a la Comisión para el Mercado Financiero, en adelante la Comisión, vigilar el cumplimiento de las disposiciones de la presente ley, de acuerdo con las facultades que se le confieren en su ley orgánica y en el presente cuerpo legal.

Para los efectos de esta ley, se entenderá por valores cualesquiera títulos transferibles incluyendo acciones, opciones a la compra y venta de acciones, bonos, debentures, cuotas de fondos mutuos, planes de ahorro, efectos de comercio y, en general, todo título de crédito o inversión.

Las disposiciones de la presente ley no se aplican a los valores emitidos o garantizados por el Estado, por las instituciones públicas centralizadas o descentralizadas y por el Banco Central de Chile.

Se entiende por oferta pública de valores la dirigida al público en general o a ciertos sectores o a grupos específicos de éste.

La Comisión, mediante norma de carácter general, podrá establecer que determinados tipos de ofertas de valores no constituyen ofertas públicas, en consideración al número y tipo de inversionistas a los cuales se dirigen, los medios a través de los cuales se comunican o materializan y el monto de los valores ofrecidos.

Asimismo, la Comisión podrá eximir ciertas ofertas públicas del cumplimiento de alguno de los requisitos de la presente ley, mediante normas de carácter general.

Los emisores que estén en liquidación no podrán hacer oferta pública de valores excepto si se tratare de sus propias acciones.

En los mercados de valores se entenderá por:

a) Mercado secundario formal: aquél en que los compradores y vendedores están simultánea y públicamente participando en forma directa o a través de un agente de valores o corredor de bolsa en la determinación de los precios de los títulos que se transan en él, siempre que diariamente se publiquen el volumen y el precio de las transacciones efectuadas y cumpla con los requisitos relativos a número de participantes, reglamentación interna y aquellos tendientes a garantizar la transparencia de las transacciones que se efectúan en él, que establezca la Comisión mediante norma de carácter general;

b) Instrumentos únicos: aquellos emitidos individualmente y que por su naturaleza no son susceptibles de conformar una serie;

c) Instrumentos seriados: el conjunto de instrumentos que guardan relación entre sí por corresponder a una misma emisión y que poseen idénticas características en cuanto a su fecha de vencimiento, tasa de interés, tipo de amortización, condiciones de rescate, garantías, preferencias y tipo de reajuste, y

d) Accionista minoritario: toda persona que por sí sola o en conjunto con otras con las que tenga acuerdo de actuación conjunta, posea menos del 10% de las acciones con derecho a voto de una sociedad, siempre que dicho porcentaje no le permita designar un director.

e) Inversionistas institucionales: a los bancos, compañías de seguros, entidades nacionales de reaseguro;

Administradoras de Fondos de Pensiones y administradoras de fondos autorizados por ley. También tendrán este carácter, las entidades que señale la Comisión mediante una norma de carácter general, siempre que se cumplan las siguientes condiciones copulativas:

a) que el giro principal de las entidades sea la realización de inversiones financieras o en activos financieros, con fondos de terceros;

b) que el volumen de transacciones, naturaleza de sus activos u otras características, permita calificar de relevante su participación en el mercado.

f) Inversionistas calificados: a los inversionistas institucionales e intermediarios de valores en operaciones de cuenta propia, como también aquellas personas naturales o jurídicas que realicen habitualmente operaciones con valores por montos significativos o bien que por su profesión, actividad o patrimonio quepa presumir que poseen un conocimiento acabado del funcionamiento del mercado de valores. La Comisión, mediante norma de carácter general, fijará las condiciones y parámetros que determinen que estas personas califican como inversionistas de esta clase.

g) Valores de presencia bursátil: aquellos que cumplan con los requisitos establecidos para tales efectos por la Comisión a través de una norma de carácter general, los que deberán responder a condiciones que, de acuerdo a la Comisión, sean indicativas de la liquidez de los valores o de la profundidad de los mercados en que se negocien los valores en cuestión, a efectos de propiciar una correcta formación de precios.

Dichos requisitos deberán tener en consideración elementos tales como el volumen, periodicidad, número de cedentes, adquirentes u oferentes, cuantía u otras circunstancias semejantes relativas a las transacciones o cotizaciones de los valores. Con todo, dichos valores deberán tener una presencia ajustada igual o superior a veinticinco por ciento. Para estos efectos, se determinará la presencia ajustada de la siguiente forma: (a) dentro de los últimos ciento ochenta días hábiles bursátiles, se determinará el número de días en que las transacciones bursátiles totales diarias hayan alcanzado un monto mínimo definido por la Comisión a través de norma de carácter general, el cual no podrá ser inferior al equivalente en pesos a mil unidades de fomento; (b) dicho número será dividido por ciento ochenta, y el cuociente así resultante se multiplicará por cien, quedando expresado en porcentaje.

Asimismo, tales requisitos podrán establecer la condición de presencia bursátil en virtud de contratos que aseguren la existencia diaria de ofertas de compra y venta de los valores, por la cuantía, tiempo y condiciones que defina la Comisión.

Las referencias que se hagan a acciones, títulos o, en general, valores de transacción, cotización o presencia bursátil, contenidas en leyes, decretos, reglamentos, resoluciones, estatutos o cualquier otro cuerpo normativo, se entenderán hechas a aquellos que posean la condición de presencia bursátil en virtud de lo dispuesto en este artículo. Asimismo, las referencias que se hagan en las leyes o en otros cuerpos legales a la normativa mediante la cual la Comisión para el Mercado Financiero determinará qué valores son de transacción o presencia bursátil, se entenderán hechas a la norma de carácter general que emita aquélla en uso de las facultades conferidas en este artículo.

La Comisión llevará un Registro de Valores el cual estará a disposición del público.

En el Registro de Valores se deberán inscribir: a) Los emisores de valores de oferta pública; b) Los valores que sean objeto de oferta pública; c) Las acciones de las sociedades anónimas que tengan 500 o más accionistas o, a lo menos, el 10% de su capital suscrito pertenezca a un mínimo de 100 accionistas, excluidos los que individualmente o a través de otras personas naturales o jurídicas, excedan dicho porcentaje, y d) Las acciones emitidas por sociedades anónimas que voluntariamente así lo soliciten o que por obligación legal deban registrarlas. La solicitud de inscripción de un emisor en el registro de valores deberá estar necesariamente acompañada de una solicitud de inscripción de los valores que dicho emisor ofrecerá públicamente. Sin embargo, no estarán obligados a ofrecer los valores inscritos sino hasta después que transcurra un año desde su registro.

Sólo podrá hacerse oferta pública de valores cuando éstos y su emisor, hayan sido inscritos en el Registro de Valores.

La inscripción de las acciones a que se refiere la letra c) del artículo 5°, deberá efectuarse dentro de los sesenta días siguientes a la fecha en que se haya cumplido alguno de los requisitos allí mencionados.

Las personas que por disposición legal deban quedar sometidas a la fiscalización, al control o a la vigilancia de la Comisión y no sean de aquellas a que se refiere el inciso primero del artículo 1º, no estarán obligadas a inscribirse en el Registro de Valores. Sin embargo, las personas antes indicadas deberán cumplir con las obligaciones de información que les impongan las leyes.

La Comisión establecerá, por norma de carácter general, la información que las entidades indicadas en el inciso anterior, que no sean emisoras de valores, deberán proporcionar a la Comisión y al público en general. Dicha información no podrá exceder la que se exige a los emisores de valores, tanto en contenido como en periodicidad, forma y publicidad, sin perjuicio de las facultades de la Comisión para efectuar requerimientos adicionales que se expliquen por la necesidad de supervisar específicamente el tipo de actividad de la entidad o la industria que ella integra. Para ello, la Comisión podrá determinar que las entidades informantes se inscriban en registros especiales fijando, por norma de carácter general, los requisitos para ello.

La Comisión deberá efectuar la inscripción en el Registro de Valores, una vez que el emisor le haya proporcionado la información que ésta requiera sobre su situación jurídica, económica y financiera, por medio de normas de carácter general, dictadas en consideración a las características del emisor, de los valores y de la oferta en su caso.

La Comisión, mediante norma de carácter general, podrá, en consideración a las características del emisor, al volumen de sus operaciones, u otras circunstancias particulares, requerir menor información y también circunscribir la transacción de sus valores a mercados especiales y a grupos de inversionistas que determine.

Para proceder a la inscripción la Comisión dispondrá de un plazo de 30 días contados desde la fecha de la solicitud. Dicho plazo se suspenderá si la Comisión, mediante comunicación escrita, pide información adicional al peticionario o le solicita que modifique la petición o que rectifique sus antecedentes por no ajustarse éstos a las normas establecidas, reanudándose tan sólo cuando se haya cumplido con dicho trámite.

Subsanados los defectos o atendidas las observaciones formuladas en su caso y vencido el plazo a que se refieren los incisos precedentes, la Comisión deberá efectuar la inscripción dentro de tercero día hábil.

En la inscripción de emisiones de títulos de deuda de largo plazo a que se refiere el Título XVI, el emisor deberá presentar, conjuntamente con la solicitud de inscripción, dos clasificaciones de riesgo de los títulos a inscribir, realizadas de conformidad a las disposiciones del Título XIV.

Tratándose de la inscripción de títulos de deuda de corto plazo a que se refiere el Título XVII, bastará la presentación de una clasificación de riesgo de los títulos a inscribir, efectuada en la forma expuesta en el inciso anterior.

Sin perjuicio de lo señalado en los incisos anteriores, tratándose de títulos de deuda destinados a ser ofrecidos en los mercados especiales que se establezcan en virtud del inciso segundo del artículo anterior, la presentación de las clasificaciones de riesgo será voluntaria. En todo caso, las clasificaciones de riesgo que se presenten deberán someterse a las disposiciones contempladas en el Título XIV de esta ley.

Los títulos de deuda que emitan emisores ya inscritos en el Registro de Valores y que cumplan con las características o condiciones que establezca la Comisión para el Mercado Financiero mediante norma de carácter general, ya sea respecto del emisor, la emisión, la colocación o del inversionista al que se dirige la oferta, entre otras, podrán acogerse a la modalidad de registro automático establecido en este artículo.

Para tal efecto, el emisor deberá acompañar a su solicitud de inscripción automática, la o las clasificaciones de riesgo a que se refiere el artículo 8° bis de esta ley, el ejemplar de la escritura pública exigido por los artículos 104 o 137 de la misma, según el tipo de título del cual se trate, y el resto de la documentación que la Comisión para el Mercado Financiero establezca, mediante norma de carácter general, respecto de los títulos de deuda o línea de títulos de deuda y, en su caso, de las modificaciones respectivas.

A partir del día hábil siguiente de efectuado el pago de derechos por la solicitud de inscripción, quedarán inscritos en el Registro de Valores por el solo ministerio de la ley, los títulos de deuda de emisores inscritos cuya petición y pago de los derechos correspondientes sea efectuada a través del sistema o procedimiento de inscripción automática que la Comisión para el Mercado Financiero establezca para tal efecto.

La inscripción en el Registro de Valores obliga al emisor a divulgar en forma veraz, suficiente y oportuna toda información esencial respecto de sí mismo, de los valores ofrecidos y de la oferta.

Se entiende por información esencial aquella que un hombre juicioso consideraría importante para sus decisiones sobre inversión.

Las entidades inscritas en el Registro de Valores quedarán sujetas a esta ley y a sus normas complementarias y deberán proporcionar a la Comisión y al público en general, la información exigida por esta ley y por la Comisión, de conformidad a una norma de carácter general emitida por esta última. Dicha norma deberá exigir, a lo menos, información referida a los impactos ambientales y de cambio climático de las entidades inscritas, incluyendo la identificación, evaluación y gestión de los riesgos relacionados con esos factores, junto a las correspondientes métricas. La Comisión deberá especificar la forma, la publicidad y la periodicidad de la información a entregar por parte de las entidades inscritas, la que al menos será anual. En la elaboración de la citada normativa, la Comisión considerará estándares o recomendaciones nacionales o internacionales sobre la materia.

Asimismo, y sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso anterior, las entidades comprendidas en él deberán divulgar en forma veraz, suficiente y oportuna todo hecho o información esencial respecto de ellas mismas y de sus negocios en el momento en que éste ocurra o llegue a su conocimiento. El directorio o administrador de cada entidad deberá implementar políticas, procedimientos, sistemas y controles con el objeto de asegurar dicha divulgación y evitar que se filtre información esencial mientras no haya ocurrido la referida divulgación.

La Comisión, mediante norma de carácter general, establecerá los requisitos y condiciones que deberán cumplir las políticas, procedimientos, sistemas y controles a que se refiere el inciso anterior.

No obstante lo dispuesto en los incisos anteriores, con la aprobación de las tres cuartas partes de los directores en ejercicio podrá darse el carácter de reservado a ciertos hechos o antecedentes que se refieran a negociaciones aún pendientes que al conocerse puedan perjudicar el interés social. Tratándose de emisores no administrados por un directorio u otro órgano colegiado, la decisión de reserva debe ser tomada por todos los administradores.

Las decisiones y acuerdos a que se refiere el inciso anterior deberán ser comunicados a la Comisión al día siguiente a su adopción por los medios tecnológicos que habilite la Comisión.

Los que dolosa o culpablemente califiquen o concurran con su voto favorable a declarar como reservado un hecho o antecedente, de aquellos a que se refiere el inciso tercero de este artículo, responderán en la forma y términos establecidos en el artículo 55 de esta ley.

Las citaciones a juntas de accionistas o a asambleas de socios que se efectúen por emisores de valores de oferta pública distintos de las sociedades anónimas, deberán a lo menos ser enviadas por correo a cada asociado, con una anticipación mínima de 10 días a la fecha en que se celebrará la reunión respectiva y deberán contener una referencia a las materias a ser tratadas en ella.

El no envío de la referida comunicación no producirá la nulidad de la citación, pero la sociedad infractora quedará sujeta a las sanciones que la Comisión pueda aplicar y responderá de los perjuicios que le hubiere causado a sus asociados.

Las personas que directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, posean el 10% o más del capital suscrito de una sociedad anónima abierta, o que a causa de una adquisición de acciones lleguen a tener dicho porcentaje, como asimismo los directores, liquidadores, ejecutivos principales, administradores y gerentes de dichas sociedades, cualesquiera sea el número de acciones que posean, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, deberán informar a la Comisión y a cada una de las bolsas de valores del país en que la sociedad tenga valores registrados para su cotización, de toda adquisición o enajenación que efectúen de acciones de esa sociedad. Igual obligación regirá respecto de toda adquisición o enajenación que efectúen de contratos o valores cuyo precio o resultado dependa o esté condicionado, en todo o en parte significativa, a la variación o evolución del precio de dichas acciones. La comunicación deberá enviarse a más tardar al día siguiente que se ha materializado la operación, por los medios tecnológicos que indique la Comisión mediante norma de carácter general.

Adicionalmente, los accionistas mayoritarios deberán informar en la comunicación que ordena este artículo, si las adquisiciones que han realizado obedecen a la intención de adquirir el control de la sociedad o, en su caso, si dicha adquisición sólo tiene el carácter de inversión financiera.

La Comisión determinará, mediante norma de carácter general, los medios a través de los cuales se deberá enviar la información que establece este artículo.

La Comisión determinará, mediante norma de carácter general, los medios alternativos a través de los cuales los emisores podrán enviar o poner a disposición de sus accionistas y demás inversionistas, los documentos, información y comunicaciones que establece esta ley.

La Comisión, mediante resolución fundada, podrá suspender hasta por 30 días la oferta, las cotizaciones o las transacciones de cualquier valor, regido por esta ley, si a su juicio así lo requiere el interés público o la protección de los inversionistas. El plazo antes indicado podrá ser prorrogado hasta por 120 días si a juicio de la Comisión aún se mantienen las circunstancias que originaron la suspensión. Si vencida la prórroga subsistieren tales circunstancias, la Comisión cancelará la inscripción pertinente en el Registro de Valores.

la cancelación de la inscripción de un valor en el Registro de Valores procederá en los casos siguientes:

a) En el caso de acciones cuando el emisor no ha reunido los requisitos establecidos en la letra c) del inciso segundo del artículo 5° de la presente ley durante el curso de los 6 meses precedentes;

b) Cuando los valores hubiesen sido inscritos voluntariamente y así lo solicite su emisor, salvo que corresponda a algún caso de inscripción obligatoria;

c) Cuando la Comisión lo resuelva de acuerdo a lo establecido en el artículo 14;

d) Cuando la Comisión en caso grave y por resolución fundada así lo determine, en razón de que:

1. Se hubiere obtenido la inscripción por medio de informaciones o antecedentes falsos;

2. Durante la vigencia de la emisión, el emisor entregare al Registro de Valores, a las Bolsas o a los corredores o agentes de valores, informaciones o antecedentes falsos;

3. Con ocasión de su oferta en el mercado, el emisor difundiere noticias o propaganda falsas;

4. El valor no cumpla con los requisitos que hicieron necesaria su inscripción.

e) Los derechos conferidos por el valor inscrito se hayan extinguido totalmente. Las resoluciones que la Comisión dicte de conformidad a la letra c) del presente artículo también serán reclamables ante la Corte de Apelaciones de Santiago, de acuerdo al procedimiento establecido en el Título V del decreto ley N° 3.538, de 1980.

Los emisores de valores de oferta pública, deberán adoptar una política que establezca normas, procedimientos, mecanismos de control y responsabilidades, conforme a las cuales los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales, así como las entidades controladas directamente por ellos o a través de terceros, podrán adquirir o enajenar valores de la sociedad o valores cuyo precio o resultado dependa o esté condicionado, en todo o en parte significativa, a la variación o evolución del precio de dichos valores.

Dicha política podrá imponer, entre otras, las siguientes limitaciones a las personas indicadas en el inciso anterior:

a) Una prohibición total y permanente de efectuar cualquiera de las operaciones indicadas en el inciso anterior.

b) Una prohibición transitoria, por períodos definidos por el directorio en atención a las actividades, eventos o procesos de la entidad, durante el cual deberán abstenerse de realizar cualquiera de las operaciones indicadas en el inciso anterior.

c) Una prohibición permanente de adquirir y enajenar, o de enajenar y posteriormente adquirir, los valores indicados en el inciso anterior, si entre tales operaciones no hubiere transcurrido a lo menos un plazo determinado de días hábiles bursátiles.

En los casos indicados en las letras anteriores, así como en los demás que pueda adoptar la política interna de cada entidad, se podrá establecer que la violación de la prohibición genere para el infractor, además de los efectos laborales que correspondan, la obligación de pagar, a la entidad respectiva, una multa equivalente a: i) un porcentaje de la operación o ii) el monto total de la ganancia obtenida o la pérdida evitada. La aplicación de esta multa no obstará a la aplicación de las sanciones legales que sean procedentes cuando además se haya infringido la ley.

Las normas adoptadas por el directorio o administrador en conformidad a este artículo, y sus correspondientes modificaciones, deberán ser puestas en conocimiento del público, mediante un aviso insertado en un diario de circulación nacional o bien en su sitio en Internet, cuando cuenten con este medio.

Sin perjuicio de las políticas que adopte cada emisor, los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales de un emisor de valores de oferta pública, así como sus cónyuges, convivientes y parientes hasta el segundo grado de consanguineidad o afinidad, no podrán efectuar, directa o indirectamente, transacciones sobre los valores emitidos por el emisor, dentro de los treinta días previos a la divulgación de los estados financieros trimestrales o anuales de este último.

Para efectos del inciso anterior, los emisores de valores de oferta pública deberán siempre publicar la fecha en que se divulgarán sus próximos estados financieros, con a lo menos treinta días de anticipación a dicha divulgación.

En caso de que se efectúen operaciones en contravención de lo dispuesto en el inciso quinto, que infringieren las prohibiciones establecidas en el Título

XXI de esta ley, primarán las disposiciones de dicho Título.

Los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales, así como las entidades controladas directamente por ellos o a través de otras personas, deberán informar a cada una de las bolsas de valores del país en que el emisor se encuentre registrado, su posición en valores de éste y de las entidades del grupo empresarial de que forme parte. Esta información deberá proporcionarse dentro de tercer día hábil cuando las personas asuman su cargo o sean incorporadas al registro público indicado en el artículo 68, cuando abandonen el cargo o sean retiradas de dicho registro, así como cada vez que dicha posición se modifique en forma significativa.

Las personas indicadas en el inciso primero del artículo 16 deberán, además, informar mensualmente y en forma reservada, al directorio o administrador del emisor, su posición en valores de los proveedores, clientes y competidores más relevantes de la entidad, incluyendo aquellos valores que posean a través de entidades controladas directamente o a través de terceros. El directorio o administrador del emisor determinará quiénes estarán comprendidos en las mencionadas calidades, debiendo al efecto formar una nómina reservada que mantendrá debidamente actualizada.

La Comisión determinará, mediante norma de carácter general, los criterios mínimos y las excepciones que se deberán considerar en la preparación y presentación de la información contemplada en el artículo 17, como asimismo la oportunidad y forma en que ella se le deberá remitir.

Las sociedades anónimas abiertas informarán a la Comisión y a las bolsas de valores en que se transen sus acciones, las adquisiciones y enajenaciones de sus acciones que efectúen sus personas relacionadas, en la forma y con la periodicidad que determine la Comisión mediante norma de carácter general.

DEROGADO

DEROGADO

El mercado secundario de valores estará organizado como sigue:

a) Todas las acciones que de conformidad a esta ley deban inscribirse en el Registro de Valores deben también registrarse en una bolsa de valores, la que no podrá rechazar dicha inscripción, en la medida que se ajusten a las normas dictadas en conformidad con el artículo 44 letra e). El registro de las acciones en una bolsa de valores deberá solicitarse dentro de los once meses siguientes a la fecha de la inscripción de dichas acciones en el Registro de Valores.

b) Las acciones de sociedades no inscritas en el Registro de Valores no podrán ser cotizadas ni transadas diariamente en bolsa. Asimismo, los agentes de valores no podrán participar en la intermediación de estos valores y los corredores de bolsa sólo podrán hacerlo en pública subasta en la forma dispuesta en esta letra.

Dos veces en el mes, en las épocas que determine el reglamento de la bolsa respectiva, se efectuará una rueda especial para la subasta de acciones no inscritas, en la que se anunciará públicamente esta circunstancia.

Los corredores de bolsa respecto de estas acciones estarán obligados a destacar avisos en sus oficinas que indiquen que se trata de valores sin inscripción y que carecen de información obligatoria, sin perjuicio de poder dar la información fidedigna que de ellos tengan.

c) Las acciones inscritas en el Registro de Valores sólo podrán ser intermediadas por los corredores de bolsa. Estas transacciones deberán efectuarse en la rueda de la bolsa de la que ellos sean miembros.

Los bancos y sociedades financieras que de acuerdo con sus facultades reciban órdenes de sus clientes para comprar o vender este tipo de acciones deberán ejecutar dichas órdenes a través de un corredor de bolsa.

Sin perjuicio de lo dispuesto en los incisos anteriores, los corredores de bolsa y los agentes de valores que participen en una oferta pública de acciones de una nueva emisión podrán, por un período de 180 días a contar de la fecha del Registro en la Comisión de dicha emisión, efectuar fuera de bolsa las transacciones necesarias para llevar adelante la oferta.

Previo registro en la Comisión, podrá utilizarse el sistema establecido en el inciso anterior y por igual lapso, para la colocación mediante oferta pública de una cantidad de acciones igual o superior al 10% del capital suscrito de una sociedad anónima abierta, sea que aquellas pertenezcan a una o varias personas. La Comisión, mediante norma de carácter general, establecerá la información mínima a presentar para el registro referido.

d) Otros valores distintos de las acciones, que estén inscritos en el Registro, podrán ser intermediados por cualquier corredor de bolsa o agente de valores registrado en la Comisión, o por los bancos y sociedades financieras, de acuerdo a sus facultades legales. Las transacciones; de estos valores podrán efectuarse dentro de las bolsas, por corredores de bolsa, sólo cuando hayan sido aceptados a cotización por la bolsa respectiva.

e) La intermediación de valores a que se refiere el inciso segundo del artículo 3° de la presente ley y los emitidos por bancos e instituciones financieras se sujetará a las normas establecidas en las letras precedentes.

Son intermediarios de valores las personas naturales o jurídicas que se dedican a las operaciones de corretaje de valores.

Cumplidas las exigencias técnicas y patrimoniales que esta ley establece y las que la Comisión determine mediante normas de aplicación general, las personas mencionadas en el inciso anterior podrán dedicarse también a la compra o venta de valores por cuenta propia con ánimo de transferir derechos sobre los mismos. Sin perjuicio de las demás obligaciones establecidas en esta ley, cada vez que un intermediario opere por cuenta propia, deberá informar esta circunstancia a la o las personas que concurran a la negociación y no podrá adquirir los valores que se le ordenó enajenar ni enajenar de los suyos a quien le ordenó adquirir, sin autorización expresa del cliente.

Los intermediarios que actúan como miembros de una bolsa de valores, se denominan corredores de bolsa y aquellos que operan fuera de bolsa agentes de valores.

Sin perjuicio de lo establecido en leyes especiales y en el artículo siguiente, ninguna persona podrá actuar como corredor de bolsa o agente de valores sin que previamente se haya inscrito en los registros que para el efecto llevará la Comisión.

Los bancos y sociedades financieras no estarán obligados a inscribirse en el Registro de

Corredores de Bolsa y Agentes de Valores para efectuar las funciones de intermediación de acuerdo a las facultades que les confiere la Ley General de Bancos.

Sin embargo, quedarán sujetos a todas las otras disposiciones de la presente ley en lo referente a sus actividades como tales.

Para ser inscritos en el Registro de Corredores de Bolsa y Agentes de Valores los interesados deberán acreditar, a satisfacción de la Comisión, lo siguiente:

a) ser mayor de edad; b) haber aprobado el cuarto año medio o estudios equivalentes y acreditar los conocimientos suficientes de la intermediación de valores. En caso de agentes de valores, dicha acreditación se efectuará en la forma y periodicidad que establezca la Comisión mediante norma de carácter general. En caso de corredores de bolsa, la acreditación se efectuará ante la bolsa respectiva, cumpliendo con las exigencias que establezca la Comisión mediante norma de carácter general. Dichas normas deberán considerar la experiencia en la intermediación de valores como un antecedente relevante al momento de evaluar la suficiencia de los conocimientos a que se refiere esta letra; c) poseer una oficina instalada para desarrollar las actividades de intermediario de valores; d) mantener permanentemente un patrimonio mínimo de 6.000 unidades de fomento para desempeñar la función de corredor de bolsa o agente de valores. No obstante lo anterior, para efectuar las operaciones indicadas en el inciso segundo del artículo 24 de la presente ley se deberá mantener un patrimonio mínimo de 14.000 unidades de fomento; e) constituir las garantías en la forma y por los montos que se establecen en la presente ley; f) no haber sido cancelada su inscripción en el Registro de Corredores de Bolsa y Agentes de Valores; g) No haber sido condenado ni encontrarse bajo acusación formulada en su contra por delitos establecidos por la presente ley, que atenten en contra del patrimonio o de la fe pública, o que tengan asignados una pena aflictiva; h) no tener la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación, e i) cualquier otro requisito que la Comisión determine por medio de normas de carácter general. La Comisión, por medio de normas de carácter general, establecerá los medios y la forma en que los interesados deberán acreditar las circunstancias enumeradas en el presente artículo y los antecedentes que con tal fin deberán acompañar a sus solicitudes de inscripción.

Las personas jurídicas pueden ser corredores de bolsa o agentes de valores, siempre que incluyan en su nombre la expresión corredores de bolsa o agentes de valores respectivamente y tengan como exclusivo objeto el señalado en el artículo 24 de la presente ley, pudiendo realizar además, las actividades complementarias que les autorice la Comisión.

En el caso de las personas jurídicas los requisitos establecidos en las letras a), b), f), g), h) e i) del artículo anterior, deberán acreditarse respecto de sus directores y administradores individualmente considerados. Asimismo, deberán acreditar el cumplimiento de los requisitos establecidos en la letra b) todos los trabajadores que participen directamente en la intermediación de valores. Las especificaciones de dicha acreditación se determinarán tomando en cuenta la especialización y la posición de los examinados en la organización de la persona jurídica.

La Comisión deberá pronunciarse sobre las solicitudes de inscripción en el Registro de Corredores de Bolsa y Agentes de Valores dentro del plazo de 30 días a contar de la fecha de la solicitud respectiva.

El plazo indicado en el inciso anterior se suspenderá si la Comisión, mediante comunicación escrita pide al solicitante que modifique o complemente su solicitud, o que proporcione mayores informaciones y sólo se reanudará cuando se haya cumplido con dicho trámite.

Subsanados los defectos o atendidas las observaciones formuladas en su caso y vencido el plazo a que se refiere este artículo, la Comisión deberá efectuar la inscripción dentro de tercero día.

Los corredores de bolsa y agentes de valores, deberán cumplir y mantener los márgenes de endeudamiento, de colocaciones y otras condiciones de liquidez, solvencia patrimonial y gestión de riesgos que establezca la Comisión mediante normas de aplicación general que dictará especialmente en relación a la naturaleza de las operaciones, su cuantía, el tipo de instrumentos que se negocien y la clase de intermediarios a que deben aplicarse.

Los corredores de bolsa y los agentes de valores deberán constituir una garantía previa al desempeño de sus cargos, para asegurar el correcto y cabal cumplimiento de todas sus obligaciones como intermediarios de valores, en beneficio de los acreedores presentes o futuros que tengan o llegaren a tener en razón de sus operaciones de corretaje.

La garantía será de un monto inicial equivalente a 4.000 unidades de fomento. La Comisión podrá exigir mayores garantías en razón del volumen y naturaleza de las operaciones del intermediario, del total de las comisiones ganadas en el año precedente al de la exigencia, de los endeudamientos que afectaren al agente o corredor o de otras circunstancias semejantes.

La garantía podrá constituirse en dinero efectivo, boleta bancaria, póliza de seguros o prenda sobre acciones de sociedades anónimas abiertas u otros valores de oferta pública y se mantendrá reajustada en la misma proporción en que varíe el monto de las unidades de fomento.

Con todo, el monto de la garantía que se constituya en prenda sobre acciones de sociedades anónimas abiertas, no podrá exceder del veinticinco por ciento del total de la misma.

La garantía deberá mantenerse hasta los seis meses posteriores a la pérdida de la calidad de agente de valores o de corredor de la bolsa o hasta que se resuelvan por sentencia ejecutoriada las acciones judiciales que se hayan entablado en su contra, dentro de dicho plazo, por los acreedores beneficiarios a que se refiere esta disposición. Si estos demandantes no obtuvieren sentencia favorable serán necesariamente condenados en costas.

Los corredores de bolsa o los agentes de valores deberán designar a una bolsa de valores o a un banco respectivamente, como representante de los acreedores beneficiarios de la garantía a que se refiere el artículo anterior, quienes a este respecto sólo desempeñarán las funciones que se señalan en los incisos siguientes.

Si la garantía consistiere en depósitos de dinero o prenda sobre valores, la entrega del dinero o de los bienes pignorados se hará al representante de los acreedores beneficiarios.

En las inscripciones de prenda en su caso, no será necesario individualizar a los acreedores, bastando expresar el nombre de sus representantes, anotándose al margen los reemplazos que se efectuaren. Asimismo, las citaciones y notificaciones que de acuerdo a la ley deban practicarse a los acreedores prendarios, se entenderán cumplidas al hacerse a sus representantes.

Si la garantía consistiere en boleta bancaria o póliza de seguros, los representantes de los acreedores beneficiarios serán los tenedores de los documentos justificativos de las mismas. El banco o compañía de seguros otorgante deberá pagar el valor exigido por tales representantes a su simple requerimiento y hasta el monto garantizado.

No obstante lo dispuesto en el inciso precedente y sin que sea necesario acreditarlo a las entidades otorgantes los representantes de los acreedores beneficiarios de boletas de garantía o de póliza de seguros, para hacerlas efectivas deberán haber sido notificados judicialmente del hecho de haberse interpuesto demanda en contra del intermediario de valores caucionado.

Los dineros provenientes de la realización de la boleta bancaria o de la póliza de seguros quedarán en prenda de pleno derecho en sustitución de esas garantías, manteniéndose en depósitos reajustables por los representantes hasta que termine la obligación de garantía.

Los corredores de bolsa y los agentes de valores estarán obligados, de acuerdo a las normas de carácter general que imparta la Comisión, y sin perjuicio de sus otras atribuciones a:

a) Llevar los libros y registros que prescribe la ley y los que determine la Comisión, los que deberán ser preparados conforme a sus instrucciones;

b) Proporcionar a la Comisión, en forma periódica, información sobre las operaciones que realicen;

c) Enviar a la Comisión los estados financieros que éste solicite en la forma y periodicidad que determine, la cual podrá exigirles que ellos sean objeto de auditoría por auditores independientes;

d) Informar a la Comisión, con a lo menos un mes de anticipación, de la apertura o cierre de nuevas oficinas y sucursales, y

e) Proporcionar los demás antecedentes que a juicio de la Comisión sean necesarios para mantener actualizada la información del Registro.

Las transacciones de valores en que participen corredores de bolsa o agentes de valores, deberán ajustarse a las normas y procedimientos establecidos en la ley, a los que determine la Comisión por instrucciones de general aplicación, y en su caso, conforme a lo dispuesto en los estatutos y reglamentos internos de las bolsas de valores o de las asociaciones de agentes de valores de que sean miembros. Sin perjuicio de ello, los corredores de bolsa y agentes de valores deberán, además, definir, hacer pública y mantener debidamente actualizadas, normas que rijan los procedimientos, mecanismos de control y responsabilidades que les serán aplicables en el manejo de la información que obtuvieren de las decisiones de adquisición, enajenación y aceptación o rechazo de ofertas específicas de sus clientes, así como de cualquier estudio, análisis u otro antecedente que pueda incidir en la oferta o demanda de valores en cuya transacción participen. Estas normas y sus modificaciones deberán ajustarse a los requisitos mínimos que fije la Comisión mediante norma de carácter general

Toda orden para efectuar una operación de bolsa se entenderá respecto del comitente, efectuada sobre la base de que éste queda sujeto a su política interna y a los reglamentos de la bolsa respectiva, aprobados por la Comisión.

Los corredores de bolsa y los agentes de valores que actúen en la compraventa de valores, quedan personalmente obligados a pagar el precio de la compra o a hacer la entrega de los valores vendidos y en caso alguno se les admitirá la excepción de falta de provisión. Estos intermediarios no pueden compensar las sumas que recibieren para comprar valores, ni el precio que se les entregare de los vendidos por él, con las cantidades que les deba su cliente, comprador o vendedor.

Las minutas que entregaren a sus clientes y las que se dieren recíprocamente, en los casos en que dos o más intermediarios concurran a la celebración de un negocio por encargo de diversas personas, hacen prueba contra el corredor de bolsa o agente de valores que las suscribe.

Los corredores de bolsa y los agentes de valores serán responsables de la identidad y capacidad legal de las personas que contrataren por su intermedio; de la autenticidad e integridad de los valores que negocien, de la inscripción de su último titular en los registros del emisor cuando esto sea necesario y de la autenticidad del último endoso, cuando proceda.

Los agentes de valores podrán formar asociaciones con el objeto de facilitar el desarrollo de sus operaciones de intermediación y de asegurar el cumplimiento por parte de sus miembros de las disposiciones de la presente ley y sus normas complementarias. Para este efecto sólo podrán hacerlo mediante la constitución de corporaciones de derecho privado.

Estas corporaciones deberán constituirse y funcionar con a lo menos quince miembros, tendrán como objeto exclusivo el señalado en el inciso precedente y para la aprobación de su existencia y de sus estatutos, de la modificación de éstos, de su disolución o de la cancelación de su personalidad jurídica, bastará la pertinente resolución de la Comisión no siendo necesaria la intervención, decisión o informe de ninguna otra autoridad administrativa.

Las corporaciones de agentes de valores quedarán sujetas a la fiscalización de la Comisión, con las facultades que le son propias y con las demás que a otras autoridades se otorgan respecto de las corporaciones comunes de derecho privado.

Las normas que estas corporaciones adopten respecto a la actuación de sus miembros en el mercado de valores deberán ser similares, en lo pertinente, a aquellas de las bolsas de valores y deberán ser aprobadas por la Comisión.

Lo anterior es sin perjuicio de la facultad de la Comisión para impartir a estas corporaciones y a sus agentes las instrucciones y normas que estime necesarias para el cumplimiento de esta ley.

Las infracciones a las normas y reglamentos de las asociaciones por parte de sus miembros serán sancionadas en la misma forma que esta ley y sus normas complementarias disponen respecto de las infracciones a las normas y reglamentos de las bolsas de valores.

La inscripción de un corredor de bolsa o de un agente de valores podrá ser cancelada o suspendida hasta por el plazo máximo de un año, cuando la Comisión mediante resolución fundada y previa audiencia del afectado así lo determine.

En todo caso, la referida cancelación, o suspensión sólo procederá por haber incurrido el corredor o agente en algunas de las siguientes causales:

a) Dejar de cumplir con todos los requisitos necesarios para la inscripción. La Comisión, en casos calificados podrá otorgar al interesado un plazo para subsanar la situación, el que en ningún caso podrá exceder de 120 días;

b) Incurrir en graves violaciones a las obligaciones que le imponen esta ley, sus normas complementarias u otras disposiciones que los rijan.

c) Tomar parte en forma culpable o dolosa en transacciones no compatibles con las sanas prácticas de los mercados de valores.

d) Dejar de desempeñar la función de corredor o agente activo por más de un año.

e) Participar en ofertas públicas de valores o en transacciones de valores que de conformidad a la presente ley deben inscribirse y mantener vigente su inscripción en el Registro de Valores sin que hayan cumplido dichas formalidades, o respecto de las cuales se haya suspendido la cotización.

f) Dejar de cumplir, por razones que le son imputables, obligaciones originadas en transacciones de valores en que ha tomado parte.

Se reserva el uso de las expresiones "corredores de bolsa" y "agentes de valores" u otras semejantes que impliquen la facultad de intermediar en valores, para las personas y entidades autorizadas de conformidad a la presente ley para desempeñarse como tales.

Las bolsas de valores son entidades que tienen por objeto proveer a sus miembros la implementación necesaria para que puedan realizar eficazmente, en el lugar que les proporcione, las transacciones de valores mediante mecanismos continuos de subasta pública y para que puedan efectuar las demás actividades de intermediación de valores que procedan en conformidad a la ley.

Las bolsas de valores deberán reglamentar su actividad bursátil y la de los corredores de bolsa, vigilando su estricto cumplimiento de manera de asegurar la existencia de un mercado equitativo, competitivo, ordenado y transparente.

Lo anterior, es sin perjuicio de la facultad de la Comisión para impartir a las bolsas y a sus corredores las instrucciones y normas que estime necesarias para el cumplimiento de los objetivos señalados en el inciso anterior.

Las Bolsas de Valores se regirán en lo que no fuere contrario a lo dispuesto en el presente título por las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas y quedarán sometidas a la fiscalización de la Comisión.

En especial las bolsas de valores estarán sujetas a las siguientes modalidades:

1) Deben incluir en su nombre la expresión "bolsa de valores". 2) Tiene por exclusivo objeto el precisado en el artículo 38, pudiendo efectuar además las actividades que la Comisión les autorice o exija de acuerdo a sus facultades.

3) Su duración es indefinida. 4) Deben constituirse y mantener un capital pagado mínimo equivalente a 30.000 unidades de fomento dividido en acciones sin valor nominal y funcionar con un número de a lo menos 10 corredores de bolsa. Si durante la vigencia de la sociedad el número de sus corredores o el monto de su patrimonio neto se redujeren a cifras inferiores a las establecidas en el inciso precedente, la bolsa dispondrá de un plazo de 3 meses para subsanar los déficit producidos. Vencido este plazo sin que así haya ocurrido, podrá serle revocada su autorización de existencia por la Comisión, a menos que este organismo le autorice la reducción de su capital social o del número de sus corredores. 5) Ningún corredor, en forma individual o conjuntamente con personas relacionadas, podrá poseer, directa o indirectamente, más del 10% de la propiedad de una bolsa de valores. Las acciones de las bolsas de valores se podrán transar en el mismo centro bursátil emisor o en otros.

Un corredor podrá ejercer su actividad en más de una bolsa, ya sea en calidad de accionista o celebrando un contrato para operar en ella.

6) Toda persona aceptada como corredor de una bolsa, en la cual se requiera adquirir una acción para operar, lo podrá hacer mediante transacciones privadas o a través del mecanismo de hacer una oferta a firme por un período de hasta 60 días y por un valor no inferior al mayor valor entre el promedio de precio de transacciones en bolsa de acciones del último año y el valor de libro actualizado a la fecha de la oferta. Si en ese período no hubiere tenido oferta de venta podrá requerir de la bolsa la emisión de una acción de pago al valor más alto de los previamente indicados.

7) DEROGADO 8) Las acciones tendrán igual valor y no podrá establecerse series de acciones ni acciones privilegiadas. Sin embargo, podrán establecerse series de acciones que tengan como único y exclusivo privilegio para sus titulares el efectuar operaciones especiales de corretaje de valores específicas y determinadas. Los titulares de estas acciones privilegiadas para que puedan realizar dichas operaciones, deberán cumplir con todos los requisitos para ser corredores de bolsa. Las acciones de única serie o series privilegiadas que se emitan no tendrán derecho a la opción que prescribe el artículo 25 de la ley N° 18.046. 9) El Directorio estará compuesto, a lo menos, por cinco miembros que podrán ser o no accionistas, pudiendo ser reelegidos. 10) Anualmente las bolsas de valores distribuirán como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones, el porcentaje de las utilidades líquidas del ejercicio que libremente determine la junta ordinaria de accionistas de la sociedad.

11) DEROGADO 12) Disuelta una bolsa de valores por cualquier causa, su liquidación será efectuada por el Superintendente, quien podrá delegar esta función en uno de los funcionarios del organismo a su cargo. Sin perjuicio de lo anterior el Superintendente podrá facultar a la bolsa respectiva para que practique su liquidación. 13) Al liquidarse una bolsa de valores, una vez absorbidas las pérdidas y pagado el pasivo social, el patrimonio neto resultante se distribuirá entre los dueños de las acciones. 14) Las demás que contemplen los estatutos y reglamentos internos aprobados por la Comisión.

Para establecer una bolsa de valores se requerirá la autorización previa de la Comisión.

Toda bolsa de valores, para operar, deberá acreditar, a satisfacción de la Comisión que:

a) Se encuentra organizada y tiene la capacidad necesaria para realizar las funciones de una bolsa de valores de acuerdo con lo dispuesto por la presente ley;

b) Ha adoptado la reglamentación interna exigida por esta ley;

c) Tiene la capacidad necesaria para cumplir y hacer cumplir a sus miembros, las disposiciones de la presente ley, sus normas complementarias y sus estatutos y demás normas internas;

d) Cuenta con los medios necesarios y con los procedimientos adecuados tendientes a asegurar un mercado unificado que permita a los inversionistas la mejor ejecución de sus órdenes, y

e) Lleva los libros y registros y mantiene toda otra información requerida por la Comisión, los que deberán estar a disposición de la Comisión para su examen y verificación.

Para desarrollar su objeto, las bolsas de valores, a lo menos, deberán:

a) Establecer instalaciones y sistemas que permitan el encuentro ordenado de las ofertas de compra y venta de valores y la ejecución de las transacciones correspondientes;

b) Proporcionar y mantener a disposición del público información sobre los valores cotizados y transados en la bolsa, sus emisores, intermediarios y las operaciones bursátiles;

c) Velar por el estricto cumplimiento por parte de sus miembros de los más elevados principios de ética comercial y de todas las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables;

d) Informar y certificar las cotizaciones y transacciones de bolsa y proporcionar diariamente amplia información sobre dichas cotizaciones y transacciones, incluyendo las que se efectúen sobre valores transados en más de una bolsa, y e) Realizar las demás actividades que les autorice la

Comisión, o que ésta, de acuerdo a sus facultades, pueda exigirles.

En la reglamentación de sus propias actividades y las de sus miembros, las bolsas de valores deberán contemplar normas, sobre las materias que a continuación se indican:

a) Normas que establezcan los derechos y obligaciones de los corredores de bolsa en relación a las operaciones que realizan y, en especial:

1. Que establezcan cuando, en los casos que no exista una norma legal al respecto, los corredores de bolsa, deben llevar las órdenes que reciban directamente a la rueda, de modo de garantizar la reunión en ésta, en un mercado activo y de continua subasta, de todos los intereses de compra y de venta a fin de que todas las transacciones se efectúen en un mercado abierto y el inversionista pueda obtener la más conveniente ejecución de sus órdenes;

2. Que establezcan la prioridad, paridad y precedencia de las órdenes, de modo de garantizar mercados justos y ordenados, y un adecuado cumplimiento de todas las órdenes recibidas;

3. Que establezcan en qué casos los corredores de bolsa pueden negociar por su propia cuenta, de modo de asegurar que la bolsa funcione como un mercado abierto e informado en beneficio de los inversionistas en general;

4. que establezcan procedimientos de canje y transferencia de las transacciones en forma rápida y ordenada, tanto de los volúmenes operacionales actuales como de los futuros previsibles;

5. Que establezcan las obligaciones de los corredores con sus clientes, incluyendo aquellas derivadas de las recomendaciones de inversión que hagan éstos, y

6. Que establezcan la Organización administrativa interna de sus miembros necesaria para asegurar los fines de la presente ley.

b) Normas tendientes a promover principios justos y equitativos en las transacciones de bolsa, y a proteger a los inversionistas de fraudes y otras prácticas ilegítimas.

c) Normas y procedimientos justos y uniformes por los cuales los miembros de una bolsa de valores y los socios y empleados de éstos, puedan ser sancionados, suspendidos o expulsados de ella en caso que hayan incurrido en infracción a la presente ley y sus normas complementarias o de los estatutos o normas internas de la misma.

d) Normas estableciendo que deberán llevar un sistema de registro de los reclamos interpuestos en contra de los corredores, y de las medidas tomadas y sanciones aplicadas por la bolsa en contra de sus miembros, cuando procediere.

e) Normas estableciendo requisitos generales y uniformes para la inscripción y transacción de valores en la bolsa, y para la suspensión, cancelación y retiro de los mismos.

f) Normas que establezcan con claridad los derechos y obligaciones de los emisores de valores registrados o transados en la bolsa, en particular, en lo relativo a las informaciones que deberán proporcionar al mercado respecto de su situación jurídica, económica y financiera, y demás hechos que pueden ser relevantes en la transacción de sus valores.

g) Normas que regulen los sistemas de transacción de valores, con el objeto de que pueda determinarse en forma cierta si las transacciones efectuadas por los corredores de bolsa corresponden a operaciones por cuenta propia o por cuenta de terceros. Esta información será pública. Asimismo, se establecerán por la bolsa que corresponda, sistemas similares respecto de las operaciones o transacciones que se realicen por corredores por cuenta de la administradora o por los fondos que éstas administran. El corredor de bolsa y la bolsa respectiva deberán guardar reserva sobre el origen y el titular de la orden respectiva.

h) Normas que aseguren un tratamiento justo y no arbitrario para todos los corredores que operen en ellas.

i) Normas que establezcan las estructuras tarifarias de interconexión, u otras condiciones aplicables a sus participantes o a terceras bolsas.

Todas las normas internas que adopten las bolsas en relación a sus operaciones como tales, deberán ser previamente aprobadas por la Superintendencia, la que estará facultada para rechazarlas, modificarlas o suprimirlas, mediante resolución fundada.

Las bolsas de valores deberán establecer entre sí, sistemas expeditos de comunicación e información en tiempo real respecto de las transacciones de valores que se realicen en cada una de ellas, sin que puedan comercializar o reproducir estas informaciones, salvo autorización expresa de la bolsa que las origina.

Asimismo, las bolsas deberán establecer mecanismos de interconexión en tiempo real, con calce vinculante y automático entre distintas bolsas de valores, de manera que permitan la mejor ejecución de las órdenes de los inversionistas, incluyendo aquellas que provengan de terceras bolsas. La Comisión establecerá, mediante norma de carácter general, los sistemas de negociación que deberán interconectarse de manera vinculante, así como la forma, condiciones, requisitos técnicos, de comunicación, de seguridad y cualquier otro que deban cumplir los mecanismos de interconexión, las bolsas y sus participantes, para efectos de implementar esta norma, velando siempre por el adecuado funcionamiento del mercado financiero.

La Comisión, al momento de evaluar la aprobación de las normas de las bolsas que establezcan las estructuras tarifarias de interconexión, u otras condiciones aplicables a sus participantes o a terceras bolsas, deberá propender siempre a la búsqueda de un mercado equitativo, competitivo, ordenado y transparente.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso final del artículo 44, la Comisión, en caso que considere que una o más condiciones establecidas en el reglamento de una bolsa de valores sean discriminatorias o afecten la libre competencia, rechazará, mediante resolución fundada, la solicitud de aprobación de dicha reglamentación. La resolución deberá contener un plazo prudente para que la bolsa respectiva subsane las observaciones de la Comisión, el que comenzará a correr desde que la referida resolución sea notificada a la bolsa de valores. En caso que la bolsa no corrija la situación en el plazo indicado, la Comisión podrá proceder de acuerdo al Título IV del decreto ley Nº 3.538, del Ministerio de Hacienda, de 1980, cuyo texto fue reemplazado por el artículo primero de la ley Nº 21.000, que crea la Comisión para el Mercado Financiero. Para efectos de lo establecido en el presente inciso, la Comisión podrá requerir del informe técnico de la Fiscalía Nacional Económica, la que deberá remitir dicho informe a más tardar dentro del plazo de noventa días de solicitado por la Comisión.

Art 45. Sólo podrán optar al cargo de corredor en una bolsa de valores los agentes de valores con inscripción vigente en el Registro de Corredores de Bolsa y Agentes de Valores que lleva la Comisión.

Con todo, una bolsa de valores podrá rechazar, con el acuerdo de a lo menos dos tercios de sus directores, a las personas que opten al cargo de corredor de dicha bolsa, en la medida que ellas, y sus socios cuando se trate de personas jurídicas, no cumplan los requisitos de solvencia, idoneidad, y demás exigencias que la respectiva bolsa establezca en sus estatutos o reglamentos. La bolsa, al establecer y verificar el cumplimiento de dichos requisitos y exigencias, no podrá restringir o entorpecer la libre competencia. En caso de rechazo, los fundamentos del mismo deberán constar en el acta respectiva.

El interesado, una vez aceptado por la bolsa respectiva, será inscrito como corredor de bolsa en el indicado registro por la Comisión, luego de acreditarle, a su satisfacción, que ha cumplido con todos los requisitos legales, estatutarios y reglamentarios pertinentes y sólo podrá ejercer sus funciones como tal desde la fecha de su inscripción.

Para ser director de una bolsa de valores se requiere, a lo menos:

a) Ser mayor de edad; b) Haber aprobado el cuarto año medio o estudios equivalentes y tener una experiencia laboral de a lo menos tres años en actividades del mercado de valores. No será necesario acreditar tal experiencia a los profesionales universitarios de carreras de diez semestres a lo menos; c) No haber sido sancionado por la Comisión con la medida de suspensión o de cancelación de su inscripción en el Registro de Corredores y Agentes de Valores o en cualquiera de los otros Registros que lleva este organismo; d) No haber sido condenado por los delitos establecidos en la presente ley, por delito económico a que se refiere el decreto ley N° 280, de 1974 y, en general, por delitos que merezcan pena aflictiva, y

e) No tener la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación o de reorganización.

En caso de duda respecto del cumplimiento de cualquiera de los requisitos o exigencias a que se refiere este artículo, resolverá la Comisión administrativamente y sin ulterior recurso.

El documento emitido por el corredor de bolsa o por su oficina que acredite la liquidación de una operación efectuada entre éste y otros corredores o sus clientes, tendrá mérito ejecutivo.

Con el fin de resguardar el interés público y de los inversionistas, una bolsa de valores podrá suspender la transacción de uno o más valores por un plazo máximo de cinco días hábiles bursátiles. También podrá suspender la transacción de todos los valores en simultáneo, por un plazo máximo de un día hábil bursátil. Para suspender las transacciones por un plazo mayor, requerirá de la autorización previa de la Comisión.

Los criterios para determinar la suspensión de las transacciones, según lo dispuesto en los incisos previos, deben ser objetivos y estar contenidos en su reglamentación interna. La bolsa que aplique las medidas de que trata este artículo deberá informar de inmediato a la Comisión de las circunstancias que llevaron a la suspensión y de las medidas remediales.

Toda suspensión o cancelación de inscripción de un valor por parte de una bolsa de valores, será reclamable por el emisor ante la Comisión en los términos previstos por el artículo 50.

Las bolsas de valores deberán sancionar a sus miembros con expulsión en los siguientes casos:

a) Si habiendo sido suspendidos por tres veces incurren nuevamente en causal de suspensión.

b) Si éstos realizan actividades que constituyen violaciones a las disposiciones contenidas en los artículos 52 y 53.

c) En cualquier otro caso en que las normas internas de una bolsa de valores establezcan la expulsión de sus miembros como sanción.

Las personas que no sean admitidas como corredores de bolsa o que hayan sido suspendidas, expulsadas o sujetas a cualquier otra sanción, como asimismo, los emisores a quienes se deniegue la inscripción de sus valores en bolsa, podrán recurrir a la Comisión dentro de los quince días de notificados de la respectiva resolución, la que resolverá previa audiencia de la bolsa respectiva.

Igual derecho les asistirá cuando la bolsa de valores no se pronuncie sobre sus solicitudes en los plazos que establezcan sus normas internas.

Si una bolsa de valores deja de cumplir con uno o más de los requisitos u obligaciones que la presente ley y sus normas complementarias le imponen, la Comisión podrá limitar sus actividades a aquellas que no se vean afectadas por la falta de cumplimiento o suspender o cancelar su autorización para operar.

Es contrario a la presente ley la manipulación de precios, entendiendo por tal aquella acción que se efectúa con el objeto de estabilizar, fijar o hacer variar artificialmente los precios de valores de oferta pública.

Quedarán exceptuadas de la prohibición contemplada en el inciso precedente aquellas actuaciones que, cumpliendo con los requisitos que establezca la Comisión para el Mercado Financiero mediante normas de carácter general, tengan por objeto fomentar la liquidez o profundidad del mercado.

Es contrario a la presente ley efectuar cotizaciones o transacciones ficticias respecto de cualquier valor, ya sea que las transacciones se lleven a cabo en el mercado de valores o a través de negociaciones privadas.

Ninguna persona podrá efectuar transacciones o inducir o intentar inducir a la compra o venta de valores, regidos o no por esta ley, por medio de cualquier acto, práctica, mecanismo o artificio engañoso o fraudulento.

Toda persona que, directa o indirectamente, pretenda tomar el control de una sociedad anónima abierta, cualquiera sea la forma de adquisición de las acciones, comprendiéndose incluso la que pudiese realizarse por suscripciones directas o transacciones privadas, deberá previamente informar tal hecho al público en general.

Para los fines señalados en el inciso anterior, se enviará una comunicación escrita en tal sentido a la sociedad anónima que se pretende controlar, a las sociedades que sean controladoras y controladas por la sociedad cuyo control se pretende obtener, a la Comisión y a las bolsas en donde transen sus valores. Con igual objeto, se publicará un aviso destacado en 2 diarios de circulación nacional y en el sitio en Internet de las entidades que pretendan obtener el control, de disponer de tales medios. La comunicación y la publicación antes mencionadas deberán efectuarse, a lo menos, con diez días hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda perfeccionar los actos que permitan obtener el control de la sociedad anónima respectiva y, en todo caso, tan pronto se hayan formalizado negociaciones tendientes a lograr su control o tan pronto se haya entregado información o documentación reservada de esa sociedad

El contenido de la comunicación y de la publicación señaladas en el inciso anterior será determinado por la Comisión, mediante instrucciones de general aplicación y contendrá al menos, el precio y demás condiciones esenciales de la negociación a efectuarse.

La infracción de este artículo no invalidará la operación, pero otorgará a los accionistas o a los terceros interesados el derecho de exigir indemnización por los perjuicios ocasionados, además de las sanciones administrativas que correspondan. Asimismo, las operaciones que permitan obtener el control que no cumplan con las normas de este Título, podrán ser consideradas, en su conjunto, como una operación irregular para los efectos de lo dispuesto en el artículo 29 del decreto ley Nº 3.538, de 1980.

Dentro de los dos días hábiles siguientes a la fecha en que se perfeccionen los actos o contratos mediante los cuales se obtenga el control de una sociedad anónima abierta, deberá publicarse un aviso en el mismo diario en que se haya efectuado la publicación señalada en el artículo anterior, que dé cuenta de ello y enviarse una comunicación en tal sentido a las personas señaladas en el inciso segundo del artículo 54.

Si se pretendiere obtener el control a través de una oferta regulada en el Título XXV de esta ley, serán aplicables exclusivamente las normas de dicho Título.

La persona que infrinja las disposiciones contenidas en la presente ley, sus normas complementarias o las normas que imparta la Comisión ocasionando daño a otro, está obligada a la indemnización de los perjuicios. Lo anterior no obsta a las sanciones administrativas o penales que asimismo pudiere corresponderle.

Por las personas jurídicas responderán además, civil, administrativa y penalmente sus administradores o representantes legales a menos que constare su falta de participación o su oposición al hecho constitutivo de infracción.

Los directores, liquidadores, administradores, gerentes y auditores de emisores de valores de oferta pública que infrinjan las disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias que rigen su organización institucional responderán solidariamente de los perjuicios que causaren.

Cuando dos o más oferentes de una misma oferta pública de adquisición de acciones infringieren el Título XXV de esta ley, responderán solidariamente de los perjuicios que causaren.

Los directores, liquidadores o el gerente de una bolsa de valores que no ejerza sus deberes de fiscalización conforme a sus estatutos, reglamentos internos y demás normas que las rijan, sea respecto del mercado que opera en dicha bolsa o de las personas que en él intervienen quedarán afectos a las sanciones administrativas que aplique la Comisión, en conformidad a la ley.

Si de esta omisión, resultare daño a cualquier persona serán obligados a la indemnización de perjuicios respondiendo hasta de la culpa leve a menos que probaren haber actuado diligentemente.

En virtud de la cancelación de la inscripción en el Registro de Valores, los tenedores de valores cuya inscripción hubiere sido cancelada tendrán derecho al cobro, en contra del emisor, de los perjuicios que la cancelación de la inscripción les hubiere ocasionado.

Igual derecho de indemnización gozarán en contra de los administradores, gerentes o intermediarios, salvo que constare que dichos administradores o gerentes se opusieron o demostraron su diligencia en evitar que tales hechos ocurrieran; y respecto de los intermediarios, el desconocimiento de los hechos que motivaron la cancelación.

La Comisión aplicará a los infractores de esta ley, de sus normas complementarias, de los estatutos y reglamentos internos que los rigen y de las resoluciones que dicte conforme a sus facultades, las sanciones y apremios establecidos en su ley orgánica y las administrativas que se establecen en la presente ley.

Con el fin de obtener los antecedentes e informaciones necesarias para el cumplimiento de sus labores de fiscalización y para clausurar las oficinas de los infractores en los casos que sea necesario, la Comisión podrá solicitar directamente el auxilio de la fuerza pública con facultades de allanamiento y descerrajamiento.

Cuando en el ejercicio de sus funciones, los funcionarios de la Comisión tomen conocimiento de hechos que pudieran ser constitutivos de los delitos señalados en los artículos 59 y 60 de esta ley, salvo en lo referente a la conducta ministerial de sus subalternos, el plazo de 24 horas a que se refiere el artículo 176 del Código Procesal Penal, solo se contará desde que la Comisión haya efectuado la investigación correspondiente que le permita confirmar la existencia de tales hechos y de sus circunstancias, todo sin perjuicio de las sanciones administrativas que pudiere aplicar por esas mismas situaciones.

Con pena de presidio menor en su grado máximo a presidio mayor en su grado mínimo será sancionado:

a) El que actuando por cuenta de un emisor de valores de oferta pública proporcionare información falsa al mercado sobre la situación financiera, jurídica, patrimonial o de negocios del respectivo emisor.

b) El que a sabiendas otorgare una clasificación de riesgo que no corresponda al riesgo de los valores que clasifique.

c) El que, siendo socio de una empresa de auditoría externa, dictaminare falsamente o entregare antecedentes falsos sobre la situación financiera o patrimonial u otras materias sobre las cuales hubieren manifestado su opinión, certificación, dictamen o informe de una entidad sujeta a la fiscalización de la Comisión para el Mercado Financiero.

d) El director, gerente o apoderado de una bolsa de valores que diere certificación falsa sobre las operaciones que se realicen en ella y el corredor de bolsa o agente de valores que diere certificación falsa sobre las operaciones en que haya intervenido.

e) El que efectuare transacciones en valores con el objeto de mantener o alterar artificialmente en el mercado el precio de uno o varios valores.

f) El que efectuare cotizaciones o transacciones ficticias, divulgare información falsa o se valiere de cualquier otra conducta engañosa semejante de un modo apto para transmitir señales falsas al mercado en cuanto a la oferta, la demanda o el precio de uno o varios valores, o que de otro modo sean idóneas para incidir en las decisiones del público inversor.

g) El que, fuera de los casos previstos en las letras anteriores, proporcionare información falsa al mercado por cuenta de una persona sujeta a la fiscalización de la Comisión para el Mercado Financiero, en registros, prospectos, declaraciones o informes exigidos por ley o por la referida autoridad con carácter general, de un modo apto para incidir en las decisiones del público inversor u ocultar aspectos relevantes para conocer el patrimonio o la situación financiera o jurídica de la persona.

El que realizare una operación usando información privilegiada, ya sea adquiriendo o cediendo, por cuenta propia o de otro, directa o indirectamente, los valores a los que esa información se refiere, o bien cancelando o modificando una orden relativa a esos valores, será sancionado:

1. Con pena de presidio menor en su grado máximo a presidio mayor en su grado mínimo, en caso de poseer la información privilegiada en alguna de las circunstancias señaladas en el artículo 166.

2. Con pena de presidio menor en sus grados medio a máximo en los demás casos.

Con las mismas penas será sancionado, respectivamente, el que revelare indebidamente información privilegiada.

El que poseyendo información privilegiada en alguna de las circunstancias señaladas en el artículo 166 recomendare a otro la realización de las operaciones a que se refiere el inciso primero, será sancionado con pena de presidio menor en sus grados medio a máximo.

Con pena de presidio menor en sus grados medio a máximo será sancionado:

a) El que defraudare a otro adquiriendo acciones de una sociedad anónima abierta, sin efectuar una oferta pública de adquisición de acciones en los casos que ordena la ley.

b) El que indebidamente utilizare en beneficio propio o de otros valores entregados en custodia o su producto.

c) El que, conociendo o debiendo conocer el estado de insolvencia en que se encuentra un emisor de valores, acordare, decidiere o permitiere que éste haga oferta pública de valores, efectuare una oferta pública sobre esos valores o continuare intermediándolos, habiendo sido suspendida su transacción por la Comisión para el Mercado Financiero.

d) El que, fuera del caso previsto en el inciso segundo del artículo 60, revelare indebidamente a otro la información de un emisor que hubiere conocido en razón de su cargo o posición en una sociedad clasificadora o una empresa de auditoría externa.

DEROGADO.

Con pena de presidio menor en cualquier de sus grados será sancionado:

a) El que sin la correspondiente autorización o registro realizare oferta pública de valores o actuare como corredor de bolsa, agente de valores, empresa de auditoría externa o clasificadora de riesgos.

b) El que sin la correspondiente autorización o registro usare las denominaciones de corredor de bolsa, agentes de valores o clasificadora de riesgos, o el que de cualquier otro modo se atribuya la calidad de aquellas entidades.

c) El que eliminare, alterare, modificare, ocultare o destruyere registros, documentos, soportes tecnológicos o antecedentes de cualquier naturaleza, impidiendo o dificultando con ello las posibilidades de fiscalización de la Comisión para el Mercado Financiero.

d) El director, administrador, gerente o ejecutivo principal de un emisor de valores de oferta pública, de una bolsa de valores o de un intermediario de valores, que entregare antecedentes falsos o efectuare declaraciones falsas al directorio o a los órganos de la administración de la entidad a la que pertenece, o a quienes realicen la auditoría externa o clasificación de riesgo de esa entidad.

e) El que, prestando servicios en una sociedad clasificadora o empresa de auditoría externa, alterare, ocultare o destruyere información de un emisor clasificado o auditado.

f) El que fuera de los casos previstos en el artículo 59 proporcionare a la Comisión para el Mercado Financiero información falsa relativa a un emisor sujeto su fiscalización.

No podrá hacerse oferta pública de valores por emisores que se encuentren en estado de insolvencia. Igualmente, deberá suspenderse la emisión de valores de oferta pública desde que el emisor cayera en estado de insolvencia. Para efectos de lo dispuesto en el presente inciso, se presumirá que un emisor ha caído en estado de insolvencia cuando se hubiere iniciado un proceso concursal de liquidación en virtud de lo dispuesto en el Capítulo IV de la ley Nº 20.720, que sustituye el régimen concursal vigente por una ley de reorganización y liquidación de empresas y personas, y perfecciona el rol de la Comisión del ramo. En el caso de las empresas bancarias, se procederá de conformidad a lo dispuesto en decreto con fuerza de ley Nº 3, del Ministerio de Hacienda, de 1997, que fija el texto refundido, sistematizado y concordado de la Ley General de Bancos y de otros cuerpos legales que se indican.

DEROGADO

La publicidad, propaganda y difusión que por cualquier medio hagan emisores, intermediarios de valores, bolsas de valores, corporaciones de agentes de valores y cualquiera otras personas o entidades que participen en una emisión o colocación de valores, no podrá contener declaraciones, alusiones o representaciones que puedan inducir a error, equívocos o confusión al público sobre la naturaleza, precios, rentabilidad, rescates, liquidez, garantías o cualquiera otras características de los valores de oferta pública o de sus emisores.

Los prospectos y folletos informativos que se utilicen para la difusión y propaganda de una emisión de valores, deberán contener la totalidad de la información que la Comisión determine.

La información que se entregue tanto a los inversionistas como al público general, que contenga recomendaciones para adquirir, mantener o enajenar valores de oferta pública, o que implique la definición de precios objetivos, deberá cumplir con los requisitos que, mediante una norma de carácter general, establezca la Comisión para el Mercado Financiero, tanto en materia de difusión de conflictos de intereses como en lo relativo a los conocimientos y experiencia profesional de los responsables de dicha información.

La Comisión estará facultada para dictar las normas de aplicación general que sean conducentes a asegurar el cumplimiento de lo dispuesto en los incisos precedentes, y podrá, en caso de contravención a lo establecido en este artículo o en las normas generales que al respecto hubiere dictado, ordenar al infractor o al director responsable del medio de difusión que modifique o suspenda la publicidad sin perjuicio de las demás sanciones que procedan.

Las comisiones que puedan cobrarse por colocación o intermediación de valores serán libres.

En caso de que un emisor de valores tenga la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación, los créditos de los terceros acreedores de la sociedad, cualquiera sea la clase a que pertenezcan, prevalecerán sobre los que posean los socios de la entidad emisora en contra de ésta proveniente de una disminución de capital que hubieren acordado y será aplicable lo dispuesto en el artículo 287 de la Ley de Reorganización y Liquidación de Activos de Empresas y Personas respecto de los pagos ya efectuados a éstos.

La Comisión llevará un registro público de presidentes, directores, gerentes, ejecutivos principales, administradores y liquidadores de las entidades sujetas a su vigilancia. Para este efecto, será responsabilidad del directorio de dichas entidades entregar a la Comisión el listado de personas que integrarán el registro público y dar aviso de cualquier modificación que le afecte dentro del plazo de tercero día hábil de ocurrido el hecho. Las designaciones que consten de dicho registro se considerarán vigentes para todos los efectos judiciales y extrajudiciales concernientes a simples accionistas o terceros de buena fe.

Se entenderá por ejecutivo principal a cualquier persona natural que tenga la capacidad de determinar los objetivos, planificar, dirigir o controlar la conducción superior de los negocios o la política estratégica de la entidad, ya sea por sí solo o junto con otros. En el desempeño de las actividades precedentemente señaladas no se atenderá a la calidad, forma o modalidad laboral o contractual bajo la cual el ejecutivo principal esté relacionado a la entidad, ni al título o denominación de su cargo o trabajo, independientemente de la denominación que se les otorgue.

La Comisión fiscalizará el cumplimiento de las disposiciones de la presente ley, respecto de los bancos y sociedades financieras.

La Comisión impartirá a sus entidades fiscalizadas las instrucciones para la aplicación de las normas que rijan las actividades a que se refiere esta ley, y fiscalizará su cumplimiento.

No será necesario registrar en la Comisión los valores emitidos por bancos o sociedades financieras que operen en el país a menos que se trate de sus propias acciones de bonos en su caso o de otros títulos que la Comisión especialmente determine.

1. Deróganse los textos legales y reglamentarios que a continuación se indican:

a) Título IV del decreto con fuerza de ley N° 251, de 1931, artículos 140 al 153, ambos inclusive.

b) Ley N° 16.394 publicada en el Diario Oficial de 18 de Diciembre de 1965.

c) Reglamento de la ley N° 16.394, contenido en el decreto supremo N° 783, de 15 de Marzo de 1966, del Ministerio de Hacienda.

d) Decreto ley N° 1.064, publicado en el Diario Oficial de 14 de Junio de 1975.

e) Reglamento del decreto ley N° 1.064, contenido en el decreto supremo N° 956, de 5 de agosto de 1975.

f) El artículo 6° del decreto ley N° 1.638, de 1976.

2. Introdúcense las siguientes modificaciones a los textos legales que a continuación se indican:

a) En el artículo 11 del decreto ley N° 280, de 1974, elimínase la coma (,) que sigue a la palabra "moneda" y la frase que expresa "de los valores o efectos públicos negociados en las Bolsas de Comercio" y reemplázase las expresiones "o del" que anteceden a la palabra "régimen" por las expresiones "o el".

b) En el número 11 bis del artículo 83 de la Ley General de Bancos, contenida en el decreto con fuerza de ley N° 252, de 1960, y modificado por el decreto ley N° 3.345, de 1980, elimínase la frase "cobrando las comisiones que determine la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras", sustituyéndose la coma (,) que la antecede por un punto (.) seguido.

c) En el artículo 9°, letra d) del decreto ley N° 1.078, elimínase la expresión "y dictar normas" que está a continuación de la frase "determinar la política".

La Comisión llevará un Registro de Entidades Clasificadoras de Riesgo, en adelante el Registro para los efectos de este Título, y para inscribirse en él dichas entidades deberán cumplir con los requisitos que señala esta ley y las normas de carácter general que al respecto dicte la Comisión.

Las entidades clasificadoras de riesgo tendrán como exclusivo objeto clasificar los valores de oferta pública, pudiendo realizar, además, las actividades complementarias que autorice la Comisión, debiendo incluir en su nombre la expresión "Clasificadora de Riesgo".

Se reserva el uso de las expresiones "Clasificadora de Riesgo" u otras semejantes que impliquen la facultad de clasificar riesgo de valores de oferta pública, para las entidades que de conformidad a la presente ley puedan desempeñarse como tales. Lo anterior es sin perjuicio de lo dispuesto en el decreto ley N° 3.500, de 1980.

Las entidades clasificadoras de riesgo que se inscriban en el Registro, deberán ser sociedades de personas. Sus socios principales, y las personas a quienes la sociedad les encomiende la dirección de una clasificación de riesgo determinada, deberán reunir los requisitos y estar sujetos a las obligaciones que se exigen en esta ley y en la norma de carácter general que se dicte para ser inscrito en el Registro.

En las sociedades clasificadoras de riesgo el capital deberá pertenecer a lo menos en un 60% a los socios principales. Se entenderá por socios principales para los efectos de este Título, aquellas personas naturales, jurídicas, siempre que sean del mismo giro, o filiales de estas últimas, que individualmente sean dueñas de, a lo menos, el 5% de los derechos sociales. La Comisión determinará si la persona jurídica cumple con el requisito antes mencionado.

Las entidades clasificadoras deberán comprobar ante la Comisión y mantener permanentemente, un patrimonio igual o superior al equivalente a 5.000 unidades de fomento.

Si el capital y reservas de la clasificadora se redujere de hecho a una cantidad inferior al mínimo, ésta estará obligada a completarlo dentro del plazo de 30 días. El incumplimiento a esta obligación constituirá causal suficiente para que la Comisión proceda a cancelar la inscripción de dicha clasificadora en el Registro de Entidades Clasificadoras de Riesgo.

Las sociedades clasificadoras de riesgo, al solicitar su inscripción en el Registro, deberán acompañar copia del Reglamento Interno que establece el proceso de asignación de categorías de clasificación.

La certificación de las categorías asignadas deberá ser otorgada por un socio principal o por el representante de éste, facultado para ello.

El poder otorgado para certificar la categoría de riesgo asignada, deberá ser acompañado al Registro.

Los emisores de valores de oferta pública que emitan títulos representativos de deuda, deberán contratar, a su costo, la clasificación continua e ininterrumpida de dichos valores con a lo menos dos clasificadoras de riesgo diferentes e independientes entre sí. Los emisores de valores de oferta pública que emitan acciones o cuotas de fondos de inversión podrán someter voluntariamente a clasificación tales valores.

Sin perjuicio de lo señalado en el inciso anterior, tratándose de los títulos de deuda emitidos de conformidad a lo dispuesto en el Título XVII, bastará la contratación de una clasificación continua e ininterrumpida de riesgo, respecto de tales valores.

Las entidades que proporcionen el servicio de clasificación deberán actualizar y hacer públicas sus clasificaciones en la forma y con la periodicidad que determine la Comisión.

La Comisión podrá designar un clasificador de riesgo en un emisor de valores determinado a fin de que efectúe una clasificación de sus valores en forma adicional. La remuneración que corresponda por esta función será de cargo del emisor y gozará del privilegio establecido en el número 4 del artículo 2.472 del Código Civil.

Los emisores cuyos títulos sean clasificados en conformidad a lo establecido en el inciso anterior, podrán sustituir una clasificación de aquellas a que se encuentran obligados.

Las sociedades clasificadoras de riesgo podrán hacer públicas las clasificaciones que efectúen en forma voluntaria o a solicitud de terceros, en la medida que se sujeten a las normas de este Título.

No podrán inscribirse en el Registro, ni podrá encomendárseles la dirección de una clasificación de riesgo determinada, ni ser administradores o socios en forma directa ni controlar a través de otras personas cualquier porcentaje de una sociedad clasificadora de riesgo: a) Las personas afectas a las inhabilidades y prohibiciones establecidas en los artículos 35 y 36 de la ley N° 18.046.

La inhabilidad que afecta al fallido cesa desde que es rehabilitado. b) Los que hayan sido sancionados por la Comisión para el Mercado Financiero de conformidad al número 3 del artículo 27 o al número 3 del artículo 28 del decreto ley N° 3.538, de l980, o al número 5 del artículo 44 del decreto con fuerza de ley N° 251, del año 1931; o a las letras b), c) o e) del artículo 36 o el artículo 85 de esta ley, o quienes hayan sido sancionados con similares sanciones administrativas, por infracciones al decreto con fuerza de ley Nº 3, del Ministerio de Hacienda, de 1997, que fija el texto refundido, sistematizado y concordado de la Ley General de Bancos y de otros cuerpos legales que se indican, o por la Superintendencia de Pensiones. c) Los que a la época de ocurrir los hechos que motivaron la aplicación de algunas de las sanciones establecidas en la letra precedente, durante los últimos diez años, eran administradores o personas que directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas poseían el 10% o más del capital de las personas jurídicas a las cuales les hubieren aplicado las sanciones que en la letra anterior se indican. d) Los funcionarios y empleados del Banco Central de Chile, de la Comisión y de la Superintendencia de Pensiones. e) Los bancos e instituciones financieras, las bolsas de valores, los intermediarios de valores y todas aquellas personas o instituciones que por ley tengan un objeto exclusivo, así como sus administradores y las personas que directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas posean el 5% o más del capital de cualquiera de esta entidades.

Para los efectos de este artículo se entenderá por administradores a los directores, al gerente general y en su caso, a las personas que tengan poder de decisión y facultades generales de administración.

Las personas que incurran o se encuentren en una o más de las causales o circunstancias señaladas en el artículo anterior, quedarán inhabilitadas para participar en el proceso de clasificación de valores de oferta pública. Las sociedades clasificadoras no podrán participar en dichos procesos mientras cuenten con personas afectas a dichas causales entre sus socios o administradores.

Cuando la sociedad clasificadora o alguno de sus socios principales sea considerado persona con interés en un emisor determinado, no podrá clasificar los valores de este último. Asimismo, no podrá encomendársele la dirección de una clasificación a personas consideradas con interés en el emisor de esos valores.

Se entenderá que son personas con interés en un emisor determinado: a) Las relacionadas al emisor, conforme se define en esta ley y en las normas que la complementan.

b) Quienes sean trabajadores o presten servicios o tengan algún vínculo de subordinación o dependencia con el emisor, sus coligantes o las entidades del grupo empresarial del que forma parte. c) Las personas naturales que posean valores emitidos por el emisor, su matriz o coligantes, en forma directa o a través de otras personas, por montos superiores a 2.000 U.F. para el caso de títulos de deuda o de 500 U.F. para el caso de acciones. También aquellas personas que por los montos mencionados tengan promesas u opciones de compra o venta sobre dichos valores o los hayan recibido como garantía. Se considerará para los efectos de esta letra, los valores que tenga o posea el cónyuge y también las promesas, opciones y los que haya recibido éste en garantía. d) Las personas jurídicas que posean valores emitidos por el emisor, su matriz o coligante, en forma directa o a través de otras personas, por montos superiores al 5% de su activo circulante o 15.000 U.F., en el caso de título de deuda, o superiores al 2% de su activo circulante o 3.000 U.F., en el caso de acciones. También aquellas personas que tengan compromisos u opciones de compra o venta sobre dichos valores o los hayan recibido como garantía, en los montos ya mencionados. Sin perjuicio de lo anterior, no se considerará persona jurídica con interés en cuanto posea inversiones, compromisos, opciones o hubiere recibido garantías por montos inferiores a los establecidos en la letra anterior. e) Quienes tengan o hayan tenido durante los últimos 6 meses, directamente o a través de otras personas, una relación profesional o de negocios importante con la entidad, sus coligantes o con las entidades del grupo empresarial del que forma parte, distinta de la clasificación misma. f) Los intermediarios de valores con contrato vigente de colocación de títulos del emisor, sus personas relacionadas y sus empleados. g) Los cónyuges y parientes hasta el primer grado por consanguinidad y primero por afinidad de los empleados del emisor. h) Las personas que determine la Comisión por norma de carácter general en consideración a los vínculos que éstas tengan con el emisor y que pudieran comprometer en forma significativa su capacidad para expresar una opinión independiente sobre el riesgo de la entidad emisora, de sus valores o sobre la información financiera de ésta.

Los ingresos obtenidos por el servicio de clasificación de valores de oferta pública que se realice en forma obligatoria o voluntaria, provenientes de un mismo emisor o grupo empresarial no podrán exceder del 15% de los ingresos totales en un año, por concepto de clasificación, a contar del inicio del tercer año de registrada la sociedad clasificadora.

La revisión de la documentación social por los clasificadores de riesgo designados por el emisor o por la Comisión, podrá realizarse en oficinas del emisor del documento de oferta pública en cualquier tiempo, pero de manera de no afectar la gestión social, sin que pueda limitarse o condicionarse este derecho.

Las entidades clasificadoras deberán revisar en forma continua las clasificaciones que efectúen, de acuerdo con la información que el emisor les proporcione en forma voluntaria o que se encuentre a disposición del público.

No obstante lo anterior, la entidad clasificadora que hubiere sido contratada por el emisor, podrá requerirle a éste, la información que no estando a disposición del público sea estrictamente necesaria para realizar un correcto análisis. Esta información, a solicitud del emisor, se mantendrá como reservada.

INCISO ELIMINADO

A los socios, administradores, y en general a cualquier persona que en razón de su cargo o posición tenga acceso a información reservada de las sociedades clasificadas, se les prohíbe valerse de dicha información para obtener para sí o para otros, ventajas económicas de cualquier tipo.

Las personas mencionadas que hayan actuado en contravención a lo establecido en este artículo, deberán devolver a la caja social del emisor toda utilidad que hubieren obtenido, valiéndose de la información reservada. Asimismo, toda persona que se sintiere perjudicada por infracción a lo dispuesto precedentemente tendrá derecho a demandar indemnización de perjuicios en contra de las personas indicadas en el inciso primero. Lo anterior es sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 60 y en la letra d) del artículo 61.

Las entidades clasificadoras de riesgo quedarán sometidas a la fiscalización de la Comisión con todas las atribuciones y facultades que a ésta le confieren las leyes, la que, además, podrá requerir información o antecedentes relacionados con el cumplimiento de sus funciones.

La Comisión aceptará, suspenderá o cancelará las inscripciones de entidades clasificadoras de riesgo habida consideración a la idoneidad y cumplimiento de sus labores. En los casos de suspensión o cancelación de inscripciones, la Comisión dictará una resolución fundada previa audiencia del afectado.

Los títulos representativos de deuda se clasificarán en consideración a la solvencia del emisor, a la probabilidad de no pago del capital e intereses, a las características del instrumento y a la información disponible para su clasificación, en categorías que serán denominadas con las letras AAA, AA, A, BBB, BB, B, C, D, y E, si se tratare de títulos de deuda de largo plazo, y con las letras N-1, N-2, N-3, N-4 y N-5, si se tratare de títulos de deuda de corto plazo.

Las categorías de clasificación de títulos de deuda de largo plazo serán las siguientes:

- Categoría AAA: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se verá afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía.

- Categoría AA: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía.

- Categoría A: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía.

- Categoría BBB: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con capacidad para el pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de debilitarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía.

- Categoría BB: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con capacidad para el pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es variable y susceptible d deteriorarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía, pudiendo incurrirse en retraso en el pago de intereses y del capital.

- Categoría B: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con el mínimo de capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es muy variable y susceptible de deteriorarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía, pudiendo incurrirse en pérdida de intereses y capital.

- Categoría C: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una capacidad de pago suficiente para el pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, existiendo alto riesgo de pérdida de capital e intereses.

- Categoría D: Corresponde a aquellos instrumentos que no cuentan con una capacidad para el pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, y que presentan incumplimiento efectivo de pago pago de intereses o capital, o requerimiento de quiebra en curso.

- Categoría E: Corresponde a aquellos instrumentos cuyo emisor no posee información suficiente o no tiene información representativa para el período mínimo exigido para la clasificación, y además no existen garantías suficientes.

Las categorías de clasificación de títulos de deuda de corto plazo serán las siguientes:

- Nivel 1(N-1): Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía.

- Nivel 2(N-2): Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía.

- Nivel 3(N-3): Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con suficiente capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de debilitarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía.

- Nivel 4(N-4): Corresponde a aquellos instrumentos cuya capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados no reúne los requisitos para clasificar en los niveles N-2, N-2, N-3.

- Nivel 5(N-5): Corresponde a aquellos instrumentos cuyo emisor no posee información representativa para el período mínimo exigido para la clasificación, y además no existen garantías suficientes.

Cada vez que en esta ley u otras leyes se haga referencia a clasificación de títulos de deuda o de obligaciones, utilizando las categorías A, B, C, D o E, se entenderá que ellas corresponden, respectivamente, a lo siguiente:

A: corresponde a categorías AAA, AA y N-1; B: corresponde a categorías A y N-2; C: corresponde a categorías BBB y N-3; D: corresponde a categorías BB, B, C, D y N-4, y E: corresponde a categorías E y N-5 Aquellas entidades clasificadoras de riesgo que, de acuerdo a lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 72, cuenten con la participación de una clasificadora de riesgo internacional de reconocido prestigio, podrán utilizar las denominaciones de categorías de riesgo de títulos de deuda de estas últimas. En este caso, las entidades clasificadoras deberán informar a la Comisión, en forma previa a su aplicación, las equivalencias entre sus categorías de clasificación y las categorías definidas en los incisos segundo y tercero de este artículo.

Las entidades clasificadoras de riesgo podrán agregar el prefijo o sufijo ''cl'' al nombre de las categorías de clasificación, para identificar las clasificaciones nacionales.

Las sociedades que voluntariamente se encuentren clasificando sus títulos, sólo podrán suspender dichos procesos, una vez transcurrido seis meses contados desde que se informe por el emisor tal intención a la Comisión y al público en general, por medio de un aviso destacado que se publicará en el diario donde se efectúan las publicaciones de la sociedad.

Los títulos accionarios se clasificarán en acciones de primera clase, de segunda clase o sin información suficiente, en atención a la solvencia del emisor, a las características de las acciones, a la información del emisor y sus valores y a otros factores que determinen los procedimientos de clasificación.

Asimismo, las cuotas de fondos de inversión se clasificarán en cuotas de primera clase, de segunda clase o sin información suficiente, en atención a la política de inversión del fondo, la pérdida esperada por no pago de los créditos en que invierta, la calificación técnica de la sociedad administradora y a otros factores que determinen los procedimientos de clasificación.

Sin que se pueda alterar los criterios que se establezcan en conformidad a lo dispuesto en el inciso anterior, la Comisión, a solicitud de una entidad clasificadora, podrá autorizar la utilización de subcategorías de clasificación, las que, en todo caso, deberán quedar previamente inscritas en la Comisión.

DEROGADO

La Comisión, en los casos del artículo 94, previa consulta entre ella y la Superintendencia de Pensiones, determinará los procedimientos de clasificación, mediante la dictación de una norma de carácter general. Las entidades clasificadoras deberán ajustar sus procedimientos específicos de clasificación a dichos procedimientos generales, así como a las instrucciones que imparta la Comisión para homogeneizarlos.

Los procedimientos, métodos o criterios de clasificación y sus modificaciones serán acordados, antes de su aplicación, por la respectiva entidad clasificadora e informados a la Superintendencia respectiva, mediante la individualización del documento en que ellos consten, al día siguiente hábil en que se acuerden.

Las personas y entidades que participen en las clasificaciones de riesgo deberán emplear en el ejercicio de sus funciones el cuidado y diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios y responderán solidariamente de los perjuicios causados a terceros por sus actuaciones dolosas o culpables.

Los valores de oferta pública emitidos por los bancos y sociedades financieras quedarán sometidos a la clasificación de riesgo que dispone esta ley en conformidad a los procedimientos que ella establece. La efectuarán los evaluadores privados a que se refieren los artículos 20 de la Ley General de Bancos y 13 bis del decreto ley N° 1.097, de l975, con sujeción a dichas disposiciones y a las normas generales que imparta la Comisión.

La Comisión fiscalizará a los clasificadores de riesgo y ejercerá las facultades y atribuciones contenidas en las normas mencionadas en el inciso anterior en lo que se refiere a las clasificaciones que se efectúen respecto de los valores emitidos por bancos y sociedades financieras.

En ningún caso les serán aplicables a las clasificaciones de los valores emitidos por bancos y sociedades financieras los artículos 82, letras c) y d), y 84.

Para los efectos de este Título, una misma sociedad, cumpliendo los requisitos pertinentes, podrá inscribirse en los registros que lleve la Comisión, tanto para efectos del decreto con fuerza de ley Nº 3, del Ministerio de Hacienda, de 1997, que fija el texto refundido, sistematizado y concordado de la Ley General de Bancos y de otros cuerpos legales que se indican, como para los demás que correspondan conforme a otras leyes.

y de las personas relacionadas

Grupo empresarial es el conjunto de entidades que presentan vínculos de tal naturaleza en su propiedad, administración o responsabilidad crediticia, que hacen presumir que la actuación económica y financiera de sus integrantes está guiada por los intereses comunes del grupo o subordinada a éstos, o que existen riesgos financieros comunes en los créditos que se les otorgan o en la adquisición de valores que emiten.

Forman parte de un mismo grupo empresarial: a) Una sociedad y su controlador; b) Todas las sociedades que tienen un controlador común, y este último, y c) Toda entidad que determine la Comisión considerando la concurrencia de una o más de las siguientes circunstancias:

1. Que un porcentaje significativo del activo de la sociedad está comprometido en el grupo empresarial, ya sea en la forma de inversión en valores, derechos en sociedades, acreencias o garantías;

2. Que la sociedad tiene un significativo nivel de endeudamiento y que el grupo empresarial tiene importante participación como acreedor o garante de dicha deuda;

3. Que la sociedad sea miembro de un controlador de algunas de las entidades mencionadas en las letras a) o b), cuando este controlador corresponda a un grupo de personas y existan razones fundadas en lo dispuesto en el inciso primero para incluirla en el grupo empresarial, y

4. Que la sociedad sea controlada por uno o más miembros del controlador de alguna de las entidades del grupo empresarial, si dicho controlador está compuesto por más de una persona, y existan razones fundadas en lo dispuesto en el inciso primero para incluirla en el grupo empresarial.

Es controlador de una sociedad toda persona o grupo de personas con acuerdo de actuación conjunta que, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, participa en su propiedad y tiene poder para realizar alguna de las siguientes actuaciones: a) Asegurar la mayoría de votos en las juntas de accionistas y elegir a la mayoría de los directores tratándose de sociedades anónimas, o asegurar la mayoría de votos en las asambleas o reuniones de sus miembros y designar al administrador o representante legal o a la mayoría de ellos, en otro tipo de sociedades, o b) Influir decisivamente en la administración de la sociedad.

Cuando un grupo de personas tiene acuerdo de actuación conjunta para ejercer alguno de los poderes señalados en las letras anteriores, cada una de ellas se denominará miembro del controlador.

En las sociedades en comandita por acciones se entenderá que es controlador el socio gestor.

Acuerdo de actuación conjunta es la convención entre dos o más personas que participan simultáneamente en la propiedad de una sociedad, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas controladas, mediante la cual se comprometen a participar con idéntico interés en la gestión de la sociedad u obtener el control de la misma.

Se presumirá que existe tal acuerdo entre las siguientes personas: entre representantes y representados, entre una persona y su cónyuge o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, entre entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial, y entre una sociedad y su controlador o cada uno de sus miembros.

La Comisión podrá calificar si entre dos o más personas existe acuerdo de actuación conjunta considerando entre otras circunstancias, el número de empresas en cuya propiedad participan simultáneamente, la frecuencia de votación coincidente en la elección de directores o designación de administradores y en los acuerdos de las juntas extraordinarias de accionistas.

Si en una sociedad hubiere como socios o accionistas, personas jurídicas extranjeras de cuya propiedad no haya información suficiente, se presumirá que tienen acuerdo de actuación conjunta con el otro socio o accionista, o grupo de ellos con acuerdo de actuación conjunta, que tenga la mayor participación en la propiedad de la sociedad.

Se entenderá que influye decisivamente en la administración o en la gestión de una sociedad toda persona, o grupo de personas con acuerdo de actuación conjunta, que, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, controla al menos un 25% del capital con derecho a voto de la sociedad, o del capital de ella si no se tratare de una sociedad por acciones, con las siguientes excepciones: a) Que exista otra persona, u otro grupo de personas con acuerdo de actuación conjunta, que controle, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, un porcentaje igual o mayor; b) Que no controle directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas más del 40% del capital con derecho a voto de la sociedad, o del capital de ella si no se tratare de una sociedad por acciones, y que simultáneamente el porcentaje controlado sea inferior a la suma de las participaciones de los demás socios o accionistas con más de un 5% de dicho capital. Para determinar el porcentaje en que participen dichos socios o accionistas, se deberá sumar el que posean por sí solos con el de aquéllos con quienes tengan acuerdo de actuación conjunta; c) Cuando así lo determine la Comisión en consideración de la distribución y dispersión de la propiedad de la sociedad.

Son relacionadas con una sociedad las siguientes personas: a) Las entidades del grupo empresarial al que pertenece la sociedad; b) Las personas jurídicas que tengan, respecto de la sociedad, la calidad de matriz, coligante, filial o coligada, en conformidad a las definiciones contenidas en la ley N° 18.046; c) Quienes sean directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o liquidadores de la sociedad, y sus cónyuges o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad, así como toda entidad controlada, directamente o a través de otras personas, por cualquiera de ellos, y d) Toda persona que, por sí sola o con otras con que tenga acuerdo de actuación conjunta, pueda designar al menos un miembro de la administración de la sociedad o controle un 10% o más del capital o del capital con derecho a voto si se tratare de una sociedad por acciones.

La Comisión podrá establecer mediante norma de carácter general, que es relacionada a una sociedad toda persona natural o jurídica que por relaciones patrimoniales, de administración, de parentesco, de responsabilidad o de subordinación, haga presumir que: 1.- Por sí sola, o con otras con quienes tenga acuerdo de actuación conjunta, tiene poder de voto suficiente para influir en la gestión de la sociedad; 2.- Sus negocios con la sociedad originan conflictos de interés; 3.- Su gestión es influenciada por la sociedad, si se trata de una persona jurídica, o 4.- Si por su cargo o posición está en situación de disponer de información de la sociedad y de sus negocios, que no haya sido divulgada públicamente al mercado, y que sea capaz de influir en la cotización de los valores de la sociedad.

No se considerará relacionada a la sociedad una persona por el sólo hecho de participar hasta en un 5% del capital o 5% del capital con derecho a voto si se tratare de una sociedad por acciones, o si sólo es empleado no directivo de esa sociedad.

Las entidades fiscalizadas por la Comisión proporcionarán a ésta y al público información acerca de las operaciones con sus personas relacionadas.

La Comisión determinará la forma, contenido y periodicidad de la información requerida en el inciso precedente.

Para los fines del presente Título, la Comisión impartirá las instrucciones necesarias y tendrá amplias facultades para requerir la información conducente a determinar los vínculos señalados en los artículos anteriores, y la necesaria para establecer si una entidad pertenece o no a un grupo empresarial. A su vez, podrá solicitar mayores antecedentes de todas aquellas entidades cuya información sea necesaria para determinar la situación financiera de las sociedades bajo su fiscalización.

Toda entidad perteneciente al mismo grupo empresarial de una sociedad fiscalizada por la Comisión que efectúe operaciones comerciales significativas con ella, deberá informar a dicha sociedad que ambas tienen un controlador común.

Asimismo, para el sólo efecto del cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 101 de esta ley, y 89 de la ley N° 18.046, las entidades fiscalizadas por la Comisión podrán requerir de sus accionistas o socios que identifiquen si corresponden a personas relacionadas y qué tipo de relación tienen, y ellos estarán obligados a proporcionar dicha información.

La oferta pública de valores representativos de deuda cuyo plazo sea superior a un año, sólo podrá efectuarse mediante bonos y con sujeción a las disposiciones generales establecidas en la presente ley y a las especiales que se consignan en los artículos siguientes.

Sin embargo, los bancos y las sociedades financieras que operen en el país no quedarán sujetos a esta limitación y, si estuvieran autorizados para emitir bonos en conformidad a las normas que los rijan, los requisitos que este título establece se cumplirán ante la Comisión.

Al requerirse la inscripción de una emisión de bonos, el emisor deberá acompañar a la Comisión ejemplares de la escritura pública que hubiera otorgado con el representante de los futuros tenedores de bonos, el que será designado por el emisor en el mismo instrumento, sin perjuicio de que pueda ser sustituido en cualquier tiempo por la junta general de tenedores de bonos. La escritura contendrá todas las características y modalidades de la emisión, la designación de un administrador extraordinario de los fondos a recaudarse y de un encargado de la custodia, en su caso, y la determinación de los derechos y obligaciones del emisor, del administrador extraordinario, del encargado de la custodia, de los tenedores de bonos y de su representante.

La Comisión, mediante la dictación de normas de carácter general, establecerá las menciones obligatorias que deberá contener la escritura pública, las cuales deberán referirse, a lo menos, salvo las excepciones que este organismo determine, a normas relativas a:

a) Informaciones jurídicas y económicas respecto del emisor, del administrador extraordinario y del encargado de la custodia, en su caso, y del representante de los tenedores de bonos y la determinación de sus respectivas remuneraciones;

b) Los límites de la relación de endeudamiento en que podrá incurrir el emisor y la finalidad del empréstito y el uso que éste dará a los recursos que por él obtenga.

Además, conforme se consigna en el artículo 112 de este título, se establecerá la política de inversión a que deberá ajustarse el administrador extraordinario respecto del dinero y valores que administre y los requisitos y condiciones de acuerdo a los cuales deberá ponerlos a disposición de la gestión ordinaria del emisor;

c) Descripción de la emisión, incluyendo especialmente el monto de la misma, series, números, cupones y características de los títulos, plazos de colocación, intereses y reajustes a pagarse en su caso; forma y épocas de amortización, de sorteos y de rescates; fecha y modalidades de los pagos y garantías que los caucionen en caso que las hubieran;

d) Procedimientos de rescates anticipados, los que sólo podrán efectuarse mediante sorteos u otros procedimientos que aseguren un tratamiento equitativo para todos los tenedores de bonos;

e) Obligaciones, limitaciones y prohibiciones adicionales a las legales, a que se sujetará el emisor mientras esté vigente la emisión, en defensa de los intereses de los tenedores de bonos, particularmente en lo relativo al establecimiento de los resguardos en su favor a que se refiere el artículo 111 del presente título; a las mayores informaciones a proporcionarles en dicho período; a la mantención, sustitución o renovación de activos o garantías; al establecimiento de facultades complementarias de fiscalización otorgadas a estos acreedores y a su representante y de mayores medidas de protección al tratamiento igualitario a los tenedores de bonos;

f) La individualización de los peritos calificados que el administrador extraordinario deberá consultar, cuando así proceda;

g) Procedimiento de elección, reemplazo y remoción, derechos, deberes y responsabilidades del representante de los tenedores de bonos y normas relativas al funcionamiento de las juntas a celebrarse por estos acreedores, y

h) La naturaleza del arbitraje a que deberán ser sometidas las diferencias que se produzcan con ocasión de la emisión, de su vigencia o de su extinción, según se expresa en el artículo siguiente. Si en la escritura nada se dijera, se entenderá que estas diferencias deberán ser conocidas por uno o más árbitros arbitradores.

No obstante lo dispuesto en el inciso precedente, al producirse un conflicto el demandante siempre podrá sustraer su conocimiento de la competencia de árbitros y someterlo a la decisión de la justicia ordinaria.

Los otorgantes de la escritura de emisión podrán acordar las demás estipulaciones que no sean contrarias a las disposiciones de esta ley o de sus normas complementarias. La emisión de los instrumentos que regula el presente

Título, podrá ser efectuada mediante títulos de deuda de montos fijos o por líneas de bonos. Al efecto, se entenderá que la emisión de bonos es por líneas cuando las colocaciones individuales vigentes no superen el monto total y el plazo de la línea inscrita en la Comisión.

Los conflictos que pueden ser sometidos a arbitraje, según se indica en el artículo anterior, son aquellos que se produzcan entre los tenedores de bonos o su representante y el emisor o el administrador extraordinario. Este arbitraje podrá ser provocado por cualquiera de estos últimos o por el representante de los tenedores de bonos, actuando de oficio o por acuerdo adoptado por la junta de tenedores de bonos, con el quórum reglamentado por el inciso primero del artículo 124 de este título.

El arbitraje podrá también ser promovido individualmente por cualquiera de los tenedores de bonos en todos aquellos casos en que puedan actuar separadamente en defensa de sus derechos, de conformidad a las disposiciones de este título.

Asimismo, podrán someterse a la decisión de estos árbitros las impugnaciones que uno o más tenedores de bonos efectuaren respecto de la validez de determinados acuerdos de las asambleas celebradas por estos acreedores, o las diferencias que se originen entre los tenedores de bonos y su representante. En estos casos, el arbitraje podrá ser provocado individualmente por cualquier parte interesada.

Lo establecido en el presente artículo es sin perjuicio del derecho irrenunciable de los tenedores de bonos a remover libremente en cualquier tiempo a su representante o, con el acuerdo del emisor, al administrador extraordinario o al encargado de la custodia si los hubiera, o al derecho de cada tenedor de bonos a ejercer ante la justicia ordinaria o arbitral el cobro de su acreencia.

El o los árbitros serán designados de común acuerdo por las partes en conflicto, no pudiendo en caso alguno nominarse en la escritura de emisión a una o más personas determinadas como tales. Si no se produjera acuerdo, la nominación la hará la justicia ordinaria.

Los honorarios del tribunal arbitral y las costas procesales deberán solventarse por quien haya promovido el arbitraje, excepto en los conflictos en que sea parte el emisor, en los que unos y otros serán de su cargo.

Sin perjuicio del derecho de los afectados a repetir, en su caso, en contra de la parte que en definitiva fuere condenada al pago de las costas.

En contra de las resoluciones que dicten los árbitros no procederá recurso alguno, excepto el de queja.

El pago de los honorarios del tribunal arbitral y de las costas procesales gozará de la preferencia establecida para la primera clase de créditos, regida por el artículo 2472 N° 1 del Código Civil.

El representante de los tenedores de bonos gozará de todas las facultades y deberes que se precisan en esta ley y sus normas complementarias, de las que le correspondan como mandatario y de las que se le otorguen e impongan en la escritura de emisión o por las juntas generales de tenedores de bonos.

La función de este representante de los tenedores de bonos será remunerada con cargo exclusivo al emisor, según el monto y modalidades que se determinen en la escritura de emisión. Esta remuneración gozará de la preferencia establecida para la primera clase de créditos, regida por el artículo 2472 N° 1 del Código Civil.

El representante deberá actuar exclusivamente en el mejor interés de sus representados y responderá hasta de la culpa leve por el desempeño de sus funciones. Sin perjuicio de la responsabilidad administrativa y penal que pudiera serle imputable.

Cuando el representante actúe, judicial o extrajudicialmente, en cumplimiento del mandato y facultades que le otorgare la junta de tenedores de bonos, no requerirá acreditar esta circunstancia ante terceros presumiéndose de derecho la suficiencia de su actuación respecto de ellos, sin perjuicio del derecho de sus representados a hacer efectiva las responsabilidades correspondientes si excediera a sus atribuciones.

Al representante de los tenedores de bonos le corresponderá el ejercicio de todas las acciones judiciales que competan a la defensa del interés común de sus representados, en especial, en las situaciones descritas en los incisos cuarto y quinto del artículo 120 del presente título, estando investido para ello de todas las facultades ordinarias que señala el artículo 7° del Código de Procedimiento Civil y de las especiales que le otorgue la junta de tenedores de bonos.

Si las actuaciones judiciales del representante no requirieran del acuerdo previo de una junta de tenedores de bonos ni en la escritura de emisión se consignare una norma diferente, se entenderá, para todos los efectos legales, que el mandato judicial incluye las facultades de ambos incisos del artículo 7° precitado.

El representante indicado en este artículo, deberá actuar también judicialmente en defensa del interés individual de uno o más de los tenedores de bonos, cuando éstos así se lo solicitaran por escrito, si se produjera alguna de las situaciones descritas en el inciso tercero del artículo 120 ya citado. En este evento, el representante estará legalmente investido de las facultades ordinarias del mandato judicial ya referidas, y de las especiales que le confieran expresamente sus mandantes.

En las demandas y demás gestiones judiciales que entable o en que participe el representante en interés colectivo de los tenedores de bonos, incluidas las peticiones y actuaciones que pueda efectuar con ocasión de la dictación de la resolución de reorganización o resolución de liquidación del emisor, deberá expresar la voluntad mayoritaria de sus representados pero no necesitará acreditar esta circunstancia, conforme a lo dispuesto en el artículo precedente.

En todas las actuaciones judiciales y extrajudiciales a que se refiere el inciso anterior, se considerará de pleno derecho que el representante actúa por una sola persona, ya sea como demandante, parte o interesado, cuyos derechos y obligaciones expresan el conjunto de los que corresponden a sus representados, bastando expresar en los instrumentos correspondientes la calidad en que participa, sin que deba individualizar a sus mandantes. No obstante lo anterior, para los quórum de constitución y de acuerdos de cualquier clase de reunión de que se trate, se considerará que dicho representante tiene el mismo número de votos o el porcentaje que le corresponda a cada uno de los tenedores de bonos de la emisión que representa. Ello deberá certificarse por un notario público, en vista del Registro de títulos de tenedores de bonos, si existiere, o de los títulos o certificados de depósito de los mismos.

Lo dispuesto en este artículo es siempre sin perjuicio de las acciones que los tenedores de bonos puedan ejercer individualmente, conforme se indica en el artículo 120 de este título.

El representante de los tenedores de bonos podrá requerir al emisor o a sus auditores externos, los informes que sean necesarios para una adecuada protección de los intereses de sus representados, teniendo derecho a ser informado plena y documentalmente y en cualquier tiempo, por el gerente o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha de la empresa. Este derecho deberá ser ejercido de manera de no afectar la gestión social. Asimismo, el representante podrá asistir sin derecho a voto a las juntas de accionistas del emisor, si aquél fuere una sociedad por acciones.

El representante deberá guardar estricta reserva de la información interna del emisor de que hubiera tomado conocimiento en conformidad a lo señalado en el inciso anterior, sin perjuicio del pleno ejercicio de las facultades con que cuenta para el cumplimiento de sus funciones.

Además de lo expuesto en los artículos precedentes, el representante de los tenedores de bonos deberá: a) Verificar el cumplimiento, por parte del emisor, de los términos, cláusulas y obligaciones del contrato de emisión, conforme a la información que éste le proporcione;

b) Informar de lo anterior a los tenedores, en la forma y periodicidad que la Comisión determine mediante una norma de carácter general;

c) Verificar, periódicamente, el uso de los fondos declarados por el emisor en la forma y conforme a los usos establecidos en el contrato de emisión.

d) Velar por el pago equitativo y oportuno a todos los tenedores de bonos, de los correspondientes intereses, amortizaciones y reajuste de los bonos sorteados o vencidos. El representante no podrá rehusar pagar directamente a sus representados las obligaciones a que se refiere esta letra, según encargo que le hiciere el emisor luego de proveerlo suficientemente de fondos para cada oportunidad de pago. Esta función adicional deberá ser remunerada por el emisor en los términos que establezca la escritura.

El representante deberá siempre efectuar los pagos por intermedio de un banco o institución financiera, a menos que tuviera alguna de dichas calidades, eventualidad en que podrá pagar directamente.

e) Acordar con el emisor las reformas específicas al contrato de emisión que le hubiere autorizado la junta de tenedores de bonos, en materias de la competencia de ésta, y

f) Ejercer las demás funciones y atribuciones que establezca el contrato de emisión.

Los representantes de los tenedores de bonos son siempre removibles y sus mandatos revocables, sin expresión de causa, por la voluntad de la junta general de estos inversionistas. Sólo podrán renunciar a sus cargos ante una junta de tenedores de bonos.

La misma junta que conozca de la remoción y renovación de la aceptación de la renuncia, deberá elegir al reemplazante, quien podrá desempeñar su cargo desde que exprese su conformidad con esta función. No será necesario modificar la escritura de emisión para hacer constar esta sustitución, pero ella deberá ser informada al Registro de Valores y al emisor, al día siguiente hábil de haberse efectuado.

El emisor deberá entregar al representante de los tenedores de bonos la información pública que proporcione a la Comisión encargada de su fiscalización, en la misma forma y oportunidad con que la entrega a ésta.

El emisor también deberá informar al representante, tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento, de toda circunstancia que implique el incumplimiento de las condiciones del contrato de emisión.

En la escritura de emisión podrá pactarse que, sin la expresa aprobación del representante de los tenedores de bonos, el emisor no podrá adoptar los acuerdos o realizar las negociaciones que se indiquen determinadamente en dicho instrumento.

Para los efectos de este artículo, los socios, asambleas o juntas de accionistas podrán delegar en sus respectivos socios administradores, gestores o directorios, las facultades necesarias para que éstos en su nombre estipulen limitaciones a las materias que sean de su competencia.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso precedente, en las sociedades anónimas abiertas, en caso alguno podrán delegarse facultades que de cualquier manera impliquen limitación a la obligación legal o estatutaria de reparto de dividendos mínimos obligatorios.

Los acuerdos de delegación de las juntas o asambleas ordinarias o extraordinarias serán previos, detallados y específicos, deberán adoptarse con el voto conforme de a lo menos la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto y en todo caso, con el quórum mayor que en las leyes o en los estatutos se contengan en relación con las materias respectivas. Esta delegación regirá sólo hasta la celebración de la próxima junta o asamblea general de accionistas o socios.

El directorio, socios gestores o consejo directivo, requerirán del voto conforme de a lo menos la mayoría absoluta de sus miembros en ejercicio, para acordar celebrar los convenios limitativos a que se refiere este artículo y éstos se tendrán por no acordados o no escritos si no se anotan al margen de la inscripción de la constitución de la emisora, una referencia indicativa a la escritura que da constancia de su existencia, dentro de los 60 días siguientes a la fecha de su otorgamiento.

La infracción a las prohibiciones pactadas en los convenios originará la nulidad absoluta de los actos o contratos por ellos prohibidos, cuando se tratare de división, fusión o transformación de la sociedad; formación de filiales; modificación del objeto social; enajenación del total del activo y del pasivo o de activos esenciales; la modificación del plazo de duración de la sociedad, cuando lo hubiere y la disolución anticipada de la sociedad. Lo anterior no obsta a que los administradores de los emisores que concurrieren a los acuerdos o a la ejecución de actos prohibidos, respondan solidariamente de todo perjuicio a los tenedores de bonos afectados.

En el caso que la finalidad de la emisión de bonos fuere la de financiar nuevos proyectos de inversión del emisor, de un monto superior al 40% del valor total de su activo individual existente antes de la emisión y que exijan la aplicación en etapas sucesivas de los recursos captados, durante un período superior a un año, se nombrará adicionalmente en la escritura de emisión un administrador extraordinario de dichos recursos y un encargado de la custodia de los mismos.

Dicho administrador extraordinario, cuya remuneración será de cargo del emisor recibirá, por cuenta de éste, el dinero obtenido por la colocación de los bonos y lo deberá poner oportuna y periódicamente a disposición de la administración de aquél, en la medida que ésta cumpla con los requisitos de avance de obras, aportes de capital propio u otros requisitos técnicos o financieros establecidos en el contrato de emisión.

Cuando el cumplimiento de los requisitos a que se refiere el inciso anterior requiera de una comprobación técnica, ésta será certificada por los peritos calificados designados en la escritura de emisión o elegidos en su reemplazo, los que deberán ser independientes del emisor y remunerados por éste y cuyo dictamen será obligatorio para el administrador extraordinario.

La designación del administrador extraordinario, de los encargados de la custodia de los bienes que éste administre y de los peritos calificados, sólo podrá ser modificada o sustituida por acuerdo modificatorio de la escritura de emisión suscrito entre el emisor y el representante de los tenedores de bonos, quien, al efecto deberá expresar la voluntad conforme de a lo menos la mayoría absoluta de los votos correspondientes a los tenedores de bonos en circulación de la emisión correspondiente, asistentes a la junta respectiva, excluidos aquellos que fueran de personas relacionadas con el emisor. Se presume que se han excluido los votos de personas relacionadas al emisor, si ningún tenedor de bonos reclamare de ello ante la Comisión, dentro de los tres días siguientes a la realización de la junta.

Si no se produjera acuerdo respecto a la persona de los nuevos administradores, encargados de la custodia o peritos a designarse, se efectuará la designación respectiva por el árbitro o árbitros a que se refieren los artículos 104 y 105 de esta ley y en tal caso bastará que la escritura modificatoria sea otorgada por el juez o jueces o las personas a quienes ellos facultaren al efecto. En todo caso, la designación de administradores extraordinarios efectuados por árbitros sólo podrá recaer en bancos cuya solvencia utilizada para la clasificación de los títulos emitidos durante los últimos doce meses haya sido A o B.

El administrador extraordinario suspenderá los desembolsos que debe hacer a la administración del emisor, toda vez que éste no hubiera cumplido fiel y oportunamente con las condiciones determinadas a este efecto y hasta en tanto no se subsanen las dificultades que han motivado el incumplimiento, de acuerdo a las modalidades y dentro de los plazos establecidos en la escritura de emisión.

Si en definitiva no procediera continuar con la entrega de recursos a la administración del emisor, de acuerdo a los términos del contrato, éstos deberán ser íntegramente restituidos, en su parte aún no invertida, a los tenedores de bonos, con más los intereses y reajustes que correspondan, previo el canje de títulos.

En la emisión de bonos podrá también estipularse voluntariamente en la escritura correspondiente, la formación de un fondo de garantía especial en favor de los tenedores de bonos de la emisión. A tal efecto, el fondo será invertido en los bienes y en la forma que se indica en el artículo siguiente, quedando todos ellos afectos a la prenda legal reglamentada por el artículo 114 de este título.

En todo caso, en toda escritura de emisión de bonos cuya finalidad fuere diferente a la regulada en los incisos precedentes, podrá establecerse voluntariamente la existencia de un administrador extraordinario de los recursos, cuyos derechos y obligaciones serán los que se precisen en el mismo instrumento y, en subsidio, los señalados en este Título.

El administrador extraordinario invertirá los recursos que reciba, de acuerdo a lo establecido en el artículo 112, siguiendo las instrucciones que el emisor le imparta conforme a la política de inversiones de dichos recursos, establecida en el contrato de emisión. Esta política sólo podrá considerar la inversión en instrumentos financieros de renta fija, clasificados en categoría "A" de riesgo por dos clasificadoras privadas o emitidos o garantizados por el Estado hasta su total extinción y cuyo vencimiento no podrá exceder el programa y oportunidades de desembolso de estos recursos en favor de la gestión ordinaria del emisor o la devolución a éste de los bienes constitutivos del fondo de garantía especial, cuando ello proceda.

Los intereses, beneficios y ganancias de capital que devenguen las inversiones, pertenecerán a los tenedores de bonos cuando no se cumplan los requisitos de desembolso o cuando se haga efectiva la garantía especial. En todo caso, los beneficios percibidos no podrán exceder a los pactados en la emisión original.

Los valores en que el administrador extraordinario invierta los recursos que administre, deberán ser mantenidos en depósito en las entidades privadas de depósito y custodia de valores a que se refiere la ley N° 18.876, en conformidad a sus disposiciones, o en bancos o en sociedades financieras, de acuerdo a lo dispuesto en el decreto con fuerza de ley N° 252, de 1960.

Todo el dinero o bienes del emisor entregados a la gestión del administrador extraordinario, en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 112 y 113 de este título y las inversiones, con más sus reajustes, rentabilidades e incrementos de cualquier naturaleza, se entenderán legalmente constituidos en prenda en garantía del cumplimiento de las obligaciones a que se refieren estas disposiciones en favor de todos quienes sean tenedores de bonos de la emisión correspondiente a la fecha de hacerse exigibles dichas obligaciones.

El dinero o bienes y sus actualizaciones y rentabilidades a que se refiere el inciso precedente, no reconocen otra garantía que la allí establecida y cualquiera otra caución que se hubiera constituido o se pretendiera constituir sobre ellos quedará sin efecto de pleno derecho. A la vez, todos los bienes comprendidos en la prenda legal sólo podrán ser embargados en juicios entablados por los acreedores garantizados, en cuanto ejerzan acciones protegidas por la garantía.

No será, en este evento, necesario individualizar a los acreedores, bastando expresar, en las cuentas especiales de registro y contabilización el nombre y apellidos del administrador extraordinario, del representante de los tenedores de bonos y el número de inscripción en el Registro de Valores pertinente a la respectiva emisión, para que la prenda legal quede constituida sin más trámite respecto del deudor, de los acreedores, de la empresa de custodia y de terceros.

Cuando se hicieran exigibles las obligaciones caucionadas por las prendas legales, el administrador extraordinario entregará al representante de los tenedores de bonos el o los certificados de depósito correspondientes a los valores en garantía, debidamente endosados, cualquiera sea la forma en que estuvieran extendidos, constituyendo el endoso suficiente transferencia aun cuando los créditos o títulos de créditos fueran nominativos. Igual entrega deberá efectuar del dinero que aún no hubiera invertido.

Cumplidos los requisitos que se señalan en los incisos precedentes, los tenedores de bonos, podrán pagarse del monto íntegro de sus créditos, reajustes, intereses y costos de cobranza, con preferencia a cualquiera otra obligación, incluidos los derivados de los créditos de primera clase a que se refiere el artículo 2472 del Código Civil y de cualquiera otra al que leyes especiales le otorgaren preferencia especial, exceptuándose exclusivamente los privilegios establecidos en los artículos 105 y 106 de este título para el pago de las costas arbitrales y la remuneración del representante de los tenedores de bonos.

En la ejecución de las obligaciones garantizadas con valores afectados por esta prenda especial, se aplicará respecto de los tenedores de bonos, lo dispuesto en favor de los bancos por el artículo 6° de la ley N° 4287, de 1928. En caso que un emisor de valores tenga la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación, el dinero y valores pignorados quedarán excluidos de la masa de bienes del deudor y estos acreedores serán pagados sin aguardar las resultas del procedimiento concursal de liquidación y sin que sea necesario efectuar ninguna de las reservas que previene el artículo 135 de la Ley de Reorganización y Liquidación de Activos de Empresas y Personas. El representante de los tenedores de bonos podrá, sin más trámite, ejercer los procedimientos de realización de la prenda aludidos en el inciso anterior y pagar a sus representados en la proporción correspondiente.

De iguales derechos a los establecidos en los incisos precedentes gozarán el o los tenedores de bonos que actuaren judicialmente de manera individual, cuando ello fuere procedente.

La preferencia establecida en esta disposición y sus modalidades especiales, sólo podrán ser derogadas expresamente por otra norma legal.

Sólo podrán ser representantes de los tenedores de bonos y administradores extraordinarios, los bancos, las sociedades financieras y las demás personas que autorice la Comisión por medio de una norma de carácter general. Ellos deberán acreditar y mantener permanentemente un patrimonio mínimo equivalente a 5.000 unidades de fomento.

Las funciones de los administradores extraordinarios y las de los representantes de los tenedores de bonos son indelegables sin que valga ninguna estipulación en contrario para suprimirlas, limitarlas o modificarlas.

Sin embargo, podrán conferir poderes especiales a terceros con los fines y facultades que expresamente determinen.

Si un representante de tenedores de bonos o un administrador extraordinario dejara de cumplir con uno o más de los requisitos que la presente ley o sus normas complementarias les imponen, la Comisión podrá limitar o suspender sus actividades.

Los representantes de los tenedores de bonos, los administradores extraordinarios, los encargados de la custodia y los peritos a que se refiere esta ley quedarán sujetos a la supervigilancia de la Comisión de acuerdo a las facultades que le confiere su ley orgánica y las señaladas en el presente cuerpo legal.

Las personas a que se refiere este artículo, no podrán ser personas relacionadas al emisor. Si durante el desempeño de sus cargos se produjere alguna inhabilidad por esta razón, se abstendrán de seguir actuando, renunciando al cargo y, además, deberán informar estas circunstancias como hecho esencial a la Comisión que los fiscalice, al representante de los tenedores de bonos, en su caso, y se citará en el más breve plazo a junta de tenedores de bonos, cuando la inhabilidad afecte a este último o al administrador extraordinario. También deberán informar en el mismo carácter cuando se encuentren en alguna de las circunstancias a que se refiere el artículo 82, con excepción de la letra g).

Para los efectos de lo dispuesto en este artículo y, en general, cada vez que en cualquiera de las disposiciones de este Título se haga referencia a personas con interés o con relación a otra, se entenderá por ellas a las tipificadas como tales en las disposiciones contenidas en el Título XV de este mismo cuerpo legal.

El administrador extraordinario, los peritos calificados y los encargados de la custodia a que se refiere el artículo anterior, responderán de la culpa leve por el correcto ejercicio de sus funciones respecto del emisor, de sus socios o miembros, de los tenedores de bonos y de terceros interesados.

La suscripción o adquisición de bonos implica para el suscriptor o adquirente, la aceptación y ratificación de todas las estipulaciones, normas y condiciones establecidas en la escritura de emisión y en los acuerdos que sean legalmente adoptados en las juntas de tenedores de bonos.

La emisión de bonos podrá hacerse con o sin garantía, pudiendo utilizarse en el primer caso cualquiera de las garantías generales o especiales establecidas por la ley. Si la caución consistiera en prenda, la entrega de la cosa empeñada, cuando se requiera para la constitución de la garantía, se hará al representante de los tenedores de bonos o a quien éste designe.

En las escrituras e inscripciones de hipotecas o prendas no será necesario individualizar a los acreedores, bastando expresar el nombre del representante de los tenedores de bonos designado en la escritura de emisión y la indicación de la fecha y notario ante el cual ésta se otorgó, anotándose al margen de las inscripciones los reemplazos que se efectuarán.

Las citaciones y notificaciones que de acuerdo a la ley deben practicarse respecto de los acreedores hipotecarios o prendarios, se entenderán cumplidas al efectuarse al representante de los tenedores de bonos. A dicho representante corresponderá igualmente aceptar las modificaciones o sustituciones de las garantías constituidas o consentir en su alzamiento, previo cumplimiento de las normas establecidas en este título.

El emisor deberá pagar fiel e íntegramente a los tenedores de bonos todas las sumas que les adeude por concepto de amortizaciones de capital, reajustes e intereses, ordinarios y penales, en la forma, plazo y condiciones establecidas en el contrato de emisión.

Los bonos vencidos por sorteos, rescate o expiración del plazo de su vencimiento y los cupones también vencidos tendrán mérito ejecutivo en contra del emisor. En caso de bonos sorteados, éstos deberán figurar en el acta respectiva.

El incumplimiento por el emisor de cualesquiera de las obligaciones que se le imponen en los incisos precedentes, facultará a cualquier tenedor de bono afectado para demandar el cobro de las deudas pendientes en su favor, sin que para ello se requiera el acuerdo previo de los demás acreedores de la emisión.

La interposición de demandas que persigan la exigibilidad y cobro anticipado de uno o más bonos de una emisión, sea por mora en el pago de cualquiera de ellos, por infracción de las demás obligaciones consignadas en los resguardos establecidos en la escritura de emisión o por cualquiera otra causa, sólo podrá decidirse por la junta de tenedores de bonos con el quórum a que se refiere el inciso primero del artículo 124 del presente título. De igual acuerdo previo requerirá la interposición de demandas destinadas a que se declare judicialmente la resolución del contrato de emisión, con indemnización de perjuicios; la solicitud de inicio de un procedimiento concursal de liquidación o de reorganización de este deudor con sus acreedores y su participación en ellos, cualquiera sea quien los proponga, y, en general, cualquiera otra petición o actuación judicial que comprometa el interés colectivo de los tenedores de bonos de una emisión. En las situaciones a que se refiere el inciso precedente las demandas pertinentes deberán interponerse por el representante de los tenedores de bonos y el título ejecutivo, en su caso, deberá ser complementado por una copia del acta de la junta respectiva, reducida a escritura pública por dicho representante.

Una sociedad anónima emisora de bonos podrá conceder a los tenedores opción colectiva para canjearlos por acciones ordinarias o privilegiadas de la misma sociedad, de acuerdo a las condiciones establecidas en el contrato de emisión y a las disposiciones legales vigentes.

Las juntas de tenedores serán convocadas por el representante de dichos tenedores. El representante deberá convocar a una junta:

1) Cuando así lo justifique el interés de los tenedores, a juicio exclusivo del representante;

2) Cuando así lo solicite el emisor; 3) Cuando así lo soliciten tenedores que reúnan, a lo menos, el 20% del valor nominal de los bonos en circulación de la respectiva emisión; 4) Cuando así lo requiera la Comisión respectiva, con respecto a los emisores sometidos a su control, sin perjuicio de la facultad de convocarla directamente en cualquier tiempo. La Comisión respectiva practicará la citación si el representante no la hiciere en cualquiera de los casos señalados en el inciso anterior, en vista de la solicitud firmada por el emisor o los tenedores, según el caso. Todas las citaciones efectuadas por la Comisión se realizarán con cargo al emisor.

La junta se convocará por medio de un aviso destacado publicado, a lo menos, por tres veces en días distintos en el diario de circulación nacional que se determine a tal efecto en la escritura de emisión, publicación que deberá efectuarse dentro de los veinte días anteriores al señalado para la reunión y el primer aviso no podrá publicarse con menos de quince días de anticipación a la junta.

En caso de suspensión o de desaparición de la circulación del diario designado, las publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial.

Las juntas se constituirán en primera citación, salvo que la ley establezca mayorías superiores, con los tenedores de bonos que reúnan a lo menos la mayoría absoluta de los votos de los bonos de la emisión correspondiente y, en segunda citación, con los que asistan. Los acuerdos se adoptarán, en cada reunión, por la mayoría absoluta de los votos de los bonos asistentes de la emisión correspondiente.

Los avisos de la segunda citación sólo podrán publicarse una vez que hubiera fracasado la junta a efectuarse en la primera citación y en todo caso, deberá ser citada para celebrarse dentro de los 45 días siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada.

Corresponderá un voto por el máximo común divisor del valor de cada bono de la emisión.

Las juntas extraordinarias de tenedores de bonos podrán facultar al representante de los tenedores de bonos para acordar con el emisor las reformas al contrato de emisión que específicamente le autorice, con la conformidad de los 2/3 de los votos pertenecientes a los bonos de la emisión correspondiente, salvo quórum diferente establecido en la ley o superior consignado en la escritura de emisión.

En la formación de todos los acuerdos a que se refiere esta disposición y los artículos 105, 112 y 120 de este Título, no se considerarán para los efectos del quórum y de las mayorías requeridas en las juntas, los bonos pertenecientes a tenedores que fueran personas relacionadas con el emisor.

En caso de reformas a la escritura de emisión que se refieran a las tasas de interés o de reajustes y a sus oportunidades de pago, al monto y vencimiento de las amortizaciones de la deuda o a las garantías contempladas en la emisión original, la escritura de emisión podrá determinar el porcentaje de los tenedores de bonos de la emisión correspondiente requerido para aprobar dichas modificaciones, el que no podrá ser inferior al 75%. Si la escritura de emisión no contemplare ningún porcentaje, la aprobación deberá ser unánime.

Los acuerdos legalmente adoptados serán obligatorios para todos los tenedores de bonos de la emisión correspondiente.

Podrán participar en las juntas de los tenedores de bonos, los titulares de bonos nominativos, a la orden o al portador que se hayan inscrito en los Registros especiales del emisor, a lo menos, con 5 días hábiles de anticipación al día en que ella deba celebrarse.

Reemplazará el Registro directo de la tenencia de bonos, la circunstancia de exhibir certificados de custodia de dichos valores registrada con la mencionada anticipación.

Los tenedores de bonos podrán hacerse representar en las juntas por mandatarios, mediante carta-poder.

No podrán ser mandatarios los directores, empleados o asesores de la sociedad emisora.

En lo pertinente a la calificación de poderes se aplicarán, en lo que no se oponga a las normas establecidas en este título, las disposiciones relativas a calificación de poderes en la celebración de juntas generales de accionistas en las sociedades anónimas abiertas, establecidas en la ley 18.046 y su reglamento.

De las deliberaciones y acuerdos de la junta se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el representante de los tenedores de bonos.

Se entenderá aprobada el acta desde que sea firmada por el representante de los tenedores de bonos, lo que deberá hacer a más tardar dentro de los 3 días siguientes a la fecha de la junta. A falta de dicha firma, por cualquiera causa, el acta deberá ser firmada por, a lo menos, 3 de los tenedores de bonos designados al efecto y si ello no fuere posible, el acta deberá ser aprobada por la junta de tenedores de bonos que se celebre con posterioridad a la asamblea a que ésta se refiere.

Los acuerdos a que ellas se refieren sólo podrán llevarse a efecto desde la fecha de su firma.

Cuando el emisor hubiera hecho distintas emisiones de bonos, los tenedores de bonos correspondientes a cada una de ellas, constituirán juntas separadas e independientes.

El emisor no podrá adquirir sus propios bonos, sin perjuicio que pueda rescatarlos de acuerdo a lo estipulado en el contrato de emisión o concediendo una opción de rescate voluntario de idénticas condiciones a todos los tenedores de una misma emisión.

Los bonos que el emisor tenga en cartera por no haberlos colocado o por haberlos rescatado, no se considerarán como tales para ningún efecto legal.

Sin perjuicio de lo establecido por el artículo 103 de esta ley, la oferta pública de valores representativos de deuda cuyo plazo no sea superior a 36 meses, también podrá efectuarse mediante la emisión de pagarés u otros títulos de crédito, con sujeción a las disposiciones de esta ley y a los requisitos que establezca la Comisión mediante 1a dictación de instrucciones de carácter general que contendrán, a lo menos, normas relativas a:

a) Información económica, financiera y jurídica, actualizada del emisor;

b) Personas facultadas por el emisor para emitir y registrar dichos valores;

c) Monto de la emisión, modalidades y características de la misma; reajustes e intereses a pagar; plazos de colocación y de vencimientos; cauciones, si las hubiere, y su forma de constitución, sustitución o reemplazo en su caso;

d) Lugar y fechas de pago del capital, reajustes e intereses, en su caso;

e) Las menciones que deberán contener los títulos a emitir;

f) Obligaciones adicionales de información, limitaciones y prohibiciones a que se sujetará el emisor mientras esté vigente la emisión; facultades de fiscalización y medidas de protección al tratamiento igualitario que tendrán los tenedores de los pagarés o de títulos de crédito, y mayores informaciones a proporcionarles en dicho período;

g) La naturaleza del arbitraje a que deberán ser sometidas las diferencias que se produzcan con ocasión de la emisión, de su vigencia o de su extinción. Si nada se dijere, se entenderá que estas diferencias deberán ser conocidas por uno o más árbitros arbitradores. No obstante lo anterior, al producirse un conflicto el demandante siempre podrá sustraer su conocimiento de la competencia de árbitros y someterlo a la decisión de la justicia ordinaria, y

h) Derechos, deberes y responsabilidades de los tenedores de pagarés o de títulos de crédito. La emisión de los instrumentos que regula el presente artículo podrá ser efectuada mediante títulos de deuda de montos fijos o por líneas de títulos de deuda, con tasas de interés, reajustabilidad y plazos de vencimiento, según las normas de carácter general que dicte la Comisión.

Se entenderá que la emisión de estos instrumentos es por línea de títulos de deuda cuando las colocaciones individuales vigentes no superen el monto total de la línea inscrita en la Comisión. El plazo de vencimiento de las emisiones de efectos de comercio de una línea no podrá ser superior a aquél referido en el inciso primero de este artículo. En todo caso, las líneas de títulos de deuda podrán tener una vigencia de hasta diez años contados desde su inscripción en el Registro de Valores.

Las características de la emisión, sea mediante títulos de deuda de montos fijos o por líneas de títulos de deuda, deberán constar en escritura pública suscrita por el representante de la entidad emisora. Si la emisión fuere por líneas de títulos de deuda, las características específicas de cada colocación deberán también constar en escritura pública, suscrita en la forma antedicha.

La Comisión, mediante norma de carácter general, regulará las menciones que deberán contener las escrituras públicas referidas, las que contendrán a lo menos, el compromiso irrevocable del emisor de pagar y cumplir las demás obligaciones que consten en ellas, y los requisitos de información señalados en las letras c), d), f), g) y h) precedentes, salvo las excepciones que este organismo determine. Los tenedores tendrán derecho a requerir ejecutivamente el cumplimiento de todas las obligaciones que consten en dichas escrituras.

Los pagarés, letras u otros títulos de crédito que se emitan desmaterializados conforme las normas de este Título o del Título XVI, valdrán como tales a pesar que no cumplan con las formalidades y menciones que establece la ley para el caso de su emisión física, por el solo hecho que sean anotados en cuenta de acuerdo con el artículo 11 de la ley Nº 18.876. Tendrán mérito ejecutivo los certificados que la empresa de depósito de valores emita en virtud de lo dispuesto en los artículos 13 y 14 de la ley N° 18.876. Dicho certificado deberá acreditar que el título respectivo ha sido anotado en cuenta e indicará, además, su monto, fecha de vencimiento y tasa de interés.

Los bancos y las sociedades financieras que operen en el país no quedarán sujetos a este Título y, si estuvieran autorizados para emitir pagarés u otros títulos de crédito, lo harán en conformidad a las normas que los rijan.

Los pagarés u otros títulos de crédito que se emitan en conformidad a las disposiciones de este Título, solo podrán prorrogarse o renovarse dentro del plazo máximo establecido en el inciso primero.

Sin perjuicio de lo establecido en el inciso primero, la emisión de títulos de deuda regulados por este artículo podrá también efectuarse bajo la forma y disposiciones del Título XVI de esta ley.

Las sociedades a que se refiere este título, se constituirán como anónimas especiales y su objeto exclusivo será la adquisición de los activos a que se refiere el artículo 135, la adquisición de derechos sobre flujos de pago, la emisión de títulos de deuda, de corto o largo plazo, y las demás actividades complementarias o afines que les autorice la Comisión. Cada emisión originará la formación de patrimonios separados del patrimonio común de la emisora, salvo en el caso de la emisión por línea, en el cual todas las emisiones con cargo a la misma integrarán un solo patrimonio separado. Para los efectos anteriores se entenderá por flujo de pago toda obligación, existente o que se genere en el futuro, de pagar una o más sumas de dinero por la adquisición o el uso de bienes o por la prestación de servicios.

Estas sociedades deberán incluir en su nombre la expresión "securitizadora" y se sujetarán a las normas establecidas en los artículos 126 y siguientes de la ley N° 18.046 y, previo a obtener la autorización de su existencia, deberán comprobar ante la Comisión un capital pagado en dinero efectivo no inferior al equivalente a diez mil unidades de fomento. Durante su vigencia, el patrimonio común no podrá ser inferior al indicado precedentemente, ni podrá, el 50% de este mínimo legal, estar afecto a gravámenes, prohibiciones o embargos o integrado por bonos adquiridos en virtud de lo dispuesto en el inciso siguiente.

Los bonos subordinados emitidos por los patrimonios separados, una vez adicionados a la inscripción los certificados contemplados en los artículos 137 y 137 bis, podrán ser adquiridos por la sociedad emisora de los mismos. En tal caso, no se considerarán para los efectos de acreditar existencia o permanencia del patrimonio mínimo exigido por este artículo.

La emisión de instrumentos regulada por este Título podrá efectuarse mediante la emisión de títulos de deuda por monto fijo, por línea de títulos de deuda de securitización o a través de programas de emisión de los establecidos en el artículo 144 bis.

Se entenderá que la emisión es por línea de títulos cuando las colocaciones individuales vigentes no superen el monto total y el plazo de la línea inscrita en la Comisión. El contrato de emisión de títulos de deuda de securitización por línea deberá contener las cláusulas generales aplicables a todas las emisiones que se efectúen con cargo a ella, en tanto las escrituras de colocación deberán considerar las condiciones específicas de cada colocación.

Las colocaciones que se efectúen con cargo a una línea deberán considerar la incorporación de activos al patrimonio separado, los cuales deberán ser de la misma naturaleza que los activos que conforman este último, y no podrán desmejorar el grado de inversión vigente de los títulos emitidos con anterioridad por el patrimonio separado, lo cual deberá ser certificado por el representante de los tenedores de título de deuda.

Sólo se podrá hacer una nueva emisión con cargo a la línea una vez que se hayan enterado los activos integrantes de las emisiones que se hubieren efectuado con anterioridad, en la forma establecida en el inciso cuarto del artículo 137.

La Comisión, mediante norma de carácter general, regulará el procedimiento de emisión de títulos por línea, las menciones mínimas que deberán contener los contratos de emisión por línea y las escrituras de colocación.

Estas sociedades quedarán sometidas a la fiscalización de la Comisión, se regirán por las normas del presente Título y por las disposiciones aplicables a las sociedades anónimas abiertas.

Estas sociedades deberán inscribir en el Registro de Valores los títulos de deuda que ellas emitan.

La emisión de título de corto plazo se hará bajo la forma y disposiciones del Título XVI de esta ley.

No les será aplicable a estas sociedades lo dispuesto en el inciso primero del artículo 79 de la ley N° 18.046, correspondiendo a la junta ordinaria de accionistas resolver sobre la materia reglada en dicho precepto.

Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad podrá adquirir letras hipotecarias y mutuos hipotecarios autorizados por el decreto con fuerza de ley Nº 3, de 1997; y demás mutuos hipotecarios endosables autorizados por el decreto ley Nº 3.500, de 1980, y por el decreto con fuerza de ley Nº 251, de 1931, bienes y contratos de arrendamiento con promesa de compraventa de que trata el artículo 17 de la ley Nº 19.281, créditos y derechos sobre flujos de pago emanados de obra pública, de obra de infraestructura de uso público, de bienes nacionales de uso público o de las concesiones de estos bienes u obras, y otros créditos y derechos que consten por escrito y que tengan el carácter de transferibles. Para los efectos de este Título se entenderán incluidos dentro de la expresión flujos de pago, todo flujo de caja proveniente de peajes futuros, del ingreso mínimo garantizado, de las subvenciones, de los derechos emanados de garantías cambiarias o de cobro; y todo otro flujo de pago inherente al contrato de concesión de obra pública que pudiera crearse o aplicarse en el futuro.

Para los efectos de este título se entenderá que los contratos, créditos y derechos o sus títulos revisten el carácter de transferibles, incluso si existieran entre esos bienes, créditos nominativos, en cuyo caso su adquisición, transferencia, o constitución en garantía podrá efectuarse por endoso colocado a continuación, al margen o al dorso del documento en que constaren, cualesquiera fuere la forma en que se hubieran extendido originalmente, aplicándose en lo que fueran compatibles, las normas del párrafo 2 del Título I de la ley 18.092 sobre Letras de Cambios y Pagarés.

Asimismo, para los efectos de este título, la transferencia o cesión de los contratos, créditos y derechos, o de sus títulos, será oponible a los deudores de éstos, desde la fecha de la escritura de otorgamiento del contrato de emisión con formación de patrimonio separado o de sus escrituras complementarias, o de las escrituras de colocación en que se individualicen o determinen. Desde esa fecha, los deudores no podrán oponer al cesionario otras excepciones que las personales que tengan en su contra, siéndole inoponible a éste toda otra excepción, cualquiera sea su origen o naturaleza.

Lo dispuesto en los dos incisos anteriores también será aplicable a las transferencias o enajenaciones de los contratos, créditos, derechos o de sus títulos efectuadas a entidades o personas, constituidas en Chile o en el extranjero, que los adquieran con el propósito de efectuar emisiones de títulos de deuda securitizados destinados a ser colocados exclusivamente en el extranjero. Dichos títulos no se inscribirán en el Registro de Valores.

Las garantías estatales involucradas en los contratos de concesiones de obra de uso público se deberán traspasar conjuntamente con la enajenación de los respectivos créditos y derechos garantizados.

Las sociedades securitizadoras no podrán tener en cada uno de sus patrimonios separados activos que hayan sido originados o vendidos por un mismo banco o institución financiera relacionado a la misma, salvo que en los títulos de deuda que sean emitidos por dicha sociedad se exprese claramente la circunstancia de haber sido originados o vendidos por un banco o institución financiera relacionado y el porcentaje que ellos representan dentro del total de activos del patrimonio separado. La misma restricción se aplicará a las administradoras de fondos de inversión de créditos securitizados a que se refiere la ley N° 18.815, respecto de la inversión de cada fondo que administre.

El Banco Central de Chile, previo informe de la Comisión, requerido conforme al artículo 35 de su Ley Orgánica Constitucional, establecerá las condiciones y determinará los créditos, inversiones y los derechos sobre flujos provenientes de los mismos, que podrán ser objeto de venta o cesión por los bancos o sociedades financieras a las sociedades securitizadoras o fondos de inversión de créditos securitizados. Corresponderá a la referida Comisión la fiscalización del cumplimiento de las normas que se dicten conforme al inciso precedente.

En el contrato de emisión de títulos de deuda con formación de patrimonio separado, o en las respectivas escrituras de colocación, según corresponda, deberán individualizarse o determinarse, según su naturaleza, los bienes, contratos, créditos y derechos que lo integran. Si en el contrato de emisión o en la escritura de colocación no se les puede individualizar o determinar, se deberán indicar sus principales características, su grado de homogeneidad, su número, el plazo en que se adquirirán y las demás menciones que la Comisión determine mediante norma de carácter general, e individualizarlos o determinarlos en una o más escrituras complementarias. Dichos instrumentos y las escrituras de colocación se anotarán al margen del contrato de emisión de títulos de deuda. Copia de las escrituras se enviarán a la Comisión, dentro de los cinco días siguientes a su otorgamiento, para su incorporación a la inscripción de la emisión en el Registro de Valores.

Otorgado el contrato de emisión de títulos de deuda con formación de patrimonio separado o la escritura de colocación, según corresponda, las obligaciones representativas de éstos integran de pleno derecho el pasivo de éste.

Los bienes, contratos, créditos y derechos individualizados o determinados en la escritura de otorgamiento del contrato de emisión, en las escrituras complementarias, o en las escrituras de colocación, integrarán de pleno derecho el activo de éste, desde la fecha de la respectiva escritura en que se les individualicen o determinen, de acuerdo con lo dispuesto en el inciso primero de este artículo, con excepción de los bienes raíces y demás bienes cuya propiedad está sujeta a registro, los cuales se integrarán al activo una vez cumplidas las formalidades que establece la ley.

La sociedad securitizadora no podrá gravar, enajenar ni prometer gravar o enajenar, los bienes, contratos, créditos o derechos individualizados o determinados en el contrato de emisión, en sus escrituras complementarias, o en las escrituras de colocación, sin el consentimiento del representante de los tenedores de títulos de deuda, quien podrá autorizar o requerir la sustitución de tales bienes, contratos, créditos y derechos, siempre que los nuevos activos reúnan características similares a aquellos que sustituyan, según se establezca en el respectivo contrato. En caso de sustituciones, se deberá proceder de la forma establecida en el inciso séptimo del artículo 137 bis.

Sólo se entenderá cumplida la obligación de entero del activo del patrimonio separado por la sociedad, cuando se adicione a la inscripción el certificado que al efecto deba otorgar el representante de los tenedores de títulos de deuda, en el que conste que los bienes que conforman el activo se encuentran debidamente aportados y en custodia, libre de gravámenes, prohibiciones o embargos, que se han cumplido los otros requisitos determinados en la escritura de emisión, y en su caso, que se han constituido los aportes adicionales pactados. Si no procediere la custodia de tales bienes, el contrato de emisión de títulos de deuda deberá expresar fundadamente esta circunstancia, y señalar otras medidas de resguardo y vigilancia que se adoptarán en relación con los bienes que conforman el activo del patrimonio separado.

Una vez adicionado el certificado a que se refiere el inciso anterior, corresponderá a la sociedad cobrar y percibir el pago por los títulos de deuda que haya emitido, integrando el patrimonio común.

Si el certificado no ha sido adicionado a la respectiva emisión, corresponderá al representante de los tenedores de títulos de deuda cobrar y percibir dicho pago, directamente si éste es un banco o institución financiera o por medio de alguna de estas instituciones, si no tuviere tal carácter, ingresando estos recursos al respectivo patrimonio separado.

Lo dispuesto en los incisos anteriores se aplicará a cada una de las emisiones que se hagan con cargo a una línea. En estos casos, los activos que integren una nueva emisión deberán mantenerse segregados del resto de los activos del patrimonio separado, hasta que se otorgue el certificado de entero de dicha emisión. Una vez otorgado dicho certificado, los nuevos activos aportados se integrarán a los demás activos del patrimonio separado.

El representante de los tenedores de bonos podrá invertir los recursos que reciba en virtud de lo establecido en el inciso séptimo del artículo 137, en instrumentos financieros de renta fija, clasificados como mínimo en categoría ''A'' o ''N-2'' de riesgo por dos clasificadoras privadas, o emitidos o garantizados por el Estado hasta su total extinción y cuyos vencimientos deberán considerar las oportunidades de desembolso de estos recursos por la constitución de los patrimonios separados.

Los valores en que el representante de los tenedores de bonos invierta los recursos que administre, deberán ser mantenidos en depósito en las entidades privadas de depósito y custodia de valores a que se refiere la ley Nº 18.876, en conformidad a sus disposiciones, o en bancos o en sociedades financieras, de acuerdo a lo dispuesto en el decreto con fuerza de ley Nº 3, de 1997, Ley General de Bancos.

El dinero percibido por el cobro de los títulos de deuda efectuado por el representante de los tenedores de los mismos y los intereses, beneficios y ganancias de capital que devenguen su inversión, deberá ser aplicado primeramente al pago de los créditos que han generado la constitución de gravámenes o garantías, contra la cancelación y alzamiento de éstas o al pago de los bienes, contratos, créditos y derechos a adquirir. Asimismo, cuando procediera, ese dinero y sus incrementos se aplicará al pago de los aportes adicionales pactados en la correspondiente escritura. Cumplido lo anterior, y agregado el certificado referido a la inscripción pertinente, el remanente por los títulos de deuda emitidos será pagado a la sociedad, ingresando al patrimonio común.

Si dentro de los 90 días contados desde el inicio de colocación de la emisión, el representante de los tenedores de títulos no otorgare el certificado por encontrarse los bienes del patrimonio separado afectos con gravámenes, prohibiciones o embargos o, por no estar éstos debidamente aportados o por no haberse otorgado los aportes adicionales pactados, este patrimonio entrará en liquidación aplicándose a su respecto, las normas sobre liquidación de patrimonios separados, salvo que la Comisión prorrogue dicho plazo hasta por 90 días.

En las colocaciones posteriores a la primera emisión con cargo a una línea de títulos, la no emisión del certificado de entero, en el plazo determinado previamente, no significará la liquidación del patrimonio separado y, en consecuencia, no afectará a los tenedores de títulos vigentes emitidos con anterioridad por el patrimonio separado. En estos casos, se procederá a la liquidación de los activos de dicha emisión en la forma que se determine en el contrato de emisión.

Pendiente el otorgamiento del certificado de entero del patrimonio separado, o de la emisión respectiva en caso de emisiones por línea, la sociedad podrá sustituir uno o más bienes, contratos, créditos y derechos por otros activos que reúnan características similares a aquellos que sustituyen, según se establezca en el respectivo contrato de emisión; modificar dicho contrato, o las respectivas escrituras de colocación, con el objeto de reducir la emisión al monto efectivamente colocado a dicha fecha o proceder al rescate anticipado de todo o parte de los títulos correspondientes a la última colocación efectivamente colocados mediante el procedimiento establecido en el contrato de emisión.

La sustitución de bienes, contratos, créditos y derechos o la reducción de la emisión al monto efectivamente colocado, deberá efectuarse por escritura pública anotada al margen de la escritura de emisión. Copia de la escritura se enviará a la Comisión, dentro de los 5 días siguientes a su otorgamiento, para su anotación en el registro de la emisión.

Los acreedores generales de la sociedad, cualquiera sea el origen o calidad de sus créditos, no podrán hacerlos efectivos en los bienes que conformen el activo del o de los patrimonios separados constituidos por su deudor ni afectarlos con gravámenes, prohibiciones, medidas precautorias o embargos, sino sólo cuando hayan pasado a integrar el patrimonio común en los casos que se permiten en este título.

Sobre los activos que integren un patrimonio separado, sólo puede perseguirse el pago de las obligaciones que provengan de los títulos de deudas emitidos con cargo al mismo, sin perjuicio de lo establecido en el inciso cuarto de este artículo.

El derecho de prenda general de los tenedores de títulos de deuda emitidos por las sociedades, se reduce exclusivamente a los activos del respectivo patrimonio separado, sin perjuicio de las cauciones reales o personales, otorgadas por terceros o que graven el patrimonio común de la sociedad.

Los acreedores del patrimonio separado están conformados exclusivamente por los tenedores de títulos de deuda que integran la emisión respectiva y, en su caso, por el custodio de los valores del patrimonio, el representante de los tenedores de títulos y el administrador de los activos del patrimonio, por las remuneraciones que se les adeuden.

No obstante lo dispuesto en los incisos anteriores, en la escritura de emisión se podrá autorizar a los acreedores del patrimonio separado para que puedan cobrar, en cualquier circunstancia, el saldo impago de sus créditos sobre el patrimonio común, concurriendo con los demás acreedores generales. En tal evento, y en caso que la sociedad tenga la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación, los acreedores del patrimonio separado se considerarán también valistas en ese patrimonio común, si no se hubieran pagado sus acreencias con el patrimonio separado y siempre que sus créditos no hubieran sido garantizados especialmente mediante pactos o cauciones específicas por la sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, la Comisión podrá autorizar mediante norma de carácter general que el contrato de emisión contemple obligaciones por concepto de adquisición de los activos que integrarán el patrimonio separado. Dichas obligaciones podrán ser contraídas únicamente con la o las entidades que hayan aportado, originado o vendido los activos que integrarán el patrimonio separado, las cuales podrán ser pagadas cumpliendo la prelación establecida en el contrato de emisión.

La sociedad llevará un registro especial por cada patrimonio separado que constituya, y dejará constancia en él de los títulos de deuda que emita.

La contabilidad del patrimonio común y las contabilidades de cada uno de los patrimonios separados que la sociedad administre, serán llevadas en forma independiente.

Con la aprobación del representante de los tenedores de títulos de deudas, la sociedad podrá retirar bienes que conformen los activos del patrimonio separado para llevarlos a su patrimonio común, en la forma que se establezca en los respectivos contratos de emisión, siempre y cuando existan activos que excedan los márgenes establecidos en dicho contrato.

Si el representante de los tenedores de títulos de deuda no diere su aprobación, el emisor podrá recurrir al tribunal arbitral de conformidad al contrato de emisión.

El representante de los tenedores de deuda no podrá denegar el retiro del patrimonio separado respectivo, del dinero necesario para solventar los impuestos o sanciones tributarias que tuvieren su origen en los resultados provenientes de la gestión de dicho patrimonio separado o que afectaren a los activos o títulos de deuda del patrimonio separado.

Estas sociedades podrán administrar directamente los bienes integrantes de los patrimonios separados que posean o encargar esta gestión a un banco, sociedad financiera, administradora de mutuos hipotecarios endosables de que trata el artículo 21 bis del decreto con fuerza de ley 251, de 1931, u otras entidades que autorice la Comisión. Los títulos de crédito y valores que integren el activo de los patrimonios separados deberán ser entregados en custodia a bancos, sociedades financieras, empresas de depósito y custodia de valores u otras entidades expresamente autorizadas por la ley o por la Comisión.

El costo de administración y custodia de los patrimonios separados, la remuneración del representante de los tenedores de títulos de deuda y los demás gastos necesarios que específicamente se indiquen en la escritura de emisión, serán de cargo de dichos patrimonios, debiendo constar los montos máximos a cobrar en la respectiva escritura. Lo anterior es sin perjuicio de que los patrimonios separados deban poner a disposición del patrimonio común de la sociedad los recursos necesarios para solventar las cargas tributarias a que se refiere el inciso final del artículo 140.

El contrato de emisión deberá contener normas especiales sobre:

a) Custodia de los títulos representativos de las inversiones de los patrimonios separados;

b) La administración de los excedentes a que se refiere el artículo 140;

c) El rescate anticipado de los títulos de deuda de la emisión o la sustitución de los bienes que formen el activo del patrimonio separado, en el caso que los créditos que lo integren fueran pagados anticipadamente en forma voluntaria por el deudor, o porque el acreedor lo haya exigido, por razones legales o contractuales que autoricen, y los casos en que el emisor podrá cambiar los activos, siempre que los nuevos activos reúnan características similares a aquellos que sustituyen;

d) Formas y sistemas de comunicación de la sociedad con los tenedores de títulos, y

e) La opción del acreedor a cobrar el eventual saldo impago de su crédito, en el patrimonio común del emisor.

Corresponde a la Comisión regular mediante normas de aplicación general, materias relativas a:

a) Los elementos mínimos que deben contener los contratos de administración de los bienes que conformen el activo de los patrimonios separados;

b) Las normas a que deben sujetarse la contabilidad de la sociedad y de cada uno de los patrimonios separados, y

c) Las obligaciones de información que tendrán el representante de tenedores de títulos de deuda y la sociedad emisora, con los inversionistas, público en general y la Comisión.

La Comisión podrá autorizar, mediante norma de carácter general, emisiones de bonos con formación de patrimonios separados utilizando un procedimiento que contemple una escritura pública general que establezca la realización de dos o más emisiones, con cargo a activos de una misma naturaleza y bajo similares condiciones, dentro de un período determinado de tiempo, no superior al determinado en la respectiva escritura pública general y que contenga las cláusulas generales aplicables a todas las emisiones del período y otra que considere las condiciones específicas de la emisión, ambas suscritas por la sociedad emisora y por el representante de los tenedores de bonos. Las menciones propias de cada escritura serán determinadas por la Comisión en la norma de carácter general que autorice el procedimiento para este tipo de emisiones.

La escritura pública general podrá estipular que uno o más de los sucesivos patrimonios separados que se formen en virtud de lo establecido en este artículo, se incorporarán dentro de los 30 días siguientes al entero de su activo, a uno de los patrimonios separados ya formados, siempre que se hayan cumplido los requisitos determinados en la escritura pública general y que el resultado de la operación no desmejore el grado de inversión vigente de los títulos emitidos por este último, hechos que deberán ser certificados por el representante de los tenedores de título de deuda.

El activo de los sucesivos patrimonios separados que se formen pasará a integrar de pleno derecho el activo del patrimonio separado absorbente, desde la fecha en que se tome nota del referido certificado al margen de la inscripción en el Registro de Valores.

Si el patrimonio separado no logra integrarse por no reunir los requisitos establecidos para ello, se mantendrá como tal por el tiempo de vigencia de los títulos de deuda emitidos para su formación.

Una vez pagados los títulos de deuda emitidos contra un patrimonio separado, los bienes y obligaciones que integren los activos y pasivos remanentes, pasarán al patrimonio común de la sociedad.

En el caso que la sociedad tenga la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación, dicho procedimiento sólo afectará su patrimonio común y no generará un procedimiento concursal de liquidación para los patrimonios separados que haya constituido.

Un patrimonio separado no podrá ser objeto de un procedimiento concursal de liquidación en caso alguno, sino que sólo entrará en liquidación cuando concurra respecto de él alguna de la causales que habrían dado origen al procedimiento concursal de liquidación.

La calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación de la sociedad emisora y de su patrimonio común, importará la liquidación del o de los patrimonios separados que haya constituido. La liquidación de uno o más de éstos no acarreará el inicio de un procedimiento concursal de liquidación de la sociedad, ni la liquidación de los otros patrimonios separados.

En el caso de que la sociedad emisora y su patrimonio común se encuentren sometidos a un procedimiento concursal de liquidación, el representante respectivo de los tenedores de títulos o quien designe la junta de tenedores de títulos de deuda, administrará y liquidará los patrimonios separados.

Dentro del plazo de tres meses contado desde la fecha en que quede ejecutoriada la resolución que decrete el inicio del procedimiento concursal de liquidación, sólo podrá decidirse la enajenación de cada patrimonio separado como unidad patrimonial conforme a lo prescrito en el artículo 150, requiriéndose el acuerdo conjunto del liquidador del patrimonio separado y del liquidador que administre la sociedad. A falta de acuerdo y sin otro trámite que la audiencia de las partes, decidirá el juez que conozca de la quiebra.

Si no fuere posible enajenar cada patrimonio separado como unidad patrimonial dentro del plazo indicado en el inciso anterior, el liquidador podrá proceder conforme a lo establecido en los artículos 148 y siguientes del presente Título.

En la liquidación de un patrimonio separado, será liquidador el representante de los tenedores de títulos de deuda o quien designe la junta de tenedores de títulos de deuda con las facultades y obligaciones que ésta le imponga. La sociedad quedará inhibida de pleno derecho de toda facultad de administración y de disposición de los bienes que lo integran, quedando radicadas dichas atribuciones en el liquidador. Esta limitación subsistirá hasta la extinción de los créditos que conforman su pasivo.

Los regímenes de administración y de custodia continuarán aplicándose a los activos sujetos a ellos, mientras no sean liquidados en la forma que se indica en este título. La liquidación de un patrimonio separado no acarrea la terminación automática de los correspondientes contratos de administración o de custodia, sin perjuicio de la facultad del liquidador para ponerles término.

Los gastos de la liquidación de un patrimonio separado deben ser pagados con cargo a los bienes que lo integran o con los bienes del patrimonio común en el caso que la sociedad securitizadora tenga la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación. Para tal efecto éstos se considerarán como créditos valistas.

Declarado en liquidación un patrimonio separado por cualquier causa, el liquidador citará a junta extraordinaria de tenedores de títulos de deuda, para que se celebre dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha del inicio de la liquidación, a fin de que resuelva sobre las normas de administración y liquidación del patrimonio.

Sin perjuicio de cumplir, en todo caso, con lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 147, dichas normas comprenderán las siguientes materias:

a) la transferencia del patrimonio separado como unidad patrimonial a otra sociedad de igual giro;

b) las modificaciones al contrato de emisión, las que podrán comprender la remisión de parte de las deudas o la modificación de los plazos, modos o condiciones iniciales;

c) la forma de enajenación de los activos del patrimonio separado;

d) la continuación de la administración del patrimonio separado hasta la extinción de los activos que lo conforman, y

e) Cualquier otra materia que determine la junta relativa a la administración o liquidación del patrimonio separado.

Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de tenedores de títulos que representen a lo menos la mayoría absoluta de los títulos emitidos y en circulación, salvo en el caso de las materias indicadas en la letra b), en que el quórum de acuerdos será a lo menos, las dos terceras partes de los títulos emitidos y en circulación.

Si no hubiere quórum para adoptar acuerdos en primera citación, se deberá citar a una nueva junta la cual deberá celebrarse dentro de los 30 días siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada y los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de tenedores de títulos que representen a lo menos la mayoría absoluta de los títulos emitidos y en circulación, salvo en el caso de las materias indicadas en las letras a) y d), en que el quórum de acuerdos será la mayoría absoluta de los títulos presentes en la junta, y la letra b), en que el quórum de acuerdos será, a lo menos, las dos terceras partes de los títulos emitidos y en circulación.

El liquidador ejercerá el giro hasta que se logre la liquidación del patrimonio, ya sea como unidad patrimonial o en parcialidades o se extingan los activos que conforman el patrimonio separado.

En todo lo relativo a la liquidación del patrimonio separado, cualquiera sea la forma en que se realice, serán aplicables en lo que fueran compatibles, las normas sobre liquidación de sociedades anónimas establecidas en la ley N° 18.046.

En la liquidación de un patrimonio separado, la enajenación como unidad patrimonial debe comprender todos los bienes y obligaciones que constituyen su activo y pasivo y sólo puede efectuarse en favor de otra sociedad regida por este mismo Título. En la sociedad adquirente, por el solo hecho de la adquisición, se entenderá constituido un patrimonio separado, sujeto a las disposiciones de este Título, al cual pertenecerán los activos adquiridos y este patrimonio se hará cargo del servicio de los títulos de deuda, en las condiciones vigentes en el contrato a la fecha del traspaso. De este cambio en la titularidad del patrimonio separado, deberá tomarse razón en el Registro de Valores, al margen de la inscripción de la emisión de los títulos de que se trate.

En caso de disolución, por cualquier causa, de las sociedades a que se refiere este título, que a la fecha de dicha disolución aún mantuvieran patrimonios separados, la liquidación de la sociedad será practicada por la Comisión con todas las facultades que la ley le otorga para la liquidación de las compañías de seguros. La liquidación puede ser delegada por el Superintendente en uno o más funcionarios de la Comisión o en otras personas siempre que no les afecten las inhabilidades contempladas en los artículos 35 y 36 de la ley N° 18.046.

La disolución de la sociedad provocará la liquidación del o de los patrimonios separados, la cual se efectuará conforme a las reglas establecidas en este título.

Los gastos de la liquidación de la sociedad serán de cargo de su patrimonio común.

A partir del momento en que la sociedad deje de tener patrimonios separados, la liquidación continuará a su cargo, con arreglo a las reglas generales.

En todo caso, la Comisión podrá autorizar a la sociedad para que practique su propia liquidación.

La Comisión podrá revocar la autorización de existencia de las sociedades de que trata este título de acuerdo con sus facultades o en caso de administración gravemente culpable o fraudulenta.

Si el patrimonio común no cumpliere con las normas establecidas en el artículo 132 de esta ley, la sociedad estará obligada, cada vez que esto ocurra, a completarlo dentro del plazo de 60 días. Si así no lo hiciere, se le revocará la autorización de existencia y se procederá a la liquidación de la sociedad.

La emisión de títulos de deuda a que se refiere el presente Título estará exenta del impuesto establecido en el artículo 1°, N° 3, del decreto ley N° 3.475, de 1980, sobre Impuesto de Timbres y Estampillas, en la misma proporción que representen, dentro del total del activo del respectivo patrimonio separado, los documentos que en su emisión, otorgamiento o suscripción, se hubieren gravado con el impuesto señalado o se encontraren exentos de él.

El pago al Fisco de las obligaciones tributarias de la sociedad, cualesquiera fuere su naturaleza u origen, será de responsabilidad exclusiva de su patrimonio común y no de la de los patrimonios separados que haya creado o formado. Estos patrimonios deberán aportar los recursos necesarios al patrimonio común de la sociedad, cuando ésta lo requiera para dar cumplimiento a lo prescrito en el inciso final del artículo 140.

No se considerará renta la diferencia entre el valor de adquisición de un crédito securitizado y el valor nominal de éste, sino que sólo se entenderá por tal el resultado que provenga de comparar, en su oportunidad, el costo de adquisición del crédito, debidamente corregido, con el de su recuperación parcial o definitiva, que se haya producido al efectuarse el cobro efectivo del mismo, o el valor de venta si éste se enajena.

Para los efectos de lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, se considerarán gastos aceptados en la Primera Categoría de dicha ley, las provisiones y castigos de los créditos securitizados, incorporados o no a los patrimonios separados, que se encuentren vencidos, así como las remisiones que de ellos se hagan, estén o no vencidos. Las características que deban reunir las provisiones, remisiones y castigos para que proceda lo dispuesto en esta norma, serán establecidas por la Comisión para el Mercado Financiero, previa consulta al Servicio de Impuestos Internos.

Las comisiones y otras remuneraciones que las sociedades a que se refiere este Título, paguen a terceros por la administración y custodia de los bienes integrantes de los patrimonios separados que posean, en los términos que dispone el inciso primero del artículo 141, estarán exentas del Impuesto al Valor Agregado establecido en el decreto ley N° 825, de 1974.

En todo lo no previsto en el presente título se aplicarán supletoriamente las normas contenidas en el Título XVI de la presente ley.

(DEROGADO)

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Para los efectos de esta ley, se entiende por información privilegiada cualquier información referida a uno o varios emisores de valores, a sus negocios o a uno o varios valores por ellos emitidos, no divulgada al mercado y cuyo conocimiento, por su naturaleza, sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos, como asimismo, la información reservada a que se refiere el artículo 10 de esta ley.

También se entenderá por información privilegiada, la que se posee sobre decisiones de adquisición, enajenación y aceptación o rechazo de ofertas específicas de un inversionista institucional en el mercado de valores.

Cualquier persona que en razón de su cargo, posición, actividad o relación posea información privilegiada, deberá guardar reserva y no podrá utilizarla en beneficio propio o ajeno, ni adquirir o enajenar, para sí o para terceros, directamente o a través de otras personas, los valores sobre los cuales posea información privilegiada. Asimismo, deberá velar para que tampoco ocurra a través de subordinados o terceros de su confianza lo señalado anteriormente y en el inciso siguiente.

A cualquiera que posea información privilegiada se le prohíbe realizar una operación utilizándola, ya sea adquiriendo o cediendo, por cuenta propia o de otro, directa o indirectamente, los valores a los que esa información se refiere, o bien cancelando o modificando una orden relativa a esos valores. Igualmente, se abstendrá de comunicar dicha información a terceros o de recomendar la adquisición o enajenación de los valores citados.

No obstante lo dispuesto precedentemente, los intermediarios de valores que posean información privilegiada podrán hacer operaciones respecto de los valores a que ella se refiere, por cuenta de terceros, no relacionados a ellos, siempre que la orden y las condiciones específicas de la operación provengan del cliente, sin asesoría ni recomendación del intermediario, y la operación se ajuste a su norma interna, establecida de conformidad al artículo 33.

También podrá realizar las operaciones a que se refieren los incisos primero y segundo el que opere en cumplimiento de una orden de adquirir o ceder valores, cuando dicha orden hubiere estado contemplada en un acuerdo celebrado antes de que hubiere poseído información privilegiada la persona que la impartió.

Para los efectos de este artículo, las transacciones se entenderán realizadas en la fecha en que se efectúe la adquisición o enajenación, con independencia de la fecha en que se registren en el emisor.

Se presume que poseen información privilegiada las siguientes personas:

a) Los directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales y liquidadores del emisor o del inversionista institucional, en su caso.

b) Las personas indicadas en la letra a) precedente, que se desempeñen en el controlador del emisor o del inversionista institucional, en su caso.

c) Las personas controladoras o sus representantes, que realicen operaciones o negociaciones tendientes a la enajenación del control.

d) Los directores, gerentes, administradores, apoderados, ejecutivos principales, asesores financieros u operadores de intermediarios de valores, respecto de la información del inciso segundo del artículo 164 y de aquella relativa a la colocación de valores que les hubiere sido encomendada.

También se presume que poseen información privilegiada, en la medida que tuvieron acceso directo al hecho objeto de la información, las siguientes personas:

a) Los ejecutivos principales y dependientes de las empresas de auditoría externa del emisor o del inversionista institucional, en su caso.

b) Los socios, gerentes administradores y ejecutivos principales y miembros de los consejos de clasificación de las sociedades clasificadoras de riesgo, que clasifiquen valores del emisor o a este último.

c) Los dependientes que trabajen bajo la dirección o supervisión directa de los directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o liquidadores del emisor o del inversionista institucional, en su caso.

d) Las personas que presten servicios de asesorías permanente o temporal al emisor o inversionista institucional, en su caso, en la medida que la naturaleza de sus servicios les pueda permitir acceso a dicha información.

e) Los funcionarios públicos dependientes de las instituciones que fiscalicen a emisores de valores de oferta pública o a fondos autorizados por ley.

f) Los cónyuges, convivientes civiles o convivientes de las personas señaladas en la letra a) del inciso primero, así como cualquier persona que habite en su mismo domicilio.

Las personas que en razón de su cargo o posición, posean, hayan tenido o tengan acceso a información privilegiada, obtenida directamente del emisor o inversionista institucional, en su caso, o a través de las personas indicadas en el artículo anterior, estarán obligadas a dar cumplimiento a las normas de este Título aunque hayan cesado en la relación o posición respectiva.

Los intermediarios de valores cuyos directores, administradores, apoderados, gerentes ejecutivos principales u operadores de rueda, participen en la administración de un emisor de valores de oferta pública, mediante su desempeño como directores, administradores, gerentes ejecutivos principales o liquidadores de este último, o de su matriz o coligante, quedarán obligados a informar a sus clientes de esta situación en la forma que determine la Comisión y deberán abstenerse de realizar para sí o para terceros relacionados, cualquier operación o transacción de acciones emitidas por dicho emisor.

Se exime de la prohibición señalada precedentemente a aquellos intermediarios que sean sociedades filiales del emisor de acciones, siempre que ambos tengan exclusivamente en común directores y éstos no participen directamente en sus decisiones de intermediación.

Las actividades de intermediarios de valores y las de las personas que dependen de dichos intermediarios, que actúen como operadores de mesas de dinero, realicen asesorías financieras, administración y gestión de inversiones y, en especial, adopten decisiones de adquisiciones, mantención o enajenación de instrumentos para sí o para clientes, deberán realizarse en forma separada, independiente y autónoma de cualquier otra actividad de la misma naturaleza, de gestión y otorgamiento de crédito, desarrollada por inversionistas institucionales u otros intermediarios de valores.

Asimismo, la administración y gestión de inversiones y, en especial, las decisiones de adquisición, mantención o enajenación de instrumentos para la administradora y los fondos que ésta administre, deberán ser realizados en forma separada, independiente y autónoma de cualquier otra función de la misma naturaleza o de intermediación de valores, asesoría financiera, gestión y otorgamiento de créditos, respecto de otros. Esta limitación no obstará para que las administradoras de fondos, exclusivamente en las actividades propias de sus giro, puedan compartir recursos o medios para realizarlas.

Los directores, administradores, gerentes, apoderados, ejecutivos principales asesores financieros, operadores de mesas de dinero u operadores de rueda de un intermediario de valores, no podrán participar en la administración de una Administradora de Fondos de terceros autorizada por ley.

Los auditores externos que auditen los estados financieros de inversionistas institucionales o de los intermedios de valores, deberán pronunciarse acerca de los mecanismos de control interno que aquéllos y éstos se impongan, para velar por el fiel cumplimiento de las normas de este Título y de lo dispuesto en el inciso primero del artículo 33, como también sobre los sistemas de información y archivo, para registrar el origen, destino y oportunidad de las transacciones que se efectúen con los recursos propios y de terceros que administren o intermedien, en su caso.

La Comisión, mediante norma de carácter general, determinará la información que deberán mantener los inversionistas institucionales y los intermediarios de valores para el cumplimiento de las disposiciones de este Título, y los archivos y registros que deberán llevar en relación a las transacciones con recursos propios, las de sus personas relacionadas y las efectuadas con recursos de terceros que administren.

La información contenida en esos archivos hará fe en contra de los obligados a llevarlos.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior, las personas que participen en las decisiones y operaciones de adquisición y enajenación de valores para inversionistas institucionales e intermediarios de valores y aquellas que, en razón de su cargo o posición, tengan acceso a la información respecto de las transacciones de estas entidades, deberán informar a la dirección de su empresa, de toda adquisición o enajenación de valores de oferta pública que ellas hayan realizado, dentro de las 24 horas siguientes a la de la transacción excluyendo para estos efectos los depósitos a plazo.

La empresa deberá informar a la Comisión en la forma y oportunidad que ésta determine, acerca de las transacciones realizadas por todas las personas indicadas, cada vez que esas transacciones alcancen un monto equivalente en dinero a 500 unidades de fomento.

Toda persona perjudicada por actuaciones que impliquen infracción a las disposiciones del presente Título, tendrá derecho a demandar indemnización en contra de las personas infractoras.

La acción para demandar perjuicios prescribirá en cuatro años contado a partir de la fecha en que la información privilegiada haya sido divulgada al mercado y al público inversionista. Las personas que hayan actuado en contravención a lo establecido en este Título, deberán entregar a beneficio fiscal, cuando no hubiere otro perjudicado, toda utilidad o beneficio pecuniario que hubieren obtenido a través de transacciones de valores del emisor de que se trate.

Aquel que infrinja lo dispuesto en el artículo 169, será responsable civilmente de los daños ocasionados al cliente respectivo o a los fondos en su caso, sin perjuicio de las sanciones penales y administrativas que correspondan.

Las garantías sobre valores de oferta pública, monedas, oro, plata u otros valores mobiliarios o títulos de crédito, que tengan por objeto caucionar obligaciones de los corredores de bolsa entre sí o con las bolsas de valores o con sus clientes o de cualquiera de éstos para con aquéllos, por operaciones de corretaje de valores o por las actividades complementarias que se les autorice de conformidad a la ley, se constituirán en la siguiente forma:

a) Si la garantía recayere sobre monedas, oro o plata, o títulos de crédito o valores mobiliarios al portador, la prenda se constituirá mediante el otorgamiento de un instrumento privado, firmado por las partes ante un corredor de bolsa que no fuere parte en las obligaciones caucionadas o ante el gerente de la bolsa respectiva, en el que se individualizarán los bienes empeñados.

Además, será esencial la entrega material de los bienes dados en prenda al acreedor o al tercero que de común acuerdo designen las partes.

b) Si la garantía sobre títulos de crédito o valores mobiliarios emitidos con la cláusula "a la orden" o que puedan transferirse mediante su endoso, la prenda se constituirá mediante el endoso en garantía del título y la entrega material del mismo, aplicándose lo dispuesto en las leyes N°s 18.092 y 18.552.

c) Si la garantía recayere sobre acciones, bonos o valores mobiliarios nominativos, que contengan la cláusula de "no endosables", la prenda se constituirá mediante el otorgamiento del instrumento privado a que se refiere la letra a) precedente y la entrega material al acreedor de los títulos pertinentes, en los que se dejará constancia bajo la firma del deudor de su entrega en garantía al acreedor que señale. Si estas acciones, bonos o valores nominativos estuvieren sujetos a inscripción obligatoria en un Registro, la prenda constituida sobre ellos será oponible a terceros desde su inscripción en el competente Registro.

No obstante lo anterior, tratándose de garantías sobre los bienes individualizados en esta letra sujetos a inscripción obligatoria en un Registro, el deudor podrá constituirlas en favor del acreedor transfiriendo en dominio el bien respectivo a la bolsa de valores correspondiente, previa aceptación de ésta, la que detentará el bien a nombre propio. Cuando fuere necesario hacer efectiva la garantía, la bolsa de valores la realizará extrajudicialmente, actuando como señor y dueño, pero rindiendo cuenta como encargado fiduciario del constituyente de la garantía. Lo anterior es sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 179.

En los casos a que se refiere este Título, no será necesario notificar al deudor, quien quedará liberado de toda responsabilidad si paga a quien le acredite su condición de acreedor por la garantía.

Las prendas que se constituyan en conformidad a este Título, servirán de garantía a las obligaciones específicas y determinadas que se señalen, a menos que conste expresamente que la prenda se ha constituido en garantía de todas las obligaciones directas que el dueño de la prenda tenga o pueda tener a favor del acreedor prendario y siempre que se trate de aquellas a que alude el artículo anterior.

Los bienes entregados en prenda de conformidad a los artículos anteriores, más sus intereses, reajustes, frutos e incrementos de cualquier naturaleza, responderán del pago íntegro de los créditos garantizados, sus reajustes, intereses y costos de cobranza.

Estos bienes no reconocerán otra garantía o preferencia de cualquier clase o naturaleza que se pretendiere constituir posteriormente sobre ellos y si alguna se constituyere, quedará sin efecto de pleno derecho.

A la vez, todos los bienes comprendidos en la prenda en referencia, sólo podrán ser embargados en juicios entablados por los acreedores garantizados, en cuanto ejerzan acciones protegidas por la garantía.

En caso de quiebra del deudor prendario, los bienes pignorados quedarán excluidos de la masa de bienes del fallido y los acreedores caucionados por esta garantía serán pagados sin aguardar los resultados de la quiebra y sin que sea necesario efectuar ninguna de las reservas que proviene la ley N° 18.175, especialmente en su artículo 149. Los acreedores prendarios a que se refiere este

Título, podrán sin, más trámite, ejercer los procedimientos de realización de la prenda aludidos en el artículo siguiente y pagarse de sus créditos en el tiempo y forma indicados en dicha disposición.

Una vez hechas exigibles cualquiera de las obligaciones garantizadas, el acreedor prendario pondrá los bienes prendados a disposición de una bolsa de valores, para que se proceda a su realización en subasta pública a más tardar el segundo día hábil siguiente al de su entrega. Los créditos nominativos, cualquiera sea la forma de su otorgamiento y las cláusulas que incluyan, se entregarán endosados a la bolsa de valores respectiva por el acreedor garantizado para que pueda perfeccionarse su transferencia.

Las garantías sobre acciones, bonos o valores nominativos sujetos a inscripción obligatoria en un Registro, constituidas conforme al párrafo primero de la letra c) del artículo 173, se realizarán por la bolsa de valores, previa entrega del traspaso firmado por el acreedor prendario y del título de las acciones. En el caso de las garantías constituidas conforme al párrafo segundo de la letra c) del artículo 173, éstas se realizarán por la bolsa de valores, actuando ésta como señor y dueño, previa solicitud del acreedor garantizado.

El producto que se obtenga en la subasta deberá entregarse al acreedor al día siguiente hábil al de la realización de la prenda y éste procederá de inmediato a efectuar la liquidación del crédito garantizado, debiendo obtener de la bolsa correspondiente una certificación que dé conformidad a dicha liquidación.

Cumplido lo anterior, se aplicará sin más trámite los valores obtenidos al pago de la obligación, entregando en la misma oportunidad el remanente, si lo hubiere, al deudor.

Si antes de hacerse exigibles las obligaciones garantizadas vencieren los créditos que caucionan su cumplimiento, el acreedor prendario o el depositario de la prenda, según el caso, podrá proceder a su cobro y lo que obtuviere en pago se entenderá legalmente constituido en prenda, para los fines, con la vigencia y efectos a que se refieren estas disposiciones.

El dinero que el acreedor prendario obtuviere de acuerdo a lo dispuesto en el inciso precedente, así como sus frutos e incrementos, serán conservados por el acreedor o por el depositario de los bienes prendados, salvo que las partes hubieren convenido expresamente que se depositen a interés o que el acreedor consienta en la devolución del dinero a cambio de otros títulos que garanticen las obligaciones caucionadas.

Una vez concluido el proceso de realización y liquidación de un prenda en virtud de este Título, quien estimare haber sufrido perjuicios podrá demandar en juicio sumario.

Los agentes de valores, corredores de bolsa, bolsas de valores, bancos, o cualquier otra entidad legalmente autorizada, que mantenga valores por cuenta de terceros pero a nombre propio, deberá inscribir en un registro especial y anotar separadamente en su contabilidad estos valores con la individualización completa de la o las personas por cuenta de quien los mantiene. Este registro hará fe en contra de las personas señaladas, pudiendo los interesados reclamar en todo tiempo sus derechos, valiéndose de cualquier medio de prueba legal.

Las personas indicadas en el inciso anterior que mantengan en su custodia valores de terceros, deberán abrir una cuenta destinada al depósito de dichos valores en una empresa de depósito y custodia de valores regulada por la ley N° 18.876. No obstante lo anterior, en el caso que los dueños de dichos valores así lo requieran, el intermediario deberá abrir cuentas individuales a nombre de aquéllos.

Las personas antes indicadas podrán ejercer el derecho a voto de los valores bajo su custodia únicamente si han sido autorizados expresamente para ello por el titular al momento de constituirse la referida custodia. En caso de no contar con dicha autorización, sólo podrán votar si han requerido instrucciones específicas al titular y en aquellos temas respecto de los cuales efectivamente las hubieren recibido. Para ello, podrán dividir su voto incluso en situaciones distintas de las elecciones de directores y deberán indicar expresamente al votar cada una de las materias sometidas a consideración de los inversionistas, el número total de acciones propias por las que votan y el número total de acciones por cuenta de terceros que votan a favor, en contra o respecto de las que no recibieron instrucciones. Las instrucciones de los dueños deberán constar en un registro reservado sujeto al control de la Comisión, que contendrá la información y deberá conservarse por el tiempo que ésta determine mediante norma de carácter general.

Los valores que no puedan ser votados conforme a lo dispuesto en el inciso anterior se considerarán, no obstante, en el cálculo del quórum de asistencia en el caso de entidades que no hayan adoptado mecanismos de votación a distancia autorizados por la Comisión.

Las personas a que se refiere este artículo sólo podrán ejercer el voto de los valores bajo su custodia a través de sus representantes legales, sus empleados especialmente facultados para ello o sus propios abogados, y no podrán delegarlo en caso alguno a favor de terceros ajenos a ellas.

En los juicios en que se persiga la responsabilidad de alguna de las personas indicadas en el inciso primero o la ejecución forzada de las obligaciones de éstas con terceros o con depositantes, no se podrá, en caso alguno, embargar, ni decretar medidas prejudiciales o precautorias u otras limitaciones al dominio respecto de los valores que les hubieren sido entregados en depósito. Sin embargo, podrán decretarse tales medidas, de conformidad a las reglas generales, cuando se trate de obligaciones personales de los terceros que le hayan entregado valores en depósito, respecto de los valores de propiedad del tercero respectivo.

En ningún caso se podrán embargar ni decretar las medidas mencionadas en el inciso anterior respecto de aquellos valores que se mantengan en depósito que sirvan de respaldo a la emisión de valores representativos de los mismos, mientras mantengan tal calidad.

Las acciones civiles que emanen de los derechos establecidos en los Títulos XVI, XVII y XVIII de esta ley, prescribirá en el plazo de 2 años contados desde la fecha en que éstos se hicieran exigibles.

Esta prescripción correrá contra toda persona y no admite suspensión alguna.

Los preceptos de esta ley regularán supletoriamente las materias que tratan las demás leyes del mercado de valores en lo que sean contrarias a las disposiciones de esas leyes y primarán sobre cualquier norma contractual o estatutaria que le fuere contraria.

El Banco Central de Chile estará facultado para imponer, de acuerdo con el procedimiento indicado en el artículo 50 de su ley orgánica, límites o restricciones a los cambios en la posición neta de inversiones de instrumentos en el extranjero que posean los inversionistas institucionales.

La oferta pública de valores extranjeros en Chile, se sujetará a las normas del presente Título y sólo podrá llevarse a efecto cuando se inscriban en un registro público especial, denominado "Registro de Valores Extranjeros", que llevará la Comisión.

Asimismo, podrá hacerse oferta pública de certificados representativos de valores emitidos por emisores extranjeros, que se denominarán Certificados de Depósito de Valores, en adelante CDV, y que consisten en títulos transferibles y nominativos, emitidos en Chile por un depositario de valores extranjeros contra el depósito de títulos homogéneos y transferibles de un emisor extranjero. Para ser ofrecidos públicamente, los CDV deberán inscribirse en el Registro de Valores. Si el registro de los valores subyacentes se hiciere sin el patrocinio de su emisor, la Comisión, mediante norma de carácter general, podrá circunscribir la transacción de los respectivos CDV a mercados especiales en que participen los grupos de inversionistas que determine.

La Comisión regulará, mediante normas de carácter general, los requisitos necesarios para obtener la inscripción de valores extranjeros o CDV, como asimismo, los requisitos mínimos que deberá contener el contrato de depósito de valores extranjeros.

Se entenderán comprendidos para los efectos de este título, dentro del concepto de valores extranjeros, los certificados de depósito representativos de valores chilenos inscritos en el registro de valores, emitidos en el extranjero.

Corresponderá al Banco Central de Chile, en los casos y forma señaladas en la ley Nº 18.840, Orgánica Constitucional del Banco Central, determinar las normas aplicables a las operaciones de cambios internacionales que se originen como consecuencia de la aplicación de las disposiciones de este Título.

Los valores extranjeros y los CDV sólo podrán expresarse en las monedas extranjeras que autorice el Banco Central de Chile, como también en moneda corriente nacional siempre que su pago se efectúe en una moneda extranjera autorizada; y en dichas monedas extranjeras deberán transarse en el mercado nacional, considerándose los referidos instrumentos para todos los efectos legales como títulos extranjeros. A estas operaciones les será aplicable lo previsto en el artículo 39 del párrafo octavo del Título III de la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile, cualquiera fuere la naturaleza del título.

Asimismo, y para efectos de la oferta pública de valores extranjeros en el país, el Banco Central de Chile podrá autorizar que los referidos instrumentos se transen y sean pagaderos en moneda corriente nacional, sujeto a los requisitos y condiciones que determine, caso en el cual no tendrá aplicación lo dispuesto en el inciso final del artículo 197.

Los CDV podrán canjearse o convertirse en su equivalente a valores extranjeros, así como estos últimos a aquéllos, de acuerdo al contrato de depósito de valores extranjeros suscrito entre el emisor y el depositario de valores extranjeros o, en su caso, de acuerdo al reglamento interno correspondiente.

Para los efectos de la emisión de los CDV, sólo podrán ser depositarios de valores extranjeros los bancos, sucursales de bancos extranjeros autorizados para operar en Chile y las empresas de depósito de valores, reguladas por la ley Nº 18.876 y demás personas jurídicas que autorice la Comisión, mediante norma de carácter general, en este último caso siempre que se cumplan las siguientes condiciones:

a) que el giro principal de tales personas sea la realización de inversiones financieras o en activos financieros, con fondos de terceros, y

b) que el volumen de transacciones, naturaleza de sus activos u otras características, permita calificar de relevante su participación en el mercado.

Los valores extranjeros que se inscriban o los que dan origen a los CDV deberán ser susceptibles de ser ofrecidos públicamente en los mercados de valores del país del respectivo emisor o en otros mercados de valores internacionales. También podrán inscribirse valores extranjeros no susceptibles de ser ofrecidos públicamente en los mercados de valores del país del respectivo emisor o en otros mercados de valores internacionales, cuando se cumplan con los requisitos que establezca la Comisión mediante norma de carácter general.

La inscripción de los valores extranjeros deberá ser solicitada por el emisor. No obstante lo anterior, cuando se trate de la emisión de CDV, la inscripción podrá ser solicitada por el emisor o por un depositario de valores extranjeros.

Tratándose de valores extranjeros que cumplan con los requisitos exigidos por la Comisión mediante norma de carácter general, la inscripción podrá ser solicitada, además, por un patrocinador de dichos valores.

Podrán patrocinar la inscripción de valores extranjeros, aquellas sociedades que cumplan con los requisitos y condiciones de idoneidad que se determinen en la norma de carácter general.

El emisor podrá optar entre inscribir los valores extranjeros o los CDV correspondientes.

Cuando el emisor haya solicitado la inscripción de valores extranjeros o de CDV, no podrá otro depositario de valores extranjeros solicitar una inscripción posterior relacionada con el mismo valor extranjero. En caso de que un depositario de valores extranjeros hubiera solicitado una inscripción de CDV, otro depositario de valores extranjeros podrá inscribir otra emisión de CDV relacionada con el mismo valor extranjero, individualizándose esta última de manera de distinguirla suficientemente.

El solicitante de la inscripción de valores extranjeros o de CDV tendrá la obligación de proporcionar a la Comisión y a las bolsas en que éstos se coticen en el país, información relacionada a dichos valores que determine la Comisión mediante la norma de carácter general a que se refiere el artículo 189.

La información requerida deberá proporcionarse a la Comisión y a las bolsas de valores, en el idioma del país de origen o en el del país en que se transen esos valores y en idioma español, acompañada de una declaración jurada, del emisor o patrocinante, que certifique que dicha información es copia fiel de la información proporcionada por el emisor en el extranjero. Sin embargo, tratándose de los valores del inciso segundo del artículo 187, la Comisión por norma de carácter general podrá establecer requisitos de información y de idioma diferentes.

La Comisión establecerá, mediante normas de carácter general, los procedimientos que permitan la inscripción y la oferta pública de valores extranjeros, pudiendo establecer requisitos diferentes según la naturaleza de los mismos y determinar los mercados en que podrán transarse.

La Comisión podrá eximir de la obligación de inscripción a los valores extranjeros correspondientes a emisores bajo la supervisión de entidades con las que la Comisión haya suscrito convenios de colaboración, que permitan contar con información veraz, suficiente y oportuna sobre los valores extranjeros y sus emisores, en los términos exigidos en esta ley.

La Comisión, mediante normas de carácter general, previo informe favorable del Banco Central de Chile, podrá autorizar la realización de transacciones de valores extranjeros o de CDV, fuera de bolsa.

La Comisión podrá rechazar la inscripción y registro de un valor extranjero o de los CDV, en casos excepcionales y graves relativos a hechos relacionados con circunstancias que por su naturaleza sea inconveniente difundir públicamente, pudiendo omitirse su fundamentación en la resolución respectiva. En tal caso, los fundamentos omitidos deberán darse a conocer reservadamente al Ministerio de Hacienda y al Banco Central, al Consejo de Defensa del Estado, a la Unidad de Análisis Financiero o al Ministerio Público, cuando corresponda.

El depositario de valores extranjeros tendrá la obligación de poner a disposición de los titulares de CDV, a más tardar el siguiente día hábil bursátil de recibida, la información referida a los beneficios y al ejercicio de los derechos que emanan de los títulos extranjeros que le proporcione el emisor originario de los mismos.

Para la transferencia y transmisión de toda clase de valores extranjeros, se estará a las reglas aplicables a la naturaleza del título, las cuales deberán indicarse en los antecedentes que determine la norma a que se refiere el artículo 189.

Tratándose de la transferencia y transmisión de CDV, se aplicarán las normas nacionales sobre adquisición, cesión, traspaso y enajenación de las acciones de sociedades anónimas abiertas.

El Banco Central de Chile podrá determinar las condiciones y modalidades en que deberán efectuarse las operaciones de cambios internacionales relativas a los valores a que se refiere el presente Título, en conformidad con las facultades que le confiere su Ley Orgánica Constitucional.

El depositario de valores extranjeros llevará un registro en los términos que señala el artículo 179 y, para efectos de este Título, ejercerá los derechos y tendrá la representación de los titulares de los mismos. La Comisión estará facultada para establecer requisitos adicionales, conforme a la naturaleza de los títulos de que se trate.

En los juicios en que se persiga la responsabilidad de un depositario o la ejecución forzada de sus obligaciones con terceros o con depositantes, no se podrá, en caso alguno, decretar embargos, medidas prejudiciales o precautorias u otras limitaciones al dominio respecto de los valores extranjeros que le hubieren sido entregados en depósito. Tampoco podrán decretarse tales medidas respecto de dichos valores extranjeros cuando se trate de obligaciones personales de los emisores depositantes de los valores correspondientes.

La oferta pública de valores extranjeros en Chile, emitidos por organismos internacionales o supranacionales, o Estados extranjeros, según corresponda, o de CDV representativos de aquéllos, deberá sujetarse a las normas que fije la Comisión, mediante una disposición de carácter general. En todo caso, sólo podrá llevarse a efecto cuando cualquiera de dichos títulos se inscriban en el registro a que se refiere el artículo 183.

La Comisión podrá suspender o cancelar la inscripción de un valor en el Registro de Valores Extranjeros cuando no se cumpla con lo establecido en el artículo 186, o por infracción de los artículos 14 y 15 de esta ley, en la forma y plazos allí establecidos.

El solicitante de la inscripción de un CDV no podrá pedir que se cancele la inscripción del mismo en el Registro de Valores mientras no se haya rescatado o retirado todos los CDV del mercado o haya procedido a su canje, debiendo constar tal obligación en el respectivo contrato de depósito.

Los emisores extranjeros, intermediarios de valores, depositarios de valores extranjeros y cualquiera otra persona que participe en la inscripción, colocación, depósito, transacción y otros actos o convenciones con valores extranjeros o CDV, regidos por las normas del presente Título y las que dicte la Comisión, dependiendo del tipo de inscripción efectuada, que infrinjan estas mismas disposiciones, estarán sujetos a las responsabilidades que señala el decreto ley Nº 3.538, de 1980, y las de la presente ley.

Las operaciones a que se refiere este Título podrán ser desarrolladas por las bolsas de valores a que se refiere el Título VII de esta ley, las que deberán reglamentar estas operaciones de acuerdo a las normas de carácter general que dicte la Comisión, de conformidad a lo señalado en el artículo 189.

Las normas internas que adopten las bolsas en relación con estas operaciones, se regirán por lo dispuesto en el inciso final del artículo 44.

También podrán realizarse estas operaciones en los mercados a que se refiere el artículo 189.

Además de los valores extranjeros y CDV, se podrán transar, de acuerdo a las normas de este Título, las cuotas de fondos de inversión señaladas en la ley Nº 18.815 y, además, cualquier otro valor que autorice la Comisión.

Las operaciones que se realicen de acuerdo con las normas de este Título tendrán el carácter de operaciones de cambios internacionales, para los efectos de lo dispuesto en la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central.

Se entenderá que oferta pública de adquisición de acciones es aquella que se formula para adquirir acciones de sociedades anónimas abiertas o valores convertibles en ellas, que por cualquier medio ofrezcan a los accionistas de aquéllas adquirir sus títulos en condiciones que permitan al oferente alcanzar un cierto porcentaje de la sociedad y en un plazo determinado.

El oferente podrá hacer la oferta por acciones de sociedades anónimas abiertas, por valores convertibles en ellas o por ambos.

En todo caso, la oferta por unos no obliga a formular oferta por los otros.

Las disposiciones de este Título se aplicarán tanto a las ofertas que se formulen voluntariamente como a aquellas que deban realizarse conforme a la ley.

Cada vez que en este Título se hable de acciones como objeto de la oferta, dicha expresión comprenderá también los valores convertibles en acciones; y cuando se haga referencia a una oferta, se entenderá que se refiere a una oferta pública de adquisición de acciones.

La Comisión podrá eximir del cumplimiento de una o más normas de este Título, a aquellas ofertas de hasta un 5% del total de las acciones emitidas de una sociedad, cuando ellas se realicen en bolsa y a prorrata para el resto de los accionistas, conforme a la reglamentación bursátil que para este efecto apruebe la Comisión.

Las personas que efectúen ofertas públicas de adquisición de acciones, los organizadores y los administradores de la oferta quedarán sujetos en relación con esas ofertas a la fiscalización de la Comisión.

Deberán someterse al procedimiento de oferta contemplado en este Título, las siguientes adquisiciones de acciones, directas o indirectas, de una o más series, emitidas por una sociedad anónima abierta:

a) Las que permitan tomar el control de una sociedad; b) La oferta que el controlador deba realizar de acuerdo a lo dispuesto en el 199 bis, siempre que en virtud de una adquisición llegue a controlar dos tercios o más de las acciones emitidas con derecho a voto de una sociedad o de la serie respectiva, y c) Si se pretende adquirir el control de una sociedad que tiene a su vez el control de otra sociedad anónima abierta, y que represente un 75% o más del valor de su activo consolidado, se deberá efectuar previamente una oferta a los accionistas de esta última conforme a las normas de este Título, por una cantidad no inferior al porcentaje que le permita obtener su control. Se exceptúan de las normas precedentes, las siguientes operaciones: 1) Las adquisiciones provenientes de un aumento de capital, mediante la emisión de acciones de pago de primera emisión, que por el número de ellas, permita al adquirente obtener el control de la sociedad emisora; 2) La adquisición de las acciones que sean enajenadas por el controlador de la sociedad, siempre que ellas tengan presencia bursátil y el precio de la compraventa se pague en dinero y no sea sustancialmente superior al precio de mercado; 3) Las que se produzcan como consecuencia de una fusión; 4) Las adquisiciones por causa de muerte, y 5) Las que provengan de enajenaciones forzadas. Para los efectos de lo dispuesto en el Nº 2 del inciso anterior, se entenderá por: i) Precio de mercado de una acción, aquel que resulte de calcular el promedio ponderado de las transacciones bursátiles, que se hayan realizado entre el nonagésimo día hábil bursátil y el trigésimo día hábil bursátil anteriores a la fecha en que deba efectuarse la adquisición, e

ii) Precio sustancialmente superior al de mercado, aquel valor que exceda al indicado en la letra precedente en un porcentaje que determinará una vez al año la Comisión, mediante norma de carácter general, y que no podrá ser inferior al 10% ni superior al 15%.

La Comisión determinará, mediante instrucciones de general aplicación, las condiciones mínimas que deberán reunir las acciones para ser consideradas con presencia bursátil. En todo caso, de la aplicación de estas instrucciones no podrá resultar que queden excluidas sociedades en las cuales pudiere invertir un fondo mutuo, de acuerdo a las normas que le sean aplicables a éstos.

Para los efectos del presente Título, se considerarán como directas aquellas adquisiciones de acciones por personas que actúen concertadamente o bajo un acuerdo de actuación conjunta.

Si como consecuencia de cualquier adquisición, una persona o grupo de personas con acuerdo de actuación conjunta alcanza o supera los dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto de una sociedad anónima abierta, deberá realizar una oferta pública de adquisición por las acciones restantes, dentro del plazo de 30 días, contado desde la fecha de aquella adquisición.

Dicha oferta deberá hacerse a un precio no inferior al que correspondería en caso de existir derecho a retiro.

De no efectuarse la oferta en el plazo señalado y sin perjuicio de las sanciones aplicables al incumplimiento, nacerá para el resto de los accionistas el derecho a retiro en los términos del artículo 69 de la ley Nº 18.046. En este caso, se tomará como fecha de referencia para calcular el valor a pagar, el día siguiente al vencimiento del plazo indicado en el inciso primero.

No regirá la obligación establecida en el inciso primero, cuando se alcance el porcentaje ahí referido como consecuencia de una reducción de pleno derecho del capital, por no haber sido totalmente suscrito y pagado un aumento dentro del plazo legal, o a causa de una oferta pública de adquisición de acciones válidamente efectuada por la totalidad de las acciones de la sociedad. Tampoco será aplicable en los casos en que el referido porcentaje se alcance a consecuencia de las operaciones indicadas en el inciso segundo del artículo 199.

El accionista que haya tomado el control de una sociedad no podrá, dentro de los doce meses siguientes contados desde la fecha de la operación, adquirir acciones de ella por un monto total igual o superior al 3%, sin efectuar una oferta de acuerdo a las normas de este Título, cuyo precio unitario por acción no podrá ser inferior al pagado en la operación de toma de control. Sin embargo, si la adquisición se hace en bolsa y a prorrata para el resto de los accionistas, se podrá adquirir un porcentaje mayor de acciones, conforme a la reglamentación bursátil que para este efecto apruebe la Comisión.

Si dentro del plazo que media entre los 30 días anteriores a la vigencia de la oferta y hasta los 90 días posteriores a la fecha de publicación del aviso de aceptación dispuesto en el artículo 212, el oferente, directa o indirectamente, haya adquirido o adquiriese de las mismas acciones comprendidas en la oferta en condiciones de precio más beneficiosas que las contempladas en ésta, los accionistas que le hubieren vendido antes o en la oferta tendrán derecho a exigir la diferencia de precio o el beneficio de que se trate, considerando el valor más alto que se haya pagado. En tales casos, el oferente y las personas que se hubieren beneficiado serán obligadas solidariamente al pago.

Durante el período de vigencia de la oferta, el oferente no podrá adquirir acciones objeto de la oferta a través de transacciones privadas o en bolsas de valores, nacionales o extranjeras, sino a través del procedimiento establecido en este Título.

El oferente deberá publicar un aviso informando del inicio de la vigencia de la oferta de adquisición. El aviso deberá ser destacado y publicarse el día previo al inicio de la vigencia de la oferta en, a lo menos, dos diarios de circulación nacional.

El aviso deberá contener los antecedentes esenciales para su acertada inteligencia, que la Comisión determinará mediante norma de carácter general.

El oferente deberá poner a disposición de los interesados, a contar de la fecha del aviso de inicio y durante la vigencia de la oferta, un prospecto que contenga todos los términos y condiciones de la oferta. Una copia del prospecto deberá estar a disposición del público en las oficinas de la sociedad por cuyas acciones se hace la oferta, en la oficina del oferente o en la de su representante, si lo hubiere, como asimismo de las sociedades anónimas abiertas que sean controladas por aquélla, de la Comisión y de las bolsas de valores. En la misma fecha en que se publiquen los avisos de inicio de la oferta, el oferente deberá remitir copias del prospecto a la Comisión y a las bolsas de valores.

El prospecto deberá contener, al menos, las siguientes menciones:

a) Individualización completa de las personas naturales o jurídicas que efectúan la oferta; y en caso de tratarse de estas últimas, deberá indicarse el nombre, cargo y domicilio, de sus directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores; participación en otras sociedades e individualización de las personas relacionadas del oferente. Adicionalmente, deberá contener una descripción financiera, jurídica y de los negocios del oferente o de sus controladores efectivos y finales, si fuere el caso. El oferente, en todo caso, deberá fijar un domicilio en el territorio nacional.

b) Acciones o valores a que se refiere la oferta y número de acciones o porcentaje de las acciones emitidas cuya adquisición mínima es requisito para el éxito de la oferta.

c) Precio y condiciones de su pago. El precio de la oferta deberá ser determinado y podrá consistir en dinero o en valores de oferta pública, que se indicarán en forma precisa.

d) Vigencia de la oferta y procedimiento para aceptarla. Se indicarán con precisión aquellos antecedentes o documentos que deberán acompañar los accionistas interesados, en el momento de entregar sus acciones.

e) Forma y oportunidades en que los oferentes adquirieron las acciones que poseen al inicio de la oferta, si fuere el caso; y relaciones existentes con otros controladores de la sociedad o accionistas mayoritarios, en su caso.

f) Forma en que el oferente financiará el pago del precio de las acciones que sean adquiridas al final de la oferta. En caso de tener comprometidos créditos o contribuciones de capital, deberá proveer los antecedentes necesarios para concluir que existen efectivamente fondos para el pago del precio. Si se tratare de una oferta de canje de valores, deberá detallarse la forma en que el oferente ha adquirido o adquirirá los valores destinados al canje.

g) Monto y forma de la garantía constituida por los oferentes, si la hubiere, e individualización del encargado de su custodia, formalización y ejecución.

h) Condiciones o eventos que puedan producir la revocación de la oferta.

i) Individualización completa y domicilio del tercero que el oferente hubiere designado para que organice o administre la oferta, debiendo precisarse las facultades que se le hayan otorgado.

j) Individualización completa y domicilio de las personas y profesionales independientes que han asesorado al oferente para la formulación de su oferta.

k) Las demás que disponga la Comisión, mediante normas de carácter general.

Junto con el lanzamiento de su oferta, el oferente podrá incluir en ella una garantía formal de cumplimiento, constituida en la forma señalada en este artículo.

Si el oferente optare por constituir la garantía, deberá acreditar su constitución ante la Comisión, en términos que asegure el pago de una indemnización de perjuicios mínima y a todo evento a los afectados, en caso de incumplimiento de la obligación de pago del precio. Esta garantía podrá otorgarse mediante boleta bancaria o endoso en garantía de un depósito a plazo tomado en un banco o sociedad financiera de la plaza, prenda sobre valores de oferta pública o póliza de seguros, la cual quedará en custodia en una institución bancaria o bolsa de valores.

La garantía deberá permanecer vigente durante los treinta días siguientes a la publicación a que se refiere el artículo 212 o al vencimiento del plazo establecido para el pago, si éste fuere posterior.

El valor de la garantía no podrá ser inferior al 10% del monto total de la oferta.

Cualquier controversia que se originare sobre el cumplimiento de la oferta entre el oferente y los accionistas aceptantes, deberá ser resuelta por un juez árbitro arbitrador designado por el juez de turno en lo civil con jurisdicción en el domicilio del oferente y que deberá recaer en un abogado con al menos 15 años de ejercicio. No procederá el nombramiento de común acuerdo.

El árbitro publicará, en la misma fecha, un aviso en el Diario Oficial y otro en el diario en que se anunció la oferta, en los cuales comunicará la constitución del arbitraje, otorgando un plazo de 30 días para que todos los involucrados en la oferta hagan valer sus derechos. Esta publicación constituirá el emplazamiento legal para todos los efectos procesales. Además, en la primera resolución que dicte, fijará el procedimiento a que se sujetará la substanciación del juicio. Los gastos que irrogue la publicación, otras gestiones que sean necesarias y los honorarios del árbitro, serán costeados con cargo a la garantía, sin perjuicio de lo que se resuelva en materia de costas, debiendo la institución bancaria o la bolsa de valores poner a disposición de aquél las cantidades que requiera y que sean suficientes al efecto.

Los dineros provenientes de la realización de la garantía, cualquiera sea la forma en que se haya constituido, quedarán en prenda, de pleno derecho, en sustitución de aquélla. El árbitro podrá ordenar al tenedor de la garantía, que ésta sea depositada a interés en una institución bancaria, mientras se resuelve el asunto.

La sentencia que dicte el árbitro será oponible a todos los interesados en la oferta, aunque no se hayan apersonado en el juicio.

La ejecución de lo resuelto por el árbitro se hará sin más trámite por la institución bancaria o bolsa de valores, según el caso, entregando el valor de la garantía a cada uno de los accionistas, a prorrata de las acciones entregadas en la oferta.

Si la sentencia del árbitro fuere condenatoria para el oferente, los accionistas podrán demandar en juicio sumario los demás perjuicios que pudieren acreditar, cuyo monto exceda de la suma cubierta por la garantía.

Contra las resoluciones que dicte el árbitro no procederá recurso alguno.

La vigencia de la oferta será establecida por el oferente mediante la fijación de un plazo, que no podrá ser inferior a 20 días ni superior a 30 días, salvo que la sociedad tenga inscritas en sus registros a entidades depositarias, en cuyo caso el plazo será de 30 días, sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 206. Tanto el primero como el último día del plazo comenzarán y terminarán, respectivamente, a la apertura y cierre del mercado bursátil en que se encuentren registrados los valores de la oferta.

Sin perjuicio de lo anterior, el oferente podrá prorrogar la oferta por una sola vez y por un mínimo de 5 días y hasta por 15 días adicionales. Esta prórroga deberá comunicarse a los interesados antes del vencimiento de la oferta, mediante un aviso publicado en un mismo día, en los diarios en los cuales se efectuaron las publicaciones del aviso de inicio.

Durante la vigencia de una oferta, podrán presentarse otras ofertas respecto de las mismas acciones a que se refieren las disposiciones anteriores.

Estas ofertas se regirán por las normas de este Título y sólo tendrán valor cuando sus respectivos avisos de inicio se publiquen, al menos, con 10 días de anticipación al vencimiento del plazo de la oferta inicial. Los avisos de inicio de las ofertas competidoras deberán publicarse en la misma forma dispuesta en el artículo 202.

Cuando una oferta se hubiere materializado a través de una bolsa de valores, las ofertas competidoras deberán realizarse bajo el mismo procedimiento y tener su misma fecha de vencimiento. Cuando la oferta no se haya efectuado a través de una bolsa de valores, las ofertas competidoras podrán fijar su fecha de vencimiento libremente, de acuerdo con las normas del presente título. Sin embargo, en caso de prórroga de la primera oferta, las ofertas competidoras solamente se podrán prorrogar, de acuerdo al artículo anterior, por un plazo tal que coincida con el vencimiento de la prórroga de la primera oferta, de modo que todas ellas terminen en una misma fecha.

No podrán participar en las nuevas ofertas simultáneas las personas naturales o jurídicas interesadas como oferentes en aquellas que estén vigentes.

Como resultado del anuncio de una oferta, tanto la sociedad emisora de las acciones que son objeto de dicha oferta, como los miembros de su directorio, según corresponda, quedarán sujetos a las siguientes restricciones y obligaciones:

a) No se podrá, durante toda la vigencia de una oferta, adquirir acciones de propia emisión; resolver la creación de sociedades filiales; enajenar bienes del activo que representen más del 5% del valor total de éste e incrementar su endeudamiento en más del 10% respecto del que mantenía hasta antes del inicio de la oferta. Con todo, la Comisión podrá autorizar, por resolución fundada, la realización de cualquiera de las operaciones anteriores, siempre que ellas no afecten el normal desarrollo de la oferta.

b) La sociedad emisora deberá proporcionar al oferente, dentro del plazo de 2 días hábiles contado desde la fecha de la publicación del aviso de inicio, una lista actualizada de sus accionistas que contenga, al menos, las menciones indicadas en el artículo 7º de la ley Nº 18.046, respecto de aquellos que se encontraban inscritos en dicho registro en esa fecha.

c) Los directores de la sociedad deberán emitir individualmente un informe escrito con su opinión fundada acerca de la conveniencia de la oferta para los accionistas. En el informe, el director deberá señalar su relación con el controlador de la sociedad y con el oferente, y el interés que pudiere tener en la operación. Los informes presentados deberán ponerse a disposición del público conjuntamente con el prospecto a que se refiere el artículo 203 y entregarse una copia dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la fecha de la publicación del aviso de inicio, a la Comisión, a las bolsas de valores, al oferente y al administrador u organizador de la oferta, si lo hubiere.

La oferta deberá estar dirigida a todos los accionistas de una sociedad o de la serie de que se trate, en su caso.

Si el número de acciones comprendidas en las aceptaciones de la oferta supera la cantidad de acciones que se ha ofrecido adquirir, el oferente deberá comprarlas a prorrata a cada uno de los accionistas aceptantes. Para este efecto, se calculará un factor de prorrateo que resultará de dividir el número de acciones ofrecidas comprar por el número total de acciones recibidas. La adquisición se efectuará sólo por el número entero de acciones que resulte de la fórmula antes descrita.

En caso de ofertas dirigidas a una serie específica de acciones, ellas deberán ser hechas en iguales condiciones para los accionistas de dicha serie.

Si las preferencias o privilegios establecidos para una serie específica de acciones otorgaren preeminencia en el control de la sociedad, toda oferta que se dirija a dicha serie de acciones, obligará a realizar una oferta conjunta por igual porcentaje respecto de las demás series de acciones de la sociedad. Para los efectos de este artículo, se entenderá que el control de la sociedad podrá obtenerse a través de alguna de las actuaciones señaladas en el artículo 97.

Las ofertas que se efectúen conforme a las disposiciones de este Título serán irrevocables.

Sin perjuicio de ello, los oferentes podrán contemplar causales objetivas de caducidad de su oferta, las que se incluirán en forma clara y destacada tanto en el prospecto como en el aviso de inicio.

En caso de haberse propuesto por el oferente la adquisición de un número mínimo de acciones, la oferta quedará sin efecto cuando no se logre, circunstancia que estará indicada en forma destacada tanto en el aviso de inicio como en el prospecto a que se refieren las disposiciones precedentes. Lo anterior es sin perjuicio que el oferente redujere su pretensión a los valores recibidos en la fecha de expiración de ésta. Ello será también aplicable en el caso que el comprador condicione resolutivamente la oferta, al evento de ser adquirido un número mínimo de acciones de otra sociedad durante una oferta simultánea.

Con todo, las ofertas podrán modificarse durante su vigencia sólo para mejorar el precio ofrecido o para aumentar el número máximo de acciones que se ofreciere adquirir. Cualquier incremento en el precio, favorecerá también a quienes hubieren aceptado la oferta en su precio inicial o anterior.

El oferente podrá efectuar nuevas ofertas por las mismas acciones, sólo transcurridos 20 días después que la oferta quedare sin efecto por alguna de las causas contempladas en esta disposición.

La aceptación de la oferta será retractable, total o parcialmente. Los accionistas que hayan entregado sus acciones podrán retractarse hasta antes del vencimiento del plazo o de sus prórrogas. En tal caso, el oferente o el administrador de la oferta, si lo hubiere, deberá devolver los títulos, traspasos y demás documentación proporcionada por el accionista tan pronto éste le comunique por escrito su retractación.

Al tercer día de la fecha de expiración del plazo de vigencia de una oferta o de su prórroga, el oferente deberá publicar en los mismos diarios en los cuales se efectuó la publicación del aviso de inicio, el resultado de la oferta, desglosando el número total de acciones recibidas, el número de acciones que adquirirá, el factor de prorrateo, si fuere el caso, y el porcentaje de control que se alcanzará como producto de la oferta. Toda esta información deberá remitirse a la Comisión y a las bolsas de valores en la misma fecha en que se publique el aviso de aceptación.

Para todos los efectos legales, la fecha de aceptación por los accionistas y de formalización de cada enajenación de valores será la del día en que se publique el aviso de aceptación.

Las acciones que no hubieren sido aceptadas por el oferente serán puestas a disposición de los accionistas respectivos en forma inmediata por el oferente o por la sociedad, una vez concluido el proceso de inscripción de las acciones en el Registro de Accionistas, en su caso.

Si transcurrido el plazo indicado en el inciso primero, el oferente no hubiere publicado el aviso de resultado, los accionistas podrán retractarse de su aceptación.

En todo caso, la declaración del oferente no podrá otorgarse más allá de los 15 días contados desde la expiración de la vigencia de la oferta, incluidas sus prórrogas. Si así no ocurriere, se entenderá que el oferente ha incurrido en incumplimiento grave de sus obligaciones.

El oferente deberá señalar en la oferta si su propósito es mantener la sociedad sujeta a las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas e inscrita en el Registro de Valores, por un plazo o indefinidamente, aun cuando no esté obligada legalmente a ello.

La Comisión, conforme a sus facultades, podrá formular observaciones y exigir al oferente antecedentes adicionales a los proporcionados, con el objeto que los inversionistas cuenten con la información veraz, suficiente y oportuna requerida para decidir si aceptan la oferta.

Las deficiencias en la información proporcionada o el incumplimiento de los requisitos establecidos en esta ley, facultarán a la Comisión para suspender hasta por 15 días el inicio o la continuación de la oferta. Esta suspensión podrá prorrogarse por una vez y por el mismo plazo. Si vencida la prórroga subsisten las causas que la fundaron, la Comisión dejará sin efecto la oferta por resolución fundada.

No obstante las limitaciones contempladas en las leyes que las regulan, las sociedades administradoras de fondos fiscalizados por la Comisión podrán participar como aceptantes respecto de las ofertas públicas a que se refiere este Título, en representación de los respectivos fondos, enajenando las acciones correspondientes y ejerciendo todos los derechos que les asistan en tal calidad.

Las transacciones provenientes de una oferta pública de adquisición de acciones podrán ser intermediadas fuera de bolsa por agentes de valores o corredores de bolsa.

Si fueren intermediadas por corredores fuera de bolsa, éstos deberán informar las transacciones a las bolsas de valores de que formen parte para que las incorporen a los sistemas de información a los inversionistas.

Los emisores de valores de oferta pública estarán autorizados para registrar dichos valores en el extranjero, con el objeto de permitir su oferta, cotización y transacción en los mercados internacionales.

Los emisores estarán obligados a presentar a la Comisión y a las bolsas de valores locales la misma información y en iguales plazos que deba presentarse a las autoridades reguladoras extranjeras y mercados internacionales, por los valores que registren, coloquen y transen en dichos mercados.

La información que deba proporcionarse en idioma extranjero se presentará a la Comisión y a las bolsas de valores locales, en texto original y con una traducción efectuada por el propio emisor en idioma español, debidamente suscrita por el gerente del emisor. Dicha información se tendrá como documento auténtico para todos los efectos legales, desde que se haga entrega del mismo a la Comisión.

Los tenedores de certificados o valores emitidos contra acciones depositadas, tendrán los mismos derechos que confieren las leyes o los estatutos a todos los accionistas de la sociedad, los que se ejercerán a través de aquéllas y por intermedio de la entidad depositaria, la que se ajustará a las estipulaciones del contrato de depósito o a las instrucciones que reciba en cada oportunidad.

El depositario de los certificados representativos de los valores, votará en juntas de accionistas en la forma que se haya pactado en el contrato de depósito. En lo no previsto en el contrato, el depositario se estará a las instrucciones recibidas de los respectivos titulares de los valores, por cada una de las materias señaladas en la convocatoria. En caso que el depositario no pudiere votar, las acciones que represente solamente se deberán considerar para el cálculo del quórum de asistencia.

La infracción de las instrucciones o de la ausencia de las mismas, no invalidará el voto que se haya emitido, pero hará responsable al depositario de los perjuicios causados a los titulares de los certificados.

(DEROGADO) Articulo 221°.- (DEROGADO) Articulo 222°.- (DEROGADO) Articulo 223°.- (DEROGADO) Articulo 224°.- (DEROGADO) Articulo 225°.- (DEROGADO) Articulo 226°.- (DEROGADO) Articulo 227°.- (DEROGADO) Articulo 228°.- (DEROGADO) Articulo 229°.- (DEROGADO) Articulo 230°.- (DEROGADO) Articulo 231°.- (DEROGADO)

(DEROGADO)

(DEROGADO)

(DEROGADO)

(DEROGADO)

(DEROGADO)

(DEROGADO)

(DEROGADO)

Para los efectos de esta ley, las empresas de auditoría externa son sociedades que, dirigidas por sus socios, prestan principalmente los siguientes servicios a los emisores de valores y demás personas sujetas a la fiscalización de la Comisión:

a) Examinan selectivamente los montos, respaldos y antecedentes que conforman la contabilidad y los estados financieros.

b) Evalúan los principios de contabilidad utilizados y la consistencia de su aplicación con los estándares relevantes, así como las estimaciones significativas hechas por la administración.

c) Emiten sus conclusiones respecto de la presentación general de la contabilidad y los estados financieros, indicando con un razonable grado de seguridad, si ellos están exentos de errores significativos y cumplen con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable.

Las referencias hechas en esta u otras leyes a auditores externos inscritos en el registro de la Comisión o a expresiones similares, deberán entenderse efectuadas a las empresas de auditoría externa que se encuentren inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que llevará la Comisión de conformidad con el presente Título, en adelante el "Registro".

Toda empresa de auditoría externa podrá prestar sus servicios a los emisores de valores y a las sociedades anónimas abiertas y especiales, siempre que ella, los socios que suscriban los informes de auditoría, los encargados de dirigir la auditoría y todos los miembros del equipo de auditoría, tengan independencia de juicio respecto de la entidad auditada y cumplan con las disposiciones de este título.

Las empresas de auditoría externa quedarán sometidas a la fiscalización de la Comisión en lo referido a los servicios de auditoría externa, los que sólo podrán prestar previa inscripción en el Registro y mientras se encuentren inscritas en él.

La Comisión deberá efectuar la inscripción en el Registro una vez que la empresa de auditoría externa acredite el cumplimiento de los requisitos legales y de reglamentación interna.

Las empresas de auditoría externa, al solicitar su inscripción en el Registro, deberán acompañar copia de su reglamento interno, en el que se establecerán, a lo menos, las siguientes materias relativas a la actividad de la empresa: (i) las normas de procedimiento, control y análisis de auditoría; (ii) las normas de confidencialidad, manejo de información privilegiada o reservada y la solución de conflictos de intereses, y (iii) las normas de independencia de juicio e idoneidad técnica del personal encargado de la dirección y ejecución de la auditoría externa. La Comisión, mediante norma de carácter general, podrá regular los contenidos esenciales de dichas normas, los estándares mínimos de idoneidad técnica y sus formas de acreditación.

La inscripción a que se refieren los incisos anteriores podrá ser cancelada cuando la Comisión así lo resuelva, mediante resolución fundada y previa audiencia de la empresa de auditoría externa afectada, por haber incurrido ésta en algunas de las siguientes situaciones:

a) Dejar de cumplir con alguno de los requisitos necesarios para la inscripción. La Comisión, en casos calificados, podrá otorgar al interesado un plazo para subsanar el incumplimiento, el que en ningún caso podrá exceder de 120 días.

b) Dejar de desempeñar la función de auditoría externa, en los términos señalados en el artículo 239 de esta ley, por más de un año.

c) Encontrarse un socio en alguna de las situaciones señaladas en el artículo 241 y mantenerse en ella por más de noventa días.

Además, dicha inscripción podrá ser cancelada o suspendida hasta por el plazo de un año en la misma forma señalada en el inciso anterior, cuando las empresas de auditoría externa sean responsables de:

a) Incurrir en infracciones graves o reiteradas a las obligaciones o prohibiciones que le imponen esta ley, sus normas complementarias u otras disposiciones que los rijan.

b) Realizar transacciones incompatibles con las sanas prácticas de los mercados de valores.

No podrán ser socios de una empresa de auditoría:

a) Quienes sean funcionarios o trabajadores bajo contrato de trabajo o a honorarios del Banco Central de Chile, de la Comisión y de la Superintendencia de Pensiones, así como quienes se encuentren afectos a las inhabilidades y prohibiciones establecidas en los artículos 35 y 36 de la ley Nº 18.046, exceptuando las labores docentes o académicas que puedan quedar incluidas en el N° 4 del citado artículo 35.

b) Quien haya sido sancionado grave o reiteradamente por la Comisión de conformidad al decreto ley Nº 3.538, de 1980, o al decreto con fuerza de ley Nº 251, del año 1931, del Ministerio de Hacienda; o condenado de conformidad a los artículos 59 a 62 de esta ley o a los artículos 134 o 134 bis de la ley N° 18.046;

c) Quien haya sido sancionado grave o reiteradamente por la Comisión, por infracciones al decreto con fuerza de ley Nº 3, del Ministerio de Hacienda, de 1997, que fija el texto refundido, sistematizado y concordado de la Ley General de Bancos y de otros cuerpos legales que se indican, o por la Superintendencia de Pensiones.

d) Quien, al tiempo de ejecutarse los hechos, fuera controlador o administrador de una persona jurídica sancionada de conformidad a las normas citadas en las letras b) y c) precedentes.

e) Los administradores de bancos e instituciones financieras, bolsas de valores, intermediarios de valores o de cualquier inversionista institucional y las personas que, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, posean el 5% o más de su capital.

Las empresas de auditoría externa podrán desarrollar actividades distintas de las señaladas en el artículo 239, siempre que no comprometan su idoneidad técnica o independencia de juicio en la prestación de los servicios de auditoría externa, y previo cumplimiento de su reglamento interno.

Con todo, las empresas de auditoría externa no podrán prestar simultáneamente y respecto de una misma entidad de las indicadas en el inciso primero del artículo 239, servicios de auditoría externa y cualquiera de los servicios indicados a continuación:

a) Auditoría interna.

b) Desarrollo o implementación de sistemas contables y de presentación de estados financieros.

c) Teneduría de libros.

d) Tasaciones, valorizaciones y servicios actuariales que impliquen el cálculo, estimación o análisis de hechos o factores de incidencia económica que sirvan para la determinación de montos de reservas, activos u obligaciones y que conlleven un registro contable en los estados financieros de la entidad auditada.

e) Asesoría para la colocación o intermediación de valores y agencia financiera. Para estos efectos, no se entenderán como asesoría aquellos servicios prestados por exigencia legal o regulatoria en relación con la información exigida para casos de oferta pública de valores.

f) Asesoría en la contratación y administración de personal y recursos humanos.

g) Patrocinio o representación de la entidad auditada en cualquier tipo de gestión administrativa o procedimiento judicial y arbitral, excepto en fiscalizaciones y juicios tributarios, siempre que la cuantía del conjunto de dichos procedimientos sea inmaterial de acuerdo a los criterios de auditoría generalmente aceptados. Los profesionales que realicen tales gestiones no podrán intervenir en la auditoría externa de la persona que defiendan o representen.

En las sociedades anónimas abiertas, solamente cuando así lo acuerde el directorio, previo informe del comité de directores, de haberlo, se permitirá la contratación de la empresa de auditoría externa para la prestación de servicios que, no estando incluidos en el listado anterior, no formen parte de la auditoría externa.

Se presume que carecen de independencia de juicio respecto de una sociedad auditada, las siguientes personas naturales que participen de la auditoría externa:

a) Las relacionadas con la entidad auditada en los términos establecidos en el artículo 100.

b) Las que tengan algún vínculo de subordinación o dependencia, o quienes presten servicios distintos de la auditoría externa a la entidad auditada o a cualquier otra de su grupo empresarial.

c) Las que posean valores emitidos por la entidad auditada o por cualquier otra entidad de su grupo empresarial o valores cuyo precio o resultado dependa o esté condicionado, en todo o en parte significativa, a la variación o evolución del precio de dichos valores. Se considerará para los efectos de esta letra, los valores que posea el cónyuge y también las promesas, opciones y los que haya recibido éste en garantía.

d) Los trabajadores de un intermediario de valores con contrato vigente de colocación de títulos de la entidad auditada y las personas relacionadas de aquél.

e) Las que tengan o hayan tenido durante los últimos doce meses una relación laboral o relación de negocios significativa con la entidad auditada o con alguna de las entidades de su grupo empresarial, distinta de la auditoría externa misma o de las otras actividades realizadas por la empresa de auditoría externa de conformidad con la presente ley.

f) Los socios de la empresa de auditoría externa, cuando conduzcan la auditoría de la entidad por un período que exceda de 5 años consecutivos.

Se entenderá que una empresa de auditoría externa no tiene independencia de juicio respecto de una entidad auditada en los siguientes casos:

a) Si tiene, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, una significativa relación contractual o crediticia, activa o pasiva, con la entidad auditada o con alguna de las entidades de su grupo empresarial, distinta de la auditoría externa propiamente tal o de las demás actividades permitidas de conformidad al artículo 242.

b) Si, en forma directa o a través de otras entidades, posee valores emitidos por la entidad auditada o por cualquier otra entidad de su grupo empresarial.

c) Si ha prestado directamente o a través de otras personas, cualquiera de los servicios prohibidos de conformidad a lo establecido por el artículo 242 en forma simultánea a la auditoría externa.

En el evento que exista o sobrevenga una causal de falta de independencia de juicio de las que se describen en los artículos precedentes, la empresa de auditoría externa deberá informar de ello al directorio o al órgano de administración de la entidad auditada y no podrá prestar o continuar prestando sus servicios de auditoría externa, salvo en las siguientes circunstancias:

a) En los casos del artículo 243, cuando las personas afectadas sean separadas del equipo de auditoría y se apliquen medidas correctivas que aseguren el reestablecimiento de la independencia de juicio respecto de la sociedad auditada, o

b) En caso que sobrevenga alguna de las causales relativas a falta de independencia del artículo 244 y ésta no fuera subsanada dentro de los 30 días siguientes a dicho informe, la empresa de auditoría externa podrá seguir prestando los servicios contratados para el ejercicio en curso.

A las empresas de auditoría externa les corresponde especialmente examinar y expresar su opinión profesional e independiente sobre la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros conforme a las Normas de Auditoría de General Aceptación y las instrucciones que imparta la Comisión, en su caso. Adicionalmente a lo señalado en el artículo 239, las empresas de auditoría externa deberán:

a) Señalar a la administración de la entidad auditada y al comité de directores, en su caso, las deficiencias que se detecten dentro del desarrollo de la auditoría externa en la adopción y mantenimiento de prácticas contables, sistemas administrativos y de auditoría interna, identificar las discrepancias entre los criterios contables aplicados en los estados financieros y los criterios relevantes aplicados generalmente en la industria en que dicha entidad desarrolla su actividad, así como, en el cumplimiento de las obligaciones tributarias de la sociedad y la de sus filiales incluidas en la respectiva auditoría.

b) Comunicar a los organismos supervisores pertinentes cualquier deficiencia grave a que se refiere el literal anterior y que, a juicio de la empresa auditora, no haya sido solucionada oportunamente por la administración de la entidad auditada, en cuanto pueda afectar la adecuada presentación de la posición financiera o de los resultados de las operaciones de la entidad auditada.

c) Informar a la entidad auditada, dentro de los dos primeros meses de cada año, si los ingresos obtenidos de ella, por sí sola o junto a las demás entidades del grupo al que ella pertenece, cualquiera sea el concepto por el cual se hayan recibido tales ingresos, e incluyendo en dicho cálculo aquellos obtenidos a través de sus filiales y matriz, superan el 15% del total de ingresos operacionales de la empresa de auditoría externa correspondientes al año anterior. En el caso de las sociedades anónimas abiertas, tras dicho aviso, los servicios de auditoría externa sólo podrán ser renovados por la junta ordinaria de accionistas por dos tercios de las acciones con derecho a voto y así en todos los ejercicios siguientes, mientras los ingresos de la empresa de auditoría externa superen el porcentaje indicado.

Sólo para los fines de la auditoría externa, la entidad auditada deberá poner a disposición de la empresa de auditoría externa toda la información necesaria para efectuar dicho servicio, incluyendo todos los libros, registros, documentos y antecedentes de la entidad y de sus filiales, en su caso.

En caso que la información puesta a su disposición sea confidencial o sujeta a reserva, la empresa de auditoría externa deberá mantenerla en secreto y será responsable de la revelación o utilización impropia que sus dependientes hagan respecto de ella.

Toda opinión, certificación, informe o dictamen de la empresa de auditoría externa deberá fundarse en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo.

La empresa de auditoría externa deberá mantener, por a lo menos seis años contados desde la fecha de la emisión de tales opiniones, certificaciones, informes o dictámenes, todos los antecedentes que le sirvieron de base para su elaboración. La Comisión, mediante una norma de carácter general, podrá establecer medios y condiciones de archivo y custodia de tales antecedentes. En ningún caso podrán destruirse los documentos que digan relación directa o indirecta con alguna controversia o litigio pendiente.

El informe de auditoría externa de las entidades domiciliadas en Chile deberá ser suscrito a lo menos por el socio con domicilio y residencia en Chile que condujo la auditoría. Cuando sean citados, cualquiera que haya firmado los informes de auditoría deberá concurrir a las juntas de accionistas para responder las consultas que se le formulen respecto de su informe y respecto de las actividades, procedimientos, constataciones, recomendaciones y conclusiones, que sean pertinentes. La Comisión podrá autorizar mecanismos que permitan cumplir la obligación antedicha por medios de comunicación que garanticen la fidelidad y simultaneidad de sus opiniones.

Las empresas de auditoría externa, en la prestación de sus servicios de auditoría externa, y las personas que en su nombre participen en dicha auditoría, responderán hasta de la culpa leve por los perjuicios que causaren.

A las emisiones de títulos representativos de obligaciones a largo plazo efectuadas con anterioridad a la vigencia de la presente ley, les serán aplicables las leyes y normas que a dicha vigencia regían hasta el rescate o pago total de la emisión respectiva, cualesquiera fuere la forma o instrumentos empleados en ellas.

Art 2° Las bolsas de valores mobiliarios actualmente existentes podrán optar entre transformarse en una bolsa de valores de las que establece la presente ley, aportar el todo o parte de su activo y pasivo a una bolsa que se constituya, de acuerdo a sus disposiciones, modificar sus estatutos para cambiar su giro al de actividades no bursátiles o acordar su disolución anticipada.

En el caso de optarse por el proceso de transformación éste se perfeccionará modificándose en lo pertinente sus estatutos para adecuarlos a las características que en esta ley se establecen para las bolsas de valores, quedando subsistente la personalidad jurídica de la sociedad transformada.

Si al 31 de Diciembre de 1982, las actuales bolsas no hubieren perfeccionado ninguna de las alternativas a que se refiere el inciso primero de esta disposición, quedarán disueltas por el solo ministerio de la ley.

Sin perjuicio de lo dispuesto en los incisos precedentes a las bolsas de valores y a los corredores de bolsa existentes a la fecha de publicación de la presente ley, se les aplicarán sus disposiciones en lo que les fuere compatible, prevaleciendo sobre las normas estatutarias y reglamentarias que las regían.

Las personas jurídicas que formaren su razón social con alguna de las expresiones a que se refiere el artículo 37 de la presente ley, deberán dentro del plazo de 90 días contado desde la fecha de su vigencia, modificar sus estatutos a fin de eliminar de ellos dichas expresiones reservadas.

JOSE T. MERINO CASTRO, Almirante, Comandante en Jefe de la Armada, Miembro de la Junta de Gobierno.- CESAR RAUL BENAVIDES ESCOBAR; Teniente General de Ejército, Miembro de la Junta de Gobierno.- JAVIER LOPETEGUI TORRES, General de Aviación, Comandante en Jefe de la Fuerza Aérea y Miembro de la Junta de Gobierno subrogante.- MARIO MAC KAY JARAQUEMADA, General Subdirector, General Director de Carabineros y Miembro de la Junta de Gobierno subrogante.

Por cuanto he tenido a bien aprobar la precedente ley, la sanciono y la firmo en señal de promulgación. Llévese a efecto como Ley de la República.

Regístrese en la Contraloría General de la República, publíquese en el Diario Oficial e insértese en la Recopilación Oficial de dicha Contraloría.

Santiago, veintiuno de Octubre de mil novecientos ochenta y uno.- AUGUSTO PINOCHET UGARTE, General de Ejército, Presidente de la República.- Sergio de Castro Spikula, Ministro de Hacienda.

Lo que transcribo a Ud. para su conocimiento.saluda atentamente a Ud.- Enrique Seguel Morel, Teniente Coronel, Subsecretario de Hacienda.