NCG 30 — Inscripción de valores de oferta pública en el Registro de Valores, su difusión, colocación e información continua

REF.:

ESTABLECE NORMAS DE INSCRIPCION DE VALORES DE OFERTA PÚBLICA EN EL REGISTRO DE VALORES; SU DIFUSION, COLOCACION Y OBLIGACIONES DE INFORMACION CONSIGUIENTES. DEROGA NORMAS DE CARACTER GENERAL QUE INDICA.1

Esta Comisión, en virtud de lo dispuesto en los artículos 3, 5, 8, 9, 10, y 65 y en los Títulos XVI y XVII de la Ley N 18.045, de Mercado de Valores, y en uso de sus facultades legales ha estimado conveniente dictar la presente norma de carácter general, con el fin de simplificar, ordenar y estandarizar la información que los emisores deben presentar a este servicio y al público en general.2

Las disposiciones a que se refiere la presente normativa no serán aplicables a los fondos regulados por la Ley N°20.712.3

INDICE

1. Introducción.

2. Procedimiento de presentación. 2.1 Presentación 2.2 Correcciones 2.3 Actualización de información durante el proceso de inscripción 2.4 Inscripción

3. Contenido de la solicitud. 3.1 Antecedentes generales, económicos y financieros 3.2 Hechos relevantes o esenciales 3.3 Otros antecedentes 3.4 Declaración de responsabilidad

4. Contenido de la solicitud para valores emitidos por entidades fiscalizadas inscritas en el Registro Especial de Entidades Informantes (REEI).

5. Cancelación de valores del Registro de Valores. 5.1 Cancelación de acciones 5.2 Cancelación de títulos de deuda

Anexo N°1: Antecedentes generales del emisor para la inscripción de valores en el registro de valores.

1 Referencia modificada por la Norma de Carácter General N°492, de 2023. 2 Títulos XVI y XVII agregados por Ley Nº19.301. 3 Inciso incorporado por la NCG N°461 de 2021. 4 Sección reemplazada por la Norma de Carácter General N°492, de 2023.

La presente sección establece el procedimiento y la información jurídica, económica y financiera que deberá proporcionar toda entidad para inscribir sus valores en el Registro de Valores, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 8° de la Ley N° 18.045.

A las sociedades o entidades que emitan valores dirigidos exclusivamente a inversionistas calificados, en virtud a lo dispuesto por el artículo 8º de la Ley Nº 18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 y la que la modifique o reemplace, no les serán aplicables los requerimientos de información contenidos en los literales B.4.d. Análisis Razonado de la situación financiera, del numeral 3.1., así como tampoco lo establecido en el literal B.3. Memoria, del numeral 3.3.

Para inscribir valores de oferta pública en el Registro de Valores la entidad emisora deberá presentar a esta Comisión una solicitud de inscripción de los valores que dicho emisor ofrecerá públicamente, acompañada de una carta firmada por el gerente general o por la persona que haga sus veces, en que se señale explícitamente la causal de inscripción.

Para efectos de la solicitud de la inscripción de los valores en el Registro de Valores deberán acompañarse los antecedentes que correspondan, requeridos en esta sección, junto a los antecedentes relativos a los valores señalados en las secciones III, IV o V dependiendo del tipo de valor. No obstante lo anterior, en caso que se solicite únicamente la inscripción de acciones que se encuentren suscritas por los accionistas deberán presentarse los antecedentes señalados en el apartado B.2 del numeral 3.3 de esta sección.

Si se requiere corregir parte de la información, bastará que se presenten las páginas corregidas, con el mismo número correlativo, adjuntando una nota firmada por el gerente general o por quien haga sus veces, que indique los cambios efectuados, incluyendo una declaración de responsabilidad en que se haga expresa referencia a la corrección, firmada por los directores y gerente general o por la persona que corresponda, tratándose de una entidad que no sea sociedad anónima. En caso que el directorio hubiese facultado expresamente al gerente general, éste podrá firmar tal declaración, sin perjuicio de la responsabilidad del directorio.

En caso que la información sea incompleta o presentada en forma tal que requiera gran número de correcciones, esta Comisión podrá hacer devolución de los antecedentes y/o solicitar a la sociedad o emisor que presente una nueva solicitud con la información correspondiente.

Mientras dure el proceso de inscripción deberá remitirse a este Servicio cualquier modificación que haya sufrido la información proporcionada.

Se considerará como modificación a remitir, entre otros, la actualización de los estados financieros y análisis razonado trimestrales y anuales y hechos esenciales, lo cual deberá presentarse dentro de los plazos establecidos en la Sección II de la presente Norma y estar acompañada de la declaración de responsabilidad respectiva.

Una vez que el emisor haya proporcionado los antecedentes requeridos para la inscripción de sus valores, dispuestos en esta sección y en sus secciones III, IV y V, de corresponder y solucionado las observaciones formuladas por la Comisión, y habiéndose efectuado el pago por derecho de inscripción en el Registro de Valores, conforme a lo dispuesto en el artículo 33 del D.L. 3.538 de 1980, este Servicio procederá a la inscripción de los valores en el mencionado Registro, emitiendo el certificado de inscripción respectivo.

Mientras la entidad cuente con inscripciones vigentes en el Registro de Valores deberá informar cualquier modificación que haya sufrido la información de identificación proporcionada con motivo de la solicitud de inscripción, en un plazo de 5 días hábiles.

Todas las personas o entidades que por ley o normativa deban remitir información a la Comisión deberán emplear para ello “CMF Supervisa”, dispuesto al efecto en su sitio de internet.

La solicitud de inscripción deberá contener a lo menos la información del emisor y otros antecedentes que se detallan a continuación, actualizada a la fecha de presentación, junto a los antecedentes de los valores señalados en las secciones III, IV o V dependiendo del tipo de valor que trate.

En el caso de solicitar la inscripción de acciones que se encuentren suscritas por los accionistas, la solicitud de inscripción deberá contener a lo menos la información del emisor y otros antecedentes que se detallan a continuación, actualizada a la fecha de presentación, incluidos los antecedentes requeridos en el apartado B.2 del numeral 3.3 de esta sección.

Aquellos emisores con inscripciones vigentes en el Registro de Valores y cuyos antecedentes ya se encuentren en poder de la Comisión, no deberán volver a remitir la información a que se refiere el N°3 de la presente Sección.6

Hechos relevantes o esenciales 3.3. Otros antecedentes 3.4. Declaración de Responsabilidad

3.1. ANTECEDENTES GENERALES, ECONOMICOS Y FINANCIEROS DEL EMISOR

Deberá proporcionarse la siguiente información:

A. Antecedentes generales B. Antecedentes económicos y financieros C. Antecedentes económicos y financieros de subsidiarias y asociadas.

Para efectos de la presente norma y de acuerdo con la definición de subsidiaria y asociada contenida en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o su sigla en idioma inglés IFRS), se considerará lo siguiente:

Toda entidad que es controlada por otra (conocida como controladora), se considerará subsidiaria. En tal sentido, una filial será considerada subsidiaria.

5 Numeral incorporado por la Norma de Carácter General N°515 de 2024. 6 Párrafo incorporado por la Norma de Carácter General N°515 de 2024.

Toda entidad en la cual un inversor posee influencia significativa, y no es una subsidiaria ni constituye una participación en un negocio conjunto, se considerará asociada.

Esta información deberá ser proporcionada de acuerdo a las instrucciones que se imparten en el Anexo Nº 1.

Además, se deberá señalar el correo electrónico del representante legal y adjuntar la documentación pertinente que acredite la calidad de representante legal de la entidad, si esto último fuera necesario.7

B.1. Instrucciones generales

Se deberá presentar los estados financieros consolidados del emisor, o individuales en caso que no consolide, para el último ejercicio anual, en forma comparativa con respecto al año anterior. La presentación de éstos deberá efectuarse de acuerdo a las instrucciones específicas que haya impartido esta Comisión.

Los estados financieros deberán estar auditados por auditores externos inscritos en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que mantiene esta Comisión.

Cuando los estados financieros anuales sean de una antigüedad superior a 90 días a la fecha de presentación de la solicitud de inscripción de los valores, deberá presentarse, además, estados financieros consolidados o individuales según corresponda, con cierre al trimestre más reciente, suscritos por el directorio de la entidad.

B.2. Sociedades de reciente formación:

Cuando el emisor no hubiere confeccionado los estados financieros exigidos en razón de su reciente formación, se deberá acompañar estados financieros consolidados o individuales según corresponda, referidos a un cierre mensual y de una antigüedad no superior a 90 días a la fecha de la solicitud de inscripción, los que deberán estar auditados por auditores externos inscritos en el Registro de Empresas de Auditoría Externa de esta Comisión.

B.3. Normas para los estados financieros

Los estados financieros de la entidad que está solicitando la inscripción de sus valores, deberán ser preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o su sigla en idioma inglés, IFRS) emitidas por el International Accounting Standard Board (IASB), y cumplir con todas las disposiciones y exigencias establecidas en dichas normas.

Asimismo, en el párrafo de opinión del informe de auditoría que emita la empresa de auditoría externa se deberá señalar que los estados financieros están presentados de acuerdo con NIIF o IFRS.

Sin perjuicio de lo anterior, en los casos particulares que esta Comisión permita excepciones, se deberá especificar en las notas sobre información acerca de las bases para la preparación de los estados financieros, que los mismos han sido formulados de acuerdo a instrucciones y normas emitidas por este Servicio, las cuales son consistentes

7 Párrafo incorporado por la Norma de Carácter General N°515 de 2024. COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 4 con las referidas normas internacionales, salvo por la excepción cuya naturaleza deberá ser explicitada detalladamente.

B.4. Antecedentes requeridos

a. Informe de la empresa de auditoría externa sobre los estados financieros que se presentan.

b. Estados financieros b.1 Estado de Situación Financiera. b.2 Estado de Resultados Integrales. b.3 Estado de Flujo de Efectivo. b.4 Estado de Cambios en el Patrimonio Neto b.5 Notas Explicativas a los estados financieros.

c. Cualquier otro antecedente financiero establecido mediante normativa de la Comisión.

d. Análisis razonado de la situación financiera

El gerente general o quien haga sus veces deberá elaborar un análisis claro y preciso de la situación financiera de la entidad. Este análisis deberá contener al menos una evaluación de la condición financiera y de los riesgos propios de la actividad o del negocio que la afecten, conforme a lo señalado en las letras i) y ii) siguientes. En la medida que tal información hubiese sido incluida en las notas de los estados financieros del período correspondiente podrá hacerse mención a ello y complementarse en lo que correspondiere, debiendo en todo caso indicar expresamente en cuales de ellas se encuentra la información requerida.

Los requisitos mínimos establecidos en las letras i) y ii) siguientes, deberán ser complementados con toda la información que la administración estime necesaria.

En todo caso, las entidades que emitan valores dirigidos exclusivamente a inversionistas calificados, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 8º de la Ley Nº 18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 o la que la modifique o reemplace, no les serán aplicables los requerimientos de información contenidos en la presente letra.

En las entidades de reciente formación, el análisis de la situación financiera deberá ser desarrollado considerando aquellos aspectos que le sean aplicables y factibles de analizar, refiriéndose a los estados financieros que presente la sociedad para efectos de la inscripción de sus valores en el Registro de Valores.

i) Sobre la condición financiera

Se deberá exponer la condición financiera actual de la compañía y cómo ésta ha variado en forma comparativa a igual período que los estados financieros presentados.

Para el análisis requerido, la administración deberá enfocarse en los aspectos que sean más relevantes y representativos de la sociedad, entregándose información cuantitativa y cualitativa que revele la evolución y los resultados de sus distintos segmentos de negocios y su situación, incluyendo información relativa a sus principales fuentes de financiamiento, a su liquidez y solvencia, a la eficiencia en la utilización de sus recursos y a su rentabilidad. Adicionalmente, se deberá incluir una descripción de la evolución de las actividades y negocios de la entidad y de su efecto en los resultados, y en los flujos de efectivo, así como de los eventos o situaciones ocurridos que hayan influido en la situación financiera de la compañía durante el período, o que, a juicio de la administración, podrían incidir en la evolución futura de la sociedad.

Deberá presentarse información extractada de los estados financieros, en forma agregada y por segmentos de negocios, variaciones porcentuales, valorizaciones, ratios u otros indicadores que a juicio de la administración, sean relevantes para el entendimiento de la condición financiera de la informante.

Respecto de los ratios o indicadores deberá señalarse su definición o fórmula utilizada para su cálculo y, en caso de cambios en los ratios utilizados o en la forma de su cálculo respecto al período comparativo que presentan los estados financieros, éstos deberán ser identificados y explicados.

Un adecuado análisis de la condición financiera deberá considerar, al menos, los siguientes aspectos, en forma comparativa a igual período que los estados financieros presentados, incluyendo una explicación de las cifras presentadas, en la medida que corresponda:

Resumen de los flujos de efectivo de la sociedad. Identificación de las principales fuentes de financiamiento. 3. Montos e índices financieros que muestren el nivel de liquidez y solvencia de la entidad. 4. Montos e índices financieros que revelen la forma en que la administración utiliza los recursos de que dispone la compañía. 4. Montos e índices financieros que revelen la capacidad de la empresa para generar rentabilidad a partir de sus recursos disponibles. 6. Descripción de la evolución de las actividades y negocios de la entidad así como de los eventos o situaciones ocurridos que hayan influido en los elementos señalados en los puntos anteriores durante el período, o que, a juicio de la administración, podrían incidir en la evolución futura de la sociedad.

ii) Sobre los Riesgos

Deberá revelar los principales riesgos propios de la actividad, a los que se encuentre expuesta la entidad y las principales medidas utilizadas para mitigarlos.

Se deberá presentar para el último ejercicio anual y en forma comparativa con el año anterior, el Informe de auditoría externa, efectuado por empresas inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva esta Comisión o Auditores externos en el caso de entidades extranjeras, consolidado o individual según corresponda, que contiene los estados financieros preparados bajo normas IFRS sobre los cuales se opina, de todas las subsidiarias (directas).

Respecto de las asociadas (directas) de acuerdo a la definición incluida en las IFRS, que representen el 20% o más del activo consolidado o individual según corresponda, de la entidad a inscribir, deberá remitir la información financiera de iguales períodos, ajustada a normas IFRS.

La obligación señalada en los párrafos precedentes, no incluye a las sociedades que cuenten con valores inscritos en el Registro de Valores o que se encuentren inscritas en el Registro Especial de Entidades Informantes de esta Comisión. En todo caso, de existir tal circunstancia, dichas entidades deberán individualizarse.

Para subsidiarias y asociadas de una entidad de reciente formación:

Cuando se trate de subsidiarias y asociadas, de una entidad de reciente formación, se deberán presentar los estados financieros de éstas a igual fecha que la de los estados financieros de la entidad de reciente formación, debidamente auditados por empresas de auditoría externa inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva esta Comisión o Auditores externos en el caso de entidades extranjeras, salvo que se traten de entidades cuyo efecto en la consolidación no sea material, lo cual se deberá señalar expresamente.

Para subsidiarias y asociadas de reciente formación y aquellas que sean adquiridas entre la fecha del último ejercicio anual y la fecha de la solicitud de inscripción de los valores:

Esta Comisión en los casos que lo estime necesario, podrá requerir a la entidad que inscribe sus valores, los estados financieros de las citadas subsidiarias y asociadas a una fecha más cercana a la de solicitud de inscripción, debidamente auditados por empresas de auditoría externa inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva esta Comisión o Auditores externos en el caso de entidades extranjeras , salvo que se traten de entidades cuyo efecto en la consolidación no sea material, lo cual se deberá señalar expresamente.

Los estados financieros de las subsidiarias y asociadas señaladas anteriormente, deberán ser preparados usando el Modelo de Información establecido por esta Comisión, el cual se encuentra publicado en su página Web.

Deberá señalarse todo hecho o información esencial o relevante, que tenga o pueda tener en el futuro influencia o efecto en el desenvolvimiento de los negocios de la entidad, en sus estados financieros, en sus valores o en la oferta de ellos.

En esta materia deberá incluirse una clara descripción del hecho o información esencial, indicando al mismo tiempo el efecto o influencia respectiva.

Por información esencial deberá entenderse, según lo dispuesto en el artículo 9 de la Ley N 18.045, aquélla que un hombre juicioso consideraría importante para sus decisiones sobre inversión.

La solicitud de inscripción de los valores deberá incorporar los siguientes documentos e información adicional:

A.1. En caso de sociedades anónimas

a) Copias de escritura de constitución y las modificaciones de que haya sido objeto el estatuto social en los últimos 10 años, debidamente legalizadas. Asimismo, deberá COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 7 adjuntar el último texto refundido aprobado por los accionistas. En caso que dicho texto no se encuentre actualizado, se presentará el último existente acompañado de las modificaciones ocurridas desde la fecha de su elaboración hasta la fecha de presentación de la solicitud.

b) Certificado del Conservador de Bienes Raíces respectivo, acerca de encontrarse vigente la inscripción en el Registro de Comercio y de sus anotaciones marginales, de una antigüedad no superior a 15 días a la fecha de la solicitud.

c) Cualquier modificación o cambio que se produzca en los estatutos de la sociedad o en la nómina de directores o liquidadores y/o gerente general mientras se encuentre pendiente la inscripción, deberá ponerse en conocimiento de la Comisión acompañando la documentación pertinente.

d) Copia actualizada de sus estatutos, firmada por el gerente o por quien haga sus veces, con indicación de la fecha y notaría en que se otorgó la escritura de constitución, y las de sus modificaciones, en su caso, y de los datos referentes a sus legalizaciones.

e) En caso de sociedades cuya constitución sea menor a 5 años y en que los accionistas constituyentes sean personas jurídicas, deberán remitirse los antecedentes en que conste su vigencia, objeto, y capacidad para formar dicha sociedad.

A.2. En caso de otros tipos de entidades

a) Copias de escritura de constitución y sus modificaciones, debidamente legalizadas. Para este efecto deberá presentarse el texto refundido actualizado de éstas, que incluya información relativa a los últimos 10 años, según corresponda. En caso de que dicho texto no se encuentre actualizado, se presentará el último existente acompañado de las modificaciones ocurridas desde la fecha de su elaboración hasta la fecha de presentación de la solicitud.

b) Certificado del Conservador respectivo, acerca de encontrarse vigente la inscripción en el Registro de Comercio y de sus anotaciones marginales, de una antigüedad no superior a 15 días a la fecha de la solicitud.

c) Cualquier modificación o cambio que se produzca, en los estatutos de la entidad o en la nómina de administradores o liquidadores y gerente general o representante legal, mientras se encuentre pendiente la inscripción, deberá ponerse en conocimiento de la Comisión acompañando la documentación pertinente.

d) Copia de las escrituras modificatorias de los estatutos aún no legalizadas, cuando se encuentre vigente el plazo en que deba cumplirse dicho trámite.

e) Copia actualizada de sus estatutos, firmada por el gerente o por quien haga sus veces, con indicación de la fecha y notaría en que se otorgó la escritura de constitución, y las de sus modificaciones, en su caso, y de los datos referentes a sus legalizaciones. Asimismo, deberá adjuntar copia del documento en el cual se consigne la designación del representante legal de la entidad, si ésta no se encuentra contenida en una escritura de modificación del pacto social.

f) En caso que la entidad sea de reciente constitución y formación, cuyos socios constituyentes sean personas jurídicas, deberán remitirse los antecedentes de cada uno de ellos en que conste su vigencia, objeto y capacidad para formar dicha entidad.

B.1. Lista de accionistas o socios

Deberá acompañarse una lista de accionistas o de socios por orden alfabético a la fecha de la solicitud, indicando el número de acciones o porcentaje de los derechos que cada uno posea.

B.2. Cuando se solicite únicamente la inscripción de acciones que se encuentren suscritas por los accionistas deberá:

i) Presentar copia del acta de la junta de accionistas en que conste el acuerdo para solicitar la inscripción de los valores en el Registro de Valores. En caso que se haya acordado ofrecer públicamente un porcentaje mínimo del total de las acciones del emisor, en el acta deberá constar el compromiso expreso de el o los accionistas de tal situación y, en caso que se incluyan acciones en circulación, el compromiso de el o los accionistas correspondientes de colocar sus acciones al público. Asimismo, en dicha acta deberán constar los procedimientos que adoptará la sociedad en caso que una vez terminada la colocación de las acciones no se alcance tal porcentaje.

Adicionalmente, si la solicitud de inscripción de las acciones tiene el propósito de transarlas en los mercados para empresas emergentes regulados por las bolsas de valores, en el acta de la junta de accionistas deberá constar el acuerdo de ofrecer públicamente sus valores en dicho mercado dentro del plazo señalado.

ii) Incorporar un punto 7 Al Anexo 1 de esta sección titulado “Información sobre las acciones que serán ofrecidas públicamente”, el que deberá contener la siguiente información:

Número total de acciones en circulación que se pretende colocar separando por clase o serie de acciones, en caso que corresponda, indicando si tales acciones son ordinarias o preferidas e identificando las series y las preferencias. Adicionalmente, deberá señalar el porcentaje esperado de dispersión que alcanzará la sociedad una vez terminada la colocación, calculado como: N° de acciones que se colocarán / N° acciones suscritas.

En caso que se haya acordado en la junta de accionistas ofrecer públicamente un porcentaje mínimo del total de las acciones del emisor, se deberá informar dicho porcentaje y los procedimientos que adoptará la sociedad en caso que una vez terminada la colocación de las acciones no se alcance dicho porcentaje.

iii) Acompañar una copia del facsímil de los títulos de las acciones que deban ser inscritas que incluya las medidas de seguridad requeridas por este Servicio, según Circular N° 598 de febrero de 1986 o la que la modifique o reemplace, y un certificado emitido por la imprenta respectiva que acredite las medidas adoptadas en la confección de los citados títulos.

B.3. Memoria

Deberá acompañarse, en caso que corresponda, la última memoria presentada a los accionistas o socios de la entidad que inscribe sus valores.

Deberá acompañarse una declaración jurada de veracidad respecto a toda la información proporcionada para fines de la inscripción, suscrita, en el caso de sociedades anónimas por el gerente general, o por quien haga sus veces, y por la misma mayoría de los directores requerida por los estatutos sociales para la adopción de acuerdos del directorio, los cuales deberán encontrarse debidamente facultados por el directorio o la junta de accionistas, en su caso, quienes deberán hacerse expresamente responsables tanto por la documentación como por las declaraciones de responsabilidad que las personas autorizadas acompañen ante este

Servicio, entendiéndose que esta responsabilidad recae sobre el Directorio o la Junta, según corresponda. En caso de otras entidades, deberá ser suscrita por las personas que de acuerdo al pacto social, representen válidamente a la entidad y por el gerente general. Adicionalmente, deberá estamparse una declaración jurada especial, en el sentido que el emisor no se encuentra en cesación de pagos, firmada por las personas citadas anteriormente, según corresponda.

Luego del texto de ambas declaraciones, las cuales se pueden efectuar en un solo documento, deberán registrarse los nombres de los declarantes, sus cargos, el número de sus cédulas de identidad y estamparse sus firmas a ésta.

REGISTRO ESPECIAL DE ENTIDADES INFORMANTES (REEI)

Respecto de aquellas entidades que provengan del REEI y que soliciten la inscripción de sus valores en el Registro de Valores, se deberá:

a) Presentar estados financieros correspondientes al último ejercicio anual preparados bajo normas IFRS y auditados por empresas de auditoría externa inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva esta Comisión. Al respecto, si la entidad envió en su oportunidad a esta Comisión estados financieros preparados en los citados términos, no se deberán acompañar a la solicitud dichos estados financieros, señalándose expresamente esta situación en la solicitud de inscripción.

b) Cuando los estados financieros anuales de la entidad que inscribe sus valores sean de una antigüedad superior a 90 días a la fecha de presentación de la solicitud de inscripción, deberá presentarse, además, estados financieros consolidados o individuales según corresponda, con cierre al trimestre más reciente, suscritos por el directorio de la entidad.

c) Informar todo hecho o información esencial o relevante, que no haya sido comunicado a esta Comisión, ocurridos durante los 12 meses anteriores a la fecha de presentación de la solicitud de inscripción, que tengan o puedan tener en el futuro, influencia o efecto en el desenvolvimiento de los negocios de la entidad, en sus estados financieros o en sus valores.

d) Presentar la información requerida en los puntos 3.1., literales B.4.c. y B.4.d., 3.3., literal B.2 y 3.4., de esta sección; junto a los antecedentes relativos a los valores señalados en las secciones III, IV o V dependiendo del tipo de valor.

Para efectos de cancelar la inscripción de acciones en el Registro de Valores deberá acompañar a esta Comisión la siguiente documentación:

a) Copia de la reducción a escritura pública del acta de la junta de accionistas en que se acordó solicitar la cancelación de las acciones del Registro de Valores.

No obstante lo anterior, y conforme lo dispone el artículo 15 letra a), de la Ley N°18.045, en la junta de accionistas mencionada se deberá dejar constancia que la sociedad durante el curso de los 6 meses precedentes a la celebración de dicha junta, ha dejado de cumplir las condiciones que la obligan a inscribir sus acciones en el Registro de Valores.

b) Una lista actualizada de accionistas ordenada por el número de acciones y los porcentajes que representan, de mayor a menor, si esa información no estuviera disponible en este Servicio. Para efectos de determinar el número de accionistas de la sociedad, se deben COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 10 considerar también, aquellas personas y entidades que mantienen sus acciones en custodia en alguna entidad autorizada para ello (corredoras de bolsa, DCV, Banco depositario en caso de ADRs, etc.).

c) Constancia que no hay traspasos de acciones pendientes, emitido por las Bolsas de Valores en las cuales se encuentren inscritas.

d) Constancia de haber dado derecho a retiro, haber efectuado las publicaciones pertinentes y haber pagado a los accionistas que hubieren ejercido ese derecho.

e) La sociedad que solicite su cancelación en virtud de lo señalado en el inciso tercero del Artículo 18 de la Ley N°18.046, deberá proporcionar la lista de accionistas que durante 10 años continuados no han concurrido a las juntas de accionistas ni han cobrado los dividendos a que tengan derecho, debidamente certificada por el gerente general.

f) Declaración jurada firmada por el gerente general, que indique que la sociedad no cumple con ninguno de los requisitos que la obliga a inscribir sus acciones en el Registro de Valores.

Para efectos de cancelar la inscripción de títulos de deuda en el Registro de Valores el emisor deberá acompañar a esta Comisión la siguiente documentación, según corresponda:

a) Cancelación de una inscripción de títulos de deuda a largo plazo

Para efectos de cancelar la inscripción en el Registro de Valores de una emisión de bonos por monto fijo o por línea de bonos, se deberá acompañar a esta Comisión copia de la escritura pública de declaración de cancelación del empréstito, la que deberá ser otorgada por el representante de los tenedores de bonos una vez que hayan sido pagados en su totalidad los bonos colocados.

En caso que se solicite la cancelación de una emisión de bonos por monto fijo, sin que se hayan colocado los títulos, o de la emisión de una línea de bonos sin que se hayan colocado bonos con cargo a la misma, se deberá acompañar a esta Comisión una copia de la escritura pública otorgada por el representante de los tenedores de bonos en que conste la no existencia de deuda vigente asociada a la inscripción correspondiente.

Adicionalmente, se deberá presentar copia del acuerdo del órgano de administración o de la escritura social o del documento extendido por persona con poder suficiente en que conste la decisión de la entidad de cancelar la inscripción de la emisión del Registro de Valores.

b) Cancelación de una inscripción de títulos de deuda a corto plazo

Para efectos de cancelar la inscripción en el Registro de Valores de una emisión de efectos de comercio por monto fijo o por línea, se deberá acompañar a esta Comisión una copia de la escritura pública otorgada por el representante de la entidad, que resuelva cancelar la emisión y declare la cancelación del empréstito o que la emisión inscrita nunca ha sido colocada. Adicionalmente, en caso que la entidad cuente con un órgano de administración, se deberá presentar copia del acuerdo de dicho órgano, en el cual se determinó cancelar la inscripción de la emisión del Registro de Valores.

c) Declaración jurada firmada por el gerente general o representante legal, que indique que el emisor no cumple con ninguno de los requisitos que haga obligatoria la inscripción de sus valores en el Registro de Valores.

ANTECEDENTES GENERALES DEL EMISOR PARA LA INSCRIPCIÓN DE VALORES EN EL REGISTRO DE VALORES8

1.00 IDENTIFICACION 1.01 R.U.T. 1.02 Nombre o Razón Social 1.03 Domicilio administrativo 1.04 Comuna 1.05 Ciudad 1.06 Código postal 1.07 Correo electrónico 1.08 Página WEB 1.09 Región

1.10 Casilla 1.11 Teléfono 1.12. Fax

: Indicar el Rol Único Tributario de la sociedad.

: Indicar el nombre o la razón social completa de la sociedad

: Indicar la dirección de la gerencia de la sociedad.

: Indicar comuna del domicilio administrativo de la sociedad

: Indicar la ciudad en que está situado el domicilio administrativo de la sociedad.

: Indicar el número del código postal asignado por Correos de Chile, cuando corresponda.

: Indicar la o las direcciones de correo electrónico donde se puedan enviar mensajes electrónicos.

: Indicar la dirección de la página WEB, en caso que corresponda.

: Indicar la región en que se encuentra el domicilio administrativo de la sociedad. Deberá usarse el número 13 para la Región Metropolitana y los números árabes 1 al 15 para el resto de las regiones, no debiendo utilizarse números romanos.

: Indicar la casilla de correo del domicilio administrativo.

: Indicar el o los números telefónicos de la gerencia de la sociedad, indicando además el código de ciudad.

: Indicar el número de fax de la gerencia de la sociedad, indicando además el código de ciudad.

2.00 INFORMACION LEGAL

Escritura de Constitución o Documentos Constitutivos

2.01 Ciudad

: Indicar la ciudad donde se otorgó la escritura de constitución social o los documentos constitutivos.

8 Título reemplazado por la Norma de Carácter General N°492, de 2023. COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 12

2.02 Fecha 2.03 Notaria

: Indicar día, mes y año en que se otorgó la escritura de constitución social o los documentos constitutivos.

: Indicar el nombre de la notaría en la cual se otorgó la escritura de constitución o los documentos constitutivos.

Legalización

2.04 Fecha publicación Diario Oficial :

Indicar el día, mes y año de la publicación del extracto de la escritura de constitución social o los documentos constitutivos.

2.05 Inscripción Registro de Comercio:

Indicar la ciudad correspondiente al Registro de Comercio en el cual se inscribió el extracto de la escritura de constitución social o de los documentos constitutivos.

2.06 Fojas

: Indicar a que fojas se inscribió el extracto de la escritura de constitución social o de los documentos constitutivos en el Registro de Comercio.

2.07 Número

: Indicar el número de inscripción del extracto de la escritura de constitución social o de los documentos constitutivos en el Registro de Comercio.

2.08 Fecha

: Indicar el día, mes y año en que se inscribió el extracto de la escritura de constitución o de los documentos constitutivos en el Registro de Comercio.

Decreto o Resolución Autorización de Existencia

2.09 Organismo

: Indicar el nombre del organismo que otorgó el decreto o la resolución de autorización de existencia, en caso de corresponder.

2.10 Número

. 2.11 Fecha

: Indicar el número del decreto o resolución de autorización de existencia de la entidad, en caso de corresponder.

: Indicar el día, mes y año en que se otorgó el decreto o resolución de autorización de existencia de la entidad, en caso de corresponder.

3.00 ADMINISTRACION 3.01 Representante Legal

: Indicar el nombre completo del Representante Legal, en el siguiente orden apellido paterno, apellido materno y los nombres de pila completos.

3.02 R.U.T.

: Indicar número de RUT y digito verificador del Representante Legal.

3.03 Gerente General 3.04 R.U.T. 3.05 Presidente Directorio 3.06 R.U.T. 3.07 Directores

3.08 R.U.T. 3.09 Comité de Directores

3.10 R.U.T. 3.11 Ejecutivos principales

3.12 R.U.T. 3.13 Participación en la propiedad 3.14 Planes de incentivos

NORMA DE CARÁCTER DE GENERAL N° 30 FECHA: 10.11.1989

: Indicar el nombre completo del Gerente General, en el siguiente orden: apellido paterno, apellido materno y los nombres de pila completos.

: Indicar el número de RUT y dígito verificador del Gerente General.

: Indicar el nombre completo del Presidente del Directorio, en el siguiente orden: apellido paterno, apellido materno, nombres de pila completos.

: Indicar número de RUT y dígito verificador del Presidente del Directorio.

: Indicar el nombre completo de los Directores de la sociedad. En caso de entidades distintas a sociedades anónimas, indicar el nombre completo de los administradores. En ambos casos se deberá señalar en el siguiente orden: apellido paterno, apellido materno, nombres de pila completos.

: Indicar el número de RUT y dígito verificador de los directores.

: En caso que la sociedad voluntariamente haya designado un comité de directores deberá indicar el nombre completo de sus integrantes en el siguiente orden: apellido paterno, apellido materno, nombres de pila completos.

: Indicar el número de RUT y dígito verificador de los integrantes del comité, según corresponda.

: Indicar el nombre completo de los ejecutivos principales de la sociedad en el siguiente orden: apellido paterno, apellido materno, nombres de pila completos y sus respectivos cargos.

: Indicar el número de RUT y dígito verificador de los ejecutivos principales.

: Indicar el porcentaje de participación en la propiedad del emisor que posean cada uno de los ejecutivos principales y directores de la sociedad, en caso que corresponda.

: En caso que la compañía cuente con planes de compensación o beneficios especiales dirigidos a sus ejecutivos principales, deberá describirlos. Si se tratase de un plan de compensación que considere pagos basados en opciones sobre acciones de la sociedad, además deberá informar si las opciones se encuentran asignadas o no y en caso que las opciones hayan sido otorgadas deberá informar el número de ejecutivos principales a los cuales se les otorgaron, porcentaje del total de acciones que fueron concedidas a éstos y, en caso que las opciones hayan sido ejercidas deberá señalar el número total de acciones concedidas.

3.15 Estructura administrativa

: Los emisores deberán presentar un organigrama que revele, su estructura administrativa y cómo se relacionan sus principales componentes. De esta forma, tal esquema deberá mostrar, a lo menos, su Directorio, los demás órganos que de éste se deriven, las unidades de control interno, la gerencia general y demás gerencias de área, las unidades asesoras y otros cargos que sean de importancia.

4.00 PROPIEDAD Y CONTROL

4.01 Nº de accionistas

: Indicar el total de accionistas o socios de la entidad. En caso que dentro de los accionistas se encuentre una o más empresas de depósito y/o custodia de valores a que se refiere la Ley Nº 18.876, la determinación del número total de accionistas se efectuará sumando aquellos que figuren en el registro de accionistas de la sociedad y los que figuren en la lista que las sociedades anónimas deben conformar y mantener de acuerdo al artículo 26 de la referida Ley, para cada uno de los accionistas.

4.02 Nombre doce mayores accionistas :

Indicar los nombres completos de los doce mayores accionistas o socios, según corresponda. En caso de personas naturales deberá anotarse en el siguiente orden: apellido paterno, apellido materno, nombres de pila completos. En caso de personas jurídicas, deberá anotarse la razón social completa. Dicha lista se ordenará de mayor a menor porcentaje de participación.

En caso que dentro de los accionistas se encuentre una o más empresas de depósito y custodia de valores a que se refiere la Ley Nº 18.876, la determinación de los nombres a incluir dentro de los doce mayores accionistas se efectuará sumando las acciones que figuren en el registro de accionistas de la sociedad a las que figuren en la lista que las sociedades anónimas deben conformar y mantener de acuerdo al artículo 26 de la referida Ley, para cada uno de los accionistas.

4.03 R.U.T.

: Indicar el número de RUT y dígito verificador correspondiente a cada uno de los doce mayores accionistas o socios registrados en la columna precedente.

4.04 Porcentaje de Propiedad 4.05 Total

: Indicar el porcentaje de acciones suscritas de propiedad del accionista correspondiente, respecto del total de acciones suscritas. En el caso de sociedades distintas de una sociedad anónima, deberá indicarse el porcentaje de participación del socio respecto del capital social.

: Indicar la suma de los porcentajes incluidos en la columna 4.04, correspondiente a los doce mayores accionistas.

4.06 Controlador

: Se deberá mencionar expresamente si la sociedad posee o no un controlador, según la definición de éste, indicada en el Título XV de la Ley Nº 18.045.

4.07 Identificación de los Controladores :

Indicar el o los nombres completos de la o las personas que, directa o indirectamente, ejerzan el control de la sociedad de acuerdo a lo establecido en la Ley Nº 18.045. En caso que sea una persona natural, los nombres deberán anotarse en el siguiente orden: apellido paterno, apellido materno, nombres de pila completos. Además, cuando sean personas jurídicas las que ejerzan el control, se deberá identificar a las personas naturales que están detrás de éstas, mencionando para cada una de ellas: el R.U.T., apellido paterno, apellido materno, nombres de pila completos y porcentaje de propiedad en la sociedad controladora, tanto directo como indirecto.

4.08 R.U.T.

: Indicar el número de RUT y dígito verificador correspondiente a cada uno de los controladores registrados en la columna precedente.

4.09 Porcentaje de Propiedad

: Indicar el porcentaje de acciones suscritas de propiedad directa o indirecta de cada persona, respecto del total de acciones suscritas, desglosando dicho porcentaje por series de acciones en caso que corresponda. En caso de sociedades distintas de una sociedad anónima, deberá indicarse el porcentaje de participación del socio del capital social.

4.10 Total

: Indicar la suma de los porcentajes incluidos en la columna 4.09, correspondiente a los controladores de la sociedad.

4.11 Forma de Ejercer el Control

: Si el control se ejerce indirectamente deberá señalar las personas que son accionistas de la o las sociedades a través de las cuales se ejerce el control. Indicar si existe algún pacto de actuación conjunta.

5.00 OTRAS INFORMACIONES

5.01 Número de Trabajadores

: Indicar el total de personas que trabajan en la sociedad.

5.02 Fecha Límite Junta Ordinaria de Accionistas

: Indicar la fecha (día/mes) en que, a más tardar, debe efectuarse la junta ordinaria, la que en ningún caso podrá ser posterior al término del primer cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre del ejercicio anual de acuerdo a lo establecido en el artículo 58 de la Ley Nº 18.046.

5.03 Fecha Cierre Ejercicio Anual Según Estatutos

: Indicar la fecha (día/mes) de cierre del ejercicio anual de acuerdo con lo establecido en los estatutos de la sociedad.

5.04 Nombre Auditor Externo

: Indicar la razón social de la firma de auditores independientes, inscrita en el Registro de Empresas de Auditoría Externa de esta Comisión, que a la fecha de los estados financieros, tenga mandato vigente para llevar a cabo la auditoría de los estados financieros de la sociedad.

5.05 R.U.T.

: Indicar el número de RUT y el dígito verificador de la firma de auditores independientes.

5.06 Nombre Clasificadoras de Riesgo : En caso que la sociedad haya contratado la clasificación privada de sus valores, deberá señalar la razón social de las entidades clasificadoras de riesgo que efectuaron dichas clasificaciones.

5.07 R.U.T.

: Indicar el número de RUT y el dígito verificador de las entidades clasificadoras de riesgo.

6.00 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD

6.10 Reseña Histórica

Hacer una breve descripción de la historia de la sociedad desde su fundación a la fecha. En tal sentido, se deberá referir únicamente a los eventos que, a juicio de la administración de la entidad, puedan ser considerados significativos dentro de la historia de la informante, dando particular énfasis a los eventos ocurridos en los últimos 5 años.

En la descripción de la historia de la entidad deberá indicarse; el objeto social, actividades y negocios desarrollados a través del tiempo, tanto por la entidad como por sus subsidiarias y/o asociadas que considere relevantes, señalando las actividades y negocios que hayan sido incorporadas o eliminadas, adquisiciones y/o ventas de activos significativos, fusiones, creación de subsidiarias o divisiones que haya experimentado la entidad, sus subsidiarias y/o asociadas relevantes, cambios de razón social, cambios que haya podido experimentar el control de la entidad.

6.20 Descripción del sector Industrial

Describir el o los sectores industriales o económicos en que se desarrollan las actividades de la sociedad, incluyendo información respecto de; el mercado, la competencia, su participación relativa la naturaleza de los productos y/o servicios que se comercializan, las fuentes de insumos para la producción de los bienes, el tipo de clientes existentes y, en caso que corresponda la descripción del marco legal o normativo que regule o que afecte la industria en la cual participa la entidad.

6.30 Descripción de los negocios

Describir los negocios, incluyendo los productos y servicios que la sociedad desarrolla actualmente o desarrollará en el futuro, señalando si lo hace directamente o a través de sociedades subsidiarias, asociadas, o de otro tipo de estructura contractual o societaria. Dicha descripción deberá considerar los distintos segmentos de negocios de la entidad (según la definición establecida en las NIIF o IFRS), refiriéndose, entre otros, a los principales bienes producidos y/o servicios prestados, a los principales mercados en los cuales son comercializados dichos productos y/o se prestan los servicios, a los principales proveedores y clientes, a las patentes, licencias, franquicias, royalties y/o concesiones mantenidas por la entidad.

6.40 Información sobre subsidiarias y asociadas e inversiones en otras sociedades

Respecto de las subsidiarias y asociadas (directas e indirectas) definidas por las NIIF o IFRS, deberá presentarse un detalle que contenga la información respecto de cada una de ellas, que se indica a continuación:

Individualización y naturaleza jurídica.

i) Capital suscrito y pagado.

ii) Objeto social e indicación clara de la o las actividades que desarrolla.

iii) Nombre y apellidos del o los directores, administradores, en su caso, y gerente general.

iv) Porcentaje actual de participación de la matriz o entidad inversora en el capital de la subsidiaria o asociada y variaciones ocurridas durante el último ejercicio.

v) Porcentaje del activo de la sociedad que represente la inversión en la subsidiaria o asociada.

vi) Indicación del nombre y apellidos del director, gerente general o ejecutivos principales de la matriz o entidad inversora que desempeñen algunos de esos cargos en la subsidiaria o asociada.

vii) Descripción clara y detallada de las relaciones comerciales habidas con las subsidiarias o asociadas durante el ejercicio y de la vinculación futura proyectada para con éstas.

viii) Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con las subsidiarias o asociadas que influyan significativamente en las operaciones y resultados de la matriz o entidad inversora.

ix) Cuadro esquemático en que se expongan las relaciones de propiedad directa e indirecta existentes entre la matriz, las subsidiarias o asociadas así como las existentes entre ellas.

Respecto de aquellas entidades en que se posean inversiones que representen más del 20% del activo total de la entidad, y que no revistan el carácter de subsidiarias o asociadas, deberá presentarse un detalle que contenga la siguiente información:

i) Individualización de ellas y naturaleza jurídica.

ii) Porcentaje de participación.

iii) Descripción de las principales actividades que realicen.

iv) Porcentaje del activo de la sociedad que representan estas inversiones.

6.50 Factores de riesgo

Deberá revelar los principales riesgos, propios de la actividad, a los que se encuentre expuesta la sociedad y las principales medidas utilizadas para mitigarlos.

6.60 Políticas de inversión y financiamiento

Indicar las políticas de inversión y financiamiento a que deben sujetarse los administradores del emisor de acuerdo con sus estatutos y las instrucciones de sus mandantes. En especial, deberán mencionarse aquellas restricciones relacionadas con los tipos de instrumentos, montos, reglas de diversificación por sectores económicos, mercados, niveles y formas de endeudamiento y/o cualquier otra política que deba cumplir el emisor. Si no hubiese políticas sobre estas materias, se deberá señalar expresamente. 6.70 Principales activos Indicar los principales activos de la sociedad que resultan esenciales para el desarrollo de sus actividades. Asimismo, se deberá entregar, de una manera clara y precisa, información relativa a las principales propiedades con las que cuenta la entidad informante para la realización de sus actividades, señalando si la entidad es propietaria de dichas instalaciones o si éstas son utilizadas mediante algún otro tipo de contrato como leasing financiero u operativo. Al respecto, se entenderá por propiedades a las instalaciones utilizadas por ésta para la producción, distribución y/o comercialización de los bienes elaborados, como también aquéllas que son utilizadas para prestar los servicios ofrecidos por la entidad, y en general cualquier propiedad utilizada por ésta para llevar a cabo el giro del negocio.

INDICE

I. INFORMACIÓN CONTINUA 1. Introducción 2. Información requerida 2.1 Antecedentes económicos y financieros 2.2 Hechos esenciales y otra información del emisor y sus valores 2.3 Otros antecedentes 3. Normas especiales de publicidad 3.1 Publicación de estados financieros anuales 3.2 Norma especial 3.3 Publicidad sobre derecho a retiro 3.4 Publicación de otra información en los sitios de Internet de sociedades anónimas abiertas que cuenten con tales medios II OTRA INFORMACION 1. Introducción 2. Entidades en Liquidación 3. Antecedentes económicos y financieros de Fusiones, Divisiones, Transformaciones y Otros.

INTRODUCCION Los emisores que mantengan valores inscritos en el Registro de Valores deberán publicar y/o remitir a esta Comisión y a los intermediarios que participen en la colocación de sus valores, que tengan mandato o convenio de colocación vigente, información continua, en la forma y plazos que se indican a continuación, así como en otras instrucciones impartidas por esta Comisión. Cuando las entidades respectivas se hayan inscrito en alguna bolsa de valores existente en el país, deberán hacer llegar copia de la información de que trata esta Sección a todas las bolsas de valores.10

9 Sección sustituida por Norma de Carácter General N°346, de 2013. 10 Párrafo modificado por la Norma de Carácter General N°492, de 2023.

A las sociedades o entidades que emitan valores dirigidos exclusivamente a inversionistas calificados, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 8º de la Ley Nº 18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 de junio de 2008 o la que la reemplace, no les serán aplicables los requerimientos de información contenidos en los literales A.4.1, letra e) “Análisis razonado de la situación financiera”, así como tampoco los establecido en el literal C. “Memoria anual del emisor”, del numeral 2.1., de esta Sección.

A. Informes y estados financieros trimestrales y anuales. B. Variaciones de capital. C. Memoria anual.

A.1. Instrucciones generales

Los requisitos mínimos de información aquí establecidos deberán ser complementados con toda la información que se estime esencial, bajo exclusiva responsabilidad de los directores o administradores en ejercicio de la entidad.

La entidad deberá presentar sus estados financieros consolidados, o individuales en caso que no consolide. Éstos deberán ser preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o su sigla en idioma inglés IFRS) emitidas por el International Accounting Standard Board (IASB) y cumplir con todas las disposiciones y exigencias establecidas en dichas normas.

Asimismo, en el párrafo de opinión del informe de auditoría que emita la empresa de auditoría externa se deberá señalar que los estados financieros están presentados de acuerdo con NIIF o IFRS.

Sin perjuicio de lo anterior, en los casos particulares que esta Comisión autorice excepciones, en la nota de bases de preparación de los estados financieros, se deberá señalar que dichos estados financieros han sido elaborados de acuerdo a instrucciones emitidas por este Servicio, las cuales son consistentes con IFRS, salvo por la excepción autorizada, la cual deberá ser explicada detalladamente en dicha nota.

Copias de estos informes deberán estar a disposición del público en la sede del emisor y en las oficinas de los intermediarios que participan en la colocación de sus valores, que tengan mandato o convenio de colocación vigente, como asimismo, de forma destacada en los sitios Web de los emisores, en caso que dispongan de éste.

A.2. Procedimiento de Presentación

Estos informes preparados utilizando el Modelo de Información que esta Comisión ponga a disposición de las entidades en su sitio Web, y todas las revelaciones requeridas por IFRS, según corresponda, deberán ser enviados a través del Canal CMF Supervisa del sitio Web mencionado.11

11 Párrafo modificado por la Norma de Carácter General N°515 de 2024. COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 21

Por otra parte, los informes de las entidades señaladas en el punto A.4.2. del numeral 2.1 de esta Sección, se deberán presentar mediante el envío de un archivo PDF, vía CMF Supervisa, conjuntamente con la entrega de la información por parte de la entidad obligada. Esta obligación no incluye a las subsidiarias y asociadas que cuenten con valores inscritos en el Registro de Valores.12

Los estados financieros de las subsidiarias, deberán ser preparados utilizando el Modelo de Información señalado en el primer párrafo de este literal A.2 y corresponderán a aquellos utilizados como base en la consolidación con dicha matriz. Tratándose de asociadas, de acuerdo a la definición incluida en las IFRS, que representen el 20% o más del activo consolidado o individual según corresponda, del emisor, se deberá ajustar la información financiera de éstas a normas IFRS.

A.3. Plazo de presentación

Los plazos de presentación de los informes y estados financieros trimestrales y anuales deberán presentarse dentro de los siguientes plazos13:

Período de Información

Plazo de presentación

Intermedia (Marzo y Septiembre) Intermedia (Junio) Anual

60 días corridos desde la fecha de cierre del respectivo trimestre calendario

75 días corridos desde la fecha de cierre del respectivo trimestre calendario

90 días corridos desde la fecha de cierre del respectivo trimestre calendario

Sin perjuicio de lo anterior, las sociedades anónimas deberán presentar sus estados financieros anuales, consolidados o individuales según corresponda, con a lo menos veinte (20) días de anticipación a la fecha de celebración de la junta de accionistas que se pronunciará sobre los mismos.

Para efectos de lo establecido en el inciso sexto del artículo 16 de la Ley N°18.045, los emisores de valores deberán publicar en sus sitios en Internet, en caso de tenerlos, y a través del canal CMF Supervisa establecido para ello por esta Comisión, la fecha o calendario de fechas en que procederán con la divulgación de sus estados financieros. Lo anterior, con al menos 30 días de antelación a esa fecha. Tan pronto sean remitidos los antecedentes a través del canal CMF Supervisa, estos serán divulgados a través del sitio en Internet de la Comisión.14

A.4. Contenido de los informes

A.4.1 Estados financieros trimestrales y anuales del emisor

a. Informe de los auditores externos, inscritos en el Registro de Empresas de Auditoría Externa de esta Comisión, sobre los estados financieros que se presentan, tratándose de estados financieros anuales.

12 Párrafo modificado por la Norma de Carácter General N°492, de 2023 y modificado por la Norma de Carácter General N°515 de 2024. 13 Párrafo reemplazado por Norma de Carácter General N°431, de 2019. 14 Nuevo párrafo incorporado por Norma de Carácter General N°457, de 2021 y por la Norma de Carácter General N°515 de 2024.

COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO

22

b. Informe de revisión de información financiera intermedia de los auditores externos, inscritos en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva esta Comisión, correspondiente a los estados financieros al 30 de junio de cada ejercicio.

c. Estados financieros: - Estado de Situación Financiera. - Estado de Resultados Integrales. - Estado de Flujo de Efectivo. - Estado de Cambios en el Patrimonio Neto. - Notas Explicativas a los estados financieros.

d. Cualquier otro antecedente financiero establecido mediante normativa de la Comisión.

e. Análisis razonado de la situación financiera

El gerente general o quien haga sus veces deberá elaborar un análisis claro y preciso de la situación financiera de la entidad. Este análisis deberá contener al menos una evaluación de la condición financiera y de los riesgos propios de la actividad o del negocio que la afecten, conforme a lo señalado en las letras i) y ii) siguientes. En la medida que tal información hubiese sido incluida en las notas de los estados financieros del período correspondiente podrá hacerse mención a ello y complementarse en lo que correspondiere, debiendo en todo caso indicar expresamente en cuales de ellas se encuentra la información requerida.

Los requisitos mínimos establecidos en las letras i) y ii) siguientes, deberán ser complementados con toda la información que la administración estime necesaria. . Dicho análisis deberá ser remitido a esta Comisión en la forma y plazos requeridos para la presentación de los informes financieros de cierres trimestrales y anuales, consolidados o individuales según corresponda.

En todo caso, las entidades que emitan valores dirigidos exclusivamente a inversionistas calificados, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 8º de la Ley Nº 18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 o la que la modifique o reemplace, no les serán aplicables los requerimientos de información contenidos en la presente letra.

En las entidades de reciente formación, el análisis de la situación financiera deberá ser desarrollado considerando aquellos aspectos que le sean aplicables y factibles de analizar, refiriéndose a los estados financieros que presente la sociedad para efectos de la inscripción de sus valores en el Registro de Valores.

i) Sobre la condición financiera

Se deberá incluir una exposición de la condición financiera actual de la compañía y cómo ésta ha variado en forma comparativa a igual período que los estados financieros presentados.

Para el análisis requerido, la administración deberá enfocarse en los aspectos que sean más relevantes y representativos de la sociedad, entregándose información cuantitativa y cualitativa que revele la evolución y los resultados de sus distintos segmentos de negocios y su situación, incluyendo información relativa a sus principales fuentes de financiamiento, a su liquidez y solvencia, a la eficiencia en la utilización de sus recursos y a su rentabilidad. Adicionalmente, se deberá incluir una descripción de la evolución de las actividades y negocios de la entidad y de su efecto en los resultados, y flujos de efectivo, así como de los eventos o situaciones ocurridos que hayan influido en la situación financiera de la compañía durante el período, o que, a juicio de la administración, podrían incidir en la evolución futura de la sociedad.

Deberá presentarse información extractada de los estados financieros, en forma agregada y por segmentos de negocios, variaciones porcentuales, valorizaciones, ratios u otros indicadores que, a juicio de la administración, sean relevantes para el entendimiento de la condición financiera de la informante.

Respecto de los ratios o indicadores deberá señalarse su definición o la fórmula utilizada para su cálculo y, en caso de cambios en los ratios utilizados o en la forma de su cálculo respecto al período comparativo que presentan los estados financieros, éstos deberán ser identificados y explicados.

Un adecuado análisis de la condición financiera deberá considerar, al menos, los siguientes aspectos, en forma comparativa a igual período que los estados financieros presentados, incluyendo una explicación de las cifras presentadas, en la medida que corresponda:

solvencia de la entidad.

administración utiliza los recursos de que dispone la compañía.

para generar rentabilidad a partir de sus recursos disponibles.

así como de los eventos o situaciones ocurridos que hayan influido en los elementos señalados en los puntos anteriores durante el período, o que, a juicio de la administración, podrían incidir en la evolución futura de la sociedad.

ii) Sobre los Riesgos

Deberá revelar los principales riesgos, propios de la actividad a los que se encuentre expuesta la sociedad y las principales medidas utilizadas para mitigarlos.

f. Hechos relevantes

Deberá incluirse un resumen de los hechos relevantes divulgados durante el período trimestral o anual cubierto.

g. Declaración de responsabilidad

Deberá remitirse una declaración jurada de responsabilidad respecto de la veracidad de toda la información incorporada en los informes trimestrales y anuales y enviarse a través del CMF Supervisa. Dicha declaración deberá ser suscrita por la misma mayoría de los directores requerida por los estatutos sociales para la adopción de acuerdos del directorio, y por el gerente general o por quien haga sus veces, tratándose de sociedades anónimas. En caso de otras entidades, deberá ser suscrita por las personas que de acuerdo al pacto social representen válidamente a la entidad, y por el gerente general, o el que haga sus veces.15

En el texto de la declaración de responsabilidad, se deberá indicar expresamente la fecha de la sesión de directorio en que los directores tomaron conocimiento de la información financiera a remitir a esta Comisión. Además, luego del citado texto deberán registrarse los nombres de los declarantes, sus R.U.T., sus cargos y estamparse sus firmas.

Por otra parte, en caso de reenvío de la información financiera trimestral o anual, a causa de modificaciones, se deberá presentar una nueva declaración de responsabilidad, en los términos señalados precedentemente, indicando como fecha de sesión de directorio, aquella en que los directores tomaron conocimiento de las modificaciones correspondientes a dicha información.

Por último, en caso que existan directores o que el gerente general no estén de acuerdo con la información financiera que se presenta a esta Comisión o tengan reparos respecto de ésta, dicha situación deberá quedar expresamente señalada en la mencionada declaración de responsabilidad, indicando claramente el nombre, R.U.T. y cargo de las personas correspondientes.

A.4.2 Antecedentes económicos y financieros de subsidiarias y asociadas.

Además de los estados financieros consolidados o individuales según corresponda, solicitados anteriormente, se deberá remitir conjuntamente con éstos, para el último ejercicio anual y en forma comparativa con el año anterior, una declaración de .la empresa de auditoría externa en que se señale que los estados financieros corresponden a aquellos que fueron utilizados en la consolidación.16

Respecto de las asociadas (directas) de acuerdo a la definición incluida en las IFRS, que representen el 20% o más del activo consolidado o individual según corresponda, del emisor, deberá remitir la información financiera ajustada a normas IFRS.

La obligación señalada en los párrafos precedentes, no incluye a las sociedades que cuenten con valores inscritos en el Registro de Valores o que se encuentren inscritas en el Registro Especial de Entidades Informantes de esta Comisión. En todo caso, de existir tal circunstancia, dichas entidades deberán individualizarse.17

Los estados financieros de las subsidiarias y asociadas que no cuenten con valores inscritos en el Registro de Valores o no se encuentren inscritas en el Registro Especial de Entidades Informantes, podrán opcionalmente ser presentados en forma resumida, indicando; los principales saldos de cuentas de cada uno de los estados financieros, los saldos totales de cada rubro y al menos las notas explicativas sobre “Criterios contables aplicados” y “Transacciones con partes relacionadas”. En el caso del informe de la empresa de auditoría externa, éste deberá estar acorde a lo requerido en las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas (NAGA), para este tipo de situación.18

15 Párrafo modificado por la Norma de Carácter General N°515 de 2024. 16 Párrafo reemplazado por Norma de Carácter General N°375, de 2015. 17 Párrafo modificado por la Norma de Carácter General N°492, de 2023. 18 Párrafo modificado por la Norma de Carácter General N°492, de 2023.

Los estados financieros de las subsidiarias y asociadas señaladas anteriormente, deberán ser preparados usando el Modelo de Información establecido por esta Comisión, el cual se encuentra publicado en su página Web.

Deberán informarse las variaciones ocurridas en el capital de la entidad dentro de los plazos que se indican a continuación:

B.1. Todo reparto de dividendos, reparto de capital, emisión de acciones liberadas de pago y canje de acciones que acuerde una sociedad anónima, a lo menos, con 20 días de anticipación a la fecha establecida para su solución y en conformidad a las instrucciones que haya impartido o imparta esta Comisión.

B.2. Toda capitalización de fondos que acuerde una entidad con aumento del valor nominal de sus acciones o simplemente con el aumento del capital social, dentro de los 5 días siguientes al hecho que motivó la comunicación y en conformidad a las instrucciones que haya impartido o imparta esta Comisión.

La referida comunicación deberá indicar, a lo menos, lo siguiente:

- Nombre del emisor y número de inscripción de las acciones en el Registro de Valores.19 - Actual capital social y número de acciones emitidas. - Descripción del aumento y del nuevo capital. - Indicación de fondos a capitalizar, su naturaleza y montos. - Indicación de la junta de accionistas que aprobó el aumento.

C.1. Instrucciones Generales

Los emisores deberán elaborar y remitir a través del CMF Supervisa del sitio en Internet de esta Comisión, una Memoria Anual, en formato PDF. Dicha memoria deberá ajustarse al contenido mínimo establecido en el numeral C.2 siguiente. Además, las métricas a las que se refieren las secciones 3.2 numeral xiii, 5 y 8 del numeral C.2, así como también las que se debe reportar conforme a las disposiciones de la sección 9 de dicho numeral C.2 deberán ser remitidas a través del CMF Supervisa en el formulario dispuesto por la Comisión para tal efecto. Aquellas entidades que además de esa información decidan voluntariamente remitir las métricas del estándar SASB a las que se refiere la sección 9 en formato XBRL, podrán realizarlo adjuntando el archivo correspondiente en el aludido CMF Supervisa.

La memoria anual deberá ser provista en una fecha no posterior a la del primer aviso de convocatoria para la junta ordinaria y en la misma oportunidad deberá quedar a disposición de los accionistas, tratándose de sociedades anónimas abiertas. En caso de otras entidades, la

19 Párrafo modificado por la Norma de Carácter General N°492, de 2023. 20 Sección modificada por las Normas de Carácter General (NCG) N°461, N°519 y N°555. El presente texto refunde las disposiciones vigentes a contar del 31 de diciembre de 2025 y, por lo tanto, corresponde a las instrucciones aplicables para las memorias referidas al 2026, las cuales deberán ser reportadas durante el 2027. Cabe mencionar, a modo de referencia, que para las memorias referidas el año 2025 no rigen las modificaciones incorporadas por la NCG N°555 dado que dichas memorias deben elaborarse conforme a las instrucciones vigentes con anterioridad al 31 de diciembre de 2025. 21 La NCG N°519 en su sección III imparte instrucciones que modificarán esta sección a contar del 31 de diciembre de 2026 y, por lo tanto, no están en este compendio. En consecuencia, dichas modificaciones, aplicables a las memorias que estén referidas al año 2026 en adelante, se incorporarán a este texto refundido cuando entren en vigor.

memoria anual deberá remitirse y quedar a disposición del público dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre del ejercicio anual.

La memoria deberá ser puesta a disposición de los accionistas y del público en general en el sitio Web de la entidad, siempre que cuente con tales medios.

La memoria contenida en el sitio Web de la entidad deberá presentarse en un lugar visible, de fácil acceso al público que desee acceder a ella y en un formato que permita su obtención gratuita. Esta información deberá permanecer disponible en su sitio Web por al menos 5 años consecutivos, contados desde su puesta a disposición.

En caso de no disponer de un sitio Web, la entidad deberá informar a cada uno de los accionistas mediante la comunicación de citación a junta ordinaria de accionistas en los plazos que corresponda, que en la sede principal de la sociedad se dispondrá de ejemplares de la memoria impresa para las consultas pertinentes, pudiendo el accionista que lo solicite acceder a una copia gratuitamente.

Las entidades cuyos valores se encuentren inscritos en el Registro de Valores, así como aquellas entidades que quedan sujetas a las instrucciones de esta normativa para la elaboración de su memoria anual, que cuenten con un total de activos consolidados, en promedio de los dos ejercicios inmediatamente anteriores al que se refiere la memoria, que no supere el equivalente a un millón de unidades de fomento, calculado conforme al valor de la unidad de fomento a la fecha de cierre del último ejercicio considerado para dicho cálculo, quedarán exceptuadas del envío del formulario al que se refiere el párrafo primero de este numeral C.1 y de las exigencias de información a las que se refieren los numerales 3.1, 3.5, 3.6, 3.7, 4.1, 4.2, 5, 7, 8 y 9 del numeral C.2 siguiente.

Sin perjuicio de lo anterior, esas entidades deberán incluir en su memoria una descripción de la estructura y funcionamiento de su gobierno corporativo y de su marco de gestión de riesgos y control interno.

C.2. Contenido

Con excepción de aquellas exigencias que no resulten aplicables a la entidad por su naturaleza o conformación de su órgano de administración o que, conforme a las presentes instrucciones su incorporación sea voluntaria, la memoria anual deberá contener, al menos, la información que se señala a continuación.

Cuando la normativa requiera a la entidad o su órgano de la administración que indique su política, práctica, sistema o procedimiento y aquélla no cuente con todas o algunas de éstas, ese hecho se deberá indicar expresamente. A su vez, podrá hacer un resumen lo suficientemente explicativo de esas materias e indicar la URL a los documentos electrónicos donde éstas se encuentran tratadas en profundidad, si para el órgano de administración de la entidad ello resultara más informativo para el accionista, inversionista o público en general.

Se deberá incluir el índice de contenidos, haciendo referencia expresa a los estándares internacionales de reporte que haya tomado como referencia la entidad, de manera que se pueda identificar de manera simple y rápida la página de la memoria en la que se puede obtener la información relacionada con determinado estándar internacional. Por ejemplo, tratándose del estándar GRI, se deberá elaborar el índice en los términos indicados en GRI-102-55. De la misma forma en el índice de contenidos se deberá hacer referencia a la sección de la presente normativa a que está referida la información, por ejemplo, tratándose de la información sobre la brecha salarial por sexo se deberá indicar con el código “5.4.2 Brecha salarial”.

Se deberá señalar la misión, visión y el propósito de la entidad, además de sus valores y principios corporativos

En particular, deberá señalar si adhiere o no a los Principios Rectores sobre Derechos Humanos y Empresas emanados de las Naciones Unidas, u otro estándar, guía o estándar equivalente.

Se deberá realizar una descripción de la historia de la entidad desde su constitución a la fecha, con énfasis en el último ejercicio anual y en los eventos relevantes para la entidad, ocurridos en dicho ejercicio.

Se deberá mencionar expresamente si la sociedad posee o no un controlador, conforme a las disposiciones contenidas en el Título XV de la Ley Nº18.045.

En caso afirmativo se deberá informar el porcentaje controlado, directa e indirectamente, por el controlador o por cada uno de sus miembros, desglosando dichos porcentajes por series de acciones en caso que corresponda.

Adicionalmente, deberá indicarse de manera expresa si los miembros del controlador tienen o no un acuerdo de actuación conjunta y si éste se encuentra o no formalizado. En caso de existir un acuerdo de actuación conjunta formalizado, deberá informar si éste considera o no limitaciones a la libre disposición de las acciones.

Se deberá identificar a las personas naturales que están detrás de las personas jurídicas indicadas en el párrafo anterior, mencionando para cada una de ellas: el R.U.T., nombre completo y porcentaje de propiedad en la sociedad controladora, tanto directo como indirecto.

Si han ocurrido cambios importantes en la propiedad de la entidad en el último año, deberá indicar cuáles fueron dichos cambios.

Deberá indicarse el R.U.T., nombre completo o razón social, y porcentaje de propiedad de todas las personas naturales o jurídicas, distintas de los controladores, que por sí sola o con otras con que tenga acuerdo de actuación conjunta, pueda designar, a lo menos, un miembro del directorio o administración de la sociedad, o posea un 10% o más del capital o del capital con derecho a voto si se tratare de una sociedad por acciones.

Las personas naturales que posean menos de un 10% del capital deberán incluirse en la lista cuando, en conjunto con su cónyuge y/o parientes, posean más de dicho porcentaje, ya sea directamente o a través de personas jurídicas. Por parientes se entenderán aquéllos hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad.

En los casos a que se refiere esta sección, si la entidad tuviere varias clases o series de acciones o de participación que otorguen diferentes derechos a sus titulares, deberá hacerse la indicación por clase de acción o participación que posea cada propietario.

Además, se deberá presentar mediante un gráfico de torta la participación porcentual de los accionistas, agrupados en: i) controlador, ii) accionistas mayoritarios; iii) ADRs u otros certificados emitidos en el extranjero; iv) fondos de pensiones; v) otros fondos; y vi) otros accionistas.

La información a que se refiere esta sección deberá presentarse actualizada a la fecha de cierre del ejercicio que comprenda la Memoria.

i.

Descripción de las series de acciones: En caso de existir series de acciones, deberá describir las características de cada una de ellas y los plazos de vigencia de las preferencias correspondientes.

ii.

Política de dividendos: Se deberá explicar la política de reparto de dividendos y/o utilidades, según corresponda, que pretende seguir la administración de la entidad para los próximos 2 años.

iii.

Información estadística a.

Dividendos: En relación a los dividendos repartidos, si existieren, se deberá indicar el monto pagado por dividendos provisorios y definitivos, y qué parte corresponde a la utilidad del ejercicio y a utilidades acumuladas de ejercicios anteriores. Adicionalmente, se deberá incluir una estadística de los dividendos pagados por acción en los últimos tres años, desglosando la información por series de acciones, en caso que corresponda.

b.

Transacciones en bolsas: Se deberá identificar las bolsas de valores en las cuales la entidad cotiza sus acciones y presentar, para cada mercado, entendiéndose por tales a las jurisdicciones en las que cotiza sus acciones, un cuadro resumen en el cual se indique para el último año y trimestralmente, información respecto del precio, presencia bursátil, volumen y montos transados.

c.

Número de accionistas: Se deberá informar el número total de accionistas registrados al término del período anual. En caso que dentro de los accionistas se encuentre una o más empresas de depósito y/o custodia de valores a que se refiere la Ley Nº18.876, la determinación del número total de accionistas se efectuará sumando aquellos que figuren en el registro de accionistas de la sociedad y los que figuren en la lista que las sociedades anónimas deben conformar y mantener de acuerdo al artículo 26 de la referida Ley, para cada uno de los accionistas.

En esta sección se deberá incorporar información respecto a las características y derechos de otros valores emitidos por la entidad distintos de las acciones a que se refiere la sección 2.3.4 anterior, y que estén vigentes al cierre del ejercicio anual al que está referida la memoria.

Se deberá divulgar la estructura y funcionamiento del gobierno corporativo de la entidad, haciendo referencia a la adopción de buenas prácticas, en caso que corresponda, al menos respecto de las siguientes materias:

i.

Cómo la entidad busca garantizar y evalúa el buen funcionamiento de su gobierno corporativo.

ii.

Cómo la entidad integra un enfoque de sostenibilidad en sus negocios; en particular cómo la entidad incorpora las materias ambientales (en especial el cambio climático), sociales y de respeto a los derechos humanos, en los distintos procesos de evaluación y definiciones estratégicas, y cómo la entidad define a las unidades o responsables que tienen a cargo estas materias.

iii.

Cómo la entidad detecta y gestiona los conflictos de interés que enfrenta, las conductas que pudieran afectar la libre competencia y competencia leal, y cómo se previene la corrupción, el lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

iv. Cómo la entidad se ocupa y aborda los intereses de sus principales grupos de interés, al menos identificándolos y señalando las actividades de la entidad que tienen un impacto directo en esos grupos.

v.

Cómo la entidad promueve y facilita la innovación, y si destina recursos corporativos en

Investigación y Desarrollo.

vi. Cómo la entidad detecta y reduce barreras organizacionales, sociales o culturales que pudieren estar inhibiendo la diversidad de capacidades, condiciones, experiencias y visiones que, sin esas barreras, se habría dado naturalmente en la organización.

vii. Cómo la entidad identifica la diversidad de capacidades, conocimientos, condiciones, experiencias y visiones con que deben contar todos quienes desempeñen funciones en los distintos niveles de la organización, y cuáles son las políticas de contratación a objeto de lograr y preservar esa diversidad.

Se deberá presentar un organigrama de la estructura organizacional, el cual deberá ser explícito respecto de las unidades u órganos de dirección y/o liderazgo dentro de la organización, y de las unidades de control interno, gestión de riesgos, desarrollo sostenible o equivalente, y relaciones con los accionistas, inversionistas y medios de prensa, así como todas las que sean relevantes para los negocios de la entidad.

NORMA DE CARÁCTER DE GENERAL N° 30

FECHA: 10.11.1989 i.

La identificación y sexo de cada uno de sus integrantes señalando la fecha de su nombramiento o última reelección, como también de su cesación en el cargo cuando proceda, e incluyendo su profesión u oficio; si detenta la calidad de presidente o vicepresidente; si corresponde a un director independiente o no; y cuando corresponda, si su calidad de director es de titular o de suplente.22 ii.

Los ingresos de sus miembros con ocasión de sus labores en el Directorio, identificando el origen de los mismos y presentados en términos comparativos con el ejercicio del año anterior. Para estos efectos, se deberá separar la remuneración distinguiendo si se trata de ingresos fijos (por ejemplo, por dietas de asistencia), de las variables, que pueden provenir de funciones o empleos en la misma entidad distintos del ejercicio de su cargo o por concepto de gastos de representación, viáticos, regalías y, en general, todo otro estipendio.

iii.

Una descripción de la política que se hubiera implementado para la contratación por parte del Directorio de expertos que lo asesoren en materias contables, tributarias, financieras, legales o de otro tipo. Junto con lo anterior, se deberá reportar el monto total desembolsado por asesorías contratadas por el Directorio. Respecto de los servicios contratados con la firma auditora a cargo de la auditoría de estados financieros, como también con otras entidades, que por su monto se estime que resultan relevantes respecto del presupuesto anual del Directorio, deberá hacerse mención a la identidad de los contratados, el monto pagado y el tipo de servicios contratados. En caso de no ser procedente deberá señalarlo expresamente.

iv. Una matriz de conocimientos, habilidades y experiencia de los miembros del Directorio.

v.

Una descripción de los procedimientos o mecanismos que se hubieren implementado para la inducción de nuevos integrantes, señalando las materias más relevantes que se ha determinado ellos debieran conocer y comprender.

vi. La periodicidad con la cual se reúne con las unidades de gestión de riesgo, auditoría interna y responsabilidad social, o bien con las personas responsables de las funciones equivalentes, y con la empresa de auditoría externa a cargo de la auditoría de los estados financieros, señalando las principales temáticas que son abordadas en tales reuniones e indicando si el gerente general u otros ejecutivos principales participan en ellas.

vii. Una descripción respecto a cómo, y con qué periodicidad, se informa de los asuntos relacionados con las materias ambientales y sociales, en especial respecto al cambio climático, y si esas materias son incluidas al momento de debatir y adoptar decisiones estratégicas, planes de negocios o presupuestarios, entre otros.

viii. Si el Directorio en pleno o cualquiera de sus miembros ha realizado durante el año visitas en terreno a las distintas dependencias e instalaciones de la entidad, en caso que la entidad cuente con éstas, para conocer aspectos como: el estado y funcionamiento de esas dependencias e instalaciones; las principales funciones y preocupaciones de quienes se desempeñan en las mismas; las recomendaciones y mejoras que en opinión de los responsables de esas dependencias e instalaciones sería pertinente realizar para mejorar su funcionamiento. Además, deberá informar si el gerente general u otros ejecutivos principales participan de esas actividades.

ix. Si el Directorio evalúa regularmente su desempeño colectivo y/o individual, además del de sus Comités, indicando los procedimientos que se hubieren implementado para el mejoramiento continuo de su funcionamiento, señalando la periodicidad con la cual se evalúa ese desempeño y se revisan y actualizan esos procedimientos, y refiriéndose en particular a:

22 Modificado por NCG N°555. COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 31

NORMA DE CARÁCTER DE GENERAL N° 30

FECHA: 10.11.1989 a.

La detección de aquellas áreas en que sus integrantes pueden capacitarse, fortalecerse y continuar perfeccionándose, señalando las materias que son consideradas como más relevantes para efectos de una continua actualización de conocimientos.

b.

La detección y reducción barreras organizacionales, sociales o culturales que pudieren estar inhibiendo la natural diversidad de capacidades, visiones, características y condiciones que se habría dado en su composición de no existir esas barreras.

c.

Si considera la eventual contratación de asesoría de un experto ajeno a la sociedad para la evaluación del desempeño y funcionamiento del directorio, además de la detección e implementación de eventuales mejoras o áreas de fortalecimiento.

x.

Sin perjuicio de las obligaciones legales, si contempla expresamente la determinación del número mínimo de reuniones ordinarias, el tiempo promedio mínimo de dedicación presencial y remota a las mismas, y la antelación con la que se debe remitir la citación y los antecedentes necesarios para la adecuada realización de aquéllas, reconociendo las características particulares de la entidad así como también la diversidad de experiencias, condiciones y conocimientos existentes en el Directorio, según la complejidad de las materias a tratar.

xi. Si contempla expresamente el cambio, en el caso que fuere pertinente, de su forma de organización interna y funcionamiento ante situaciones de contingencia o crisis, contando con un plan de continuidad operacional.

xii. Si cuenta con un sistema de información que le permita acceder a cada integrante, de manera segura, remota y permanente, a:

a.

Las actas y documentos tenidos a la vista para cada sesión de Directorio, o equivalente, indicando la extensión temporal del registro histórico de tales actas y documentos.

b.

La minuta o documento que sintetiza todas las materias que se tratarán en cada sesión y los demás antecedentes que se presentarán en la misma o adicionales necesarios para su preparación, todo lo anterior sin perjuicio de las obligaciones legales respecto al plazo de envío del contenido de las citaciones.

c.

Un sistema o canal de denuncias que se hubiere implementado.

d.

Al texto definitivo del acta de cada sesión, indicando el plazo posterior a la respectiva sesión en que esa acta se encuentra disponible para su consulta.

xiii. Respecto a la conformación del Directorio se deberá reportar:

a.

El número total de directores separados por hombres y mujeres, distinguiendo entre directores titulares y suplentes.

b.

El número de directores por nacionalidad, separados por hombres y mujeres, distinguiendo entre directores titulares y suplentes.

c.

El número de directores según rango de edad de acuerdo a los rangos contemplados en la sección 5.1.3., separados por hombres y mujeres, distinguiendo entre directores titulares y suplentes.

NORMA DE CARÁCTER DE GENERAL N° 30

FECHA: 10.11.1989 d.

El número de directores por antigüedad en la organización de acuerdo a los rangos contemplados en la sección 5.1.4., separados por hombres y mujeres, distinguiendo entre directores titulares y suplentes.

e.

El número de directores en situación de discapacidad, separados por hombres y mujeres, distinguiendo entre directores titulares y suplentes.

f.

La brecha salarial por sexo en función de la media y la mediana, en los términos señalados en la sección 5.4.2., en el evento que existan remuneraciones diferenciadas entre directores o que existan regalías, dietas u otro tipo de compensaciones que no resulten aplicables a todos ellos.

g.

Las razones y fundamentos en caso de que no se verifique el porcentaje máximo recomendado de 60% de representación por sexo a que se refiere el inciso cuarto del artículo 31 de la Ley N°18.046. En este sentido, se deberá considerar que dicho porcentaje será de 80% para los años 2026, 2027 y 2028, luego 70% durante los años 2029, 2030 y 2031, para finalmente el año 2032 llegar al 60%.23

Respecto de cada uno de los comités que se hayan constituido dentro del Directorio, se deberá reportar lo siguiente:

i.

Una descripción breve del rol y principales funciones del comité respectivo.

ii.

La identificación de cada uno de sus integrantes durante los 2 últimos ejercicios, indicando quienes detentan o han detentado la calidad de directores independientes.

iii.

En forma comparativa respecto del ejercicio anterior, los ingresos de sus miembros con ocasión de sus labores en el comité correspondiente.

iv. Identificación de las principales actividades que el comité haya desarrollado durante el año. En caso de que se trate del comité a que se refiere el artículo 50 bis de la Ley Nº18.046, además de indicar ese hecho, deberá señalar si el comité ha dado cumplimiento a las obligaciones dispuestas en el citado artículo 50 bis. En el caso que haya debido revisar transacciones de las que trata el Título XVI de la Ley N°18.046, se deberá hacer mención a las mismas. Adicionalmente, deberá presentarse el informe de gestión anual del comité, en que se incluyan sus principales recomendaciones a los accionistas, conforme a la instrucción impartida en el referido artículo.

v.

Las políticas que se hubieren implementado para la contratación de asesorías y los gastos en que haya incurrido el comité respectivo durante el ejercicio por este concepto.

vi. En el caso del Comité de Directores del artículo 50 bis de la Ley N°18.046, o comité que cumpla funciones equivalentes o de gestión de riesgos, la periodicidad con la cual el comité se reúne con las unidades de gestión de riesgo, auditoría interna y responsabilidad social, o bien con las personas responsables de las funciones equivalentes, y con la empresa de auditoría externa a cargo de la auditoría de los estados financieros, señalando las principales temáticas que son abordadas en tales reuniones, e indicando si el gerente general u otros ejecutivos principales participan en ellas.

23 Literal incorporado por la NCG N°555 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 33

vii. La periodicidad con la cual el comité respectivo reporta al Directorio.

i.

Cargo, nombre, RUT, profesión y fecha desde la cual desempeña el cargo cada uno de ellos.

ii.

De manera agregada y en forma comparativa respecto del ejercicio anterior, el monto de las remuneraciones percibidas por los ejecutivos principales.

iii.

En caso que la entidad cuente con planes de compensación o beneficios especiales dirigidos a sus ejecutivos principales, dicha retribución deberá separarse en sus componentes fijos y variables, en caso que esos beneficios o compensación tuvieren esos componentes.

Igualmente, deberá proporcionarse una descripción de dichos planes o beneficios. En caso de tratarse de un plan de compensación que considere pagos basados en opciones sobre acciones de la sociedad, además deberá informar si las opciones se encuentran asignadas o no y en caso que las opciones hayan sido otorgadas, deberá informar el número de ejecutivos principales a los cuales se les otorgaron, porcentaje del total acciones que fueron concedidas a éstos, el porcentaje que queda por asignar a los mismos y, en caso que las opciones hayan sido ejercidas, deberá señalar el número total de acciones concedidas.

En caso que la sociedad no cuente con planes de compensación o beneficios especiales dirigidos a sus ejecutivos principales, deberá señalarlo expresamente.

iv. Deberá indicarse el porcentaje de participación en la propiedad del emisor que posean cada uno de los ejecutivos principales y directores de la sociedad directa e indirectamente a través de sociedades que ellos controlen. En caso de no corresponder, deberá señalarlo expresamente. Además, se deberá indicar expresamente si han existido cambios relevantes en esa participación en el último año.

Se deberá explicitar si la entidad ha adoptado las prácticas de buen gobierno corporativo emanadas de un estándar o código publicado por un organismo público o privado nacional o extranjero, especificando cuál es ese código; si la entidad está adherida formalmente a aquel, e indicando qué principios o prácticas de ese código no son adoptadas, junto con las razones por las que la entidad tomó esa decisión. Por ejemplo, si adhiere a los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE, a un código de buen gobierno promovido por una bolsa local o de otra jurisdicción – indicando cual y bajo qué enfoque, esto es, si es de cumplimiento integral o del tipo “comply or explain”-, o si sólo tiene un código interno.

En caso que corresponda, se deberá indicar la URL donde se encuentre disponible el reporte preparado por la entidad que da cuenta de la adopción del código de buen gobierno corporativo.

Se deberá describir cómo la entidad integra en sus actividades, un marco de gestión de riesgos y de control interno, en especial, mencionando:

NORMA DE CARÁCTER DE GENERAL N° 30

FECHA: 10.11.1989 i.

Las directrices generales establecidas por el Directorio, u órgano de administración, sobre las políticas de gestión de riesgos, especialmente operacionales, financieros, laborales, ambientales (en particular los físicos y de transición referidos a cambio climático), sociales y de derechos humanos, señalando si para esos efectos ha tomado como guía principios, directrices o recomendaciones nacionales o internacionales, y cuáles son.

ii.

Los riesgos y oportunidades que la entidad hubiere determinado pudieran afectar de manera material el desempeño de sus negocios y su condición financiera, describiendo el impacto de aquellos tanto en el desarrollo de sus actividades, como en su estrategia y planificación financiera, y la resiliencia del modelo de negocios ante la materialización de los mismos. Para lo anterior se deberán tener en consideración las definiciones, lineamientos y recomendaciones que, sobre gestión de riesgos, incluidos los de cambio climático, han sido emitidos por organismos internacionales reconocidos en esos ámbitos, tales como COSO

(Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway), COBIT (Control Objectives for

Information and Related Technology), ISO (International Organization for Standardization) y

TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosure), entre otros

Al menos se deberá hacer referencia, en lo que resulte pertinente, a:

a. Riesgos y oportunidades inherentes a las actividades de la entidad y aquellos asociados a eventos que puedan afectarle a través de sus subsidiarias, asociadas, proveedores o del mercado en general, incluyendo riesgos ambientales, sociales y de derechos humanos. En particular respecto a cambio climático, aquellos riesgos físicos (“physical risks”) y de transición (“transition risks”) de corto, mediano y largo plazo, así como las oportunidades en igual término. Al referirse al impacto de esos riesgos y oportunidades, deberá mencionar el que tendrían en el financiamiento de costos operacionales, ingresos, costos y uso de capital, y acceso a financiamiento. En caso que se hubieren empleado escenarios para la determinación de esos impactos, se deberá hacer una breve descripción de los mismos. Por ejemplo, si se tuvo en consideración la transición a una economía baja en emisiones de gases de efecto invernadero a efectos de evitar un alza de más de 2° Celsius por sobre la temperatura media del planeta antes del desarrollo industrial.

b. Riesgos de seguridad de la información, especialmente en relación con la privacidad de los datos de sus clientes.

c. Riesgos relativos a la libre competencia.

d. Riesgos referentes a la salud y seguridad de los consumidores.

e. Otros riesgos y oportunidades derivados de los impactos que la entidad y sus operaciones generaren directa o indirectamente en el medioambiente o en la sociedad.

iii.

Cómo se detectan todos esos riesgos y cómo se determinan aquellos relativamente más significativos que los demás, incluyendo si en dicho proceso se consideran cambios en la regulación existente o el surgimiento de nueva regulación y procedimientos de debida diligencia en materia de derechos humanos.

iv. Cuál es el rol del Directorio, u órgano de administración, y alta gerencia, en la detección, evaluación, gestión y monitoreo de dichos riesgos, en especial los ambientales, sociales y de derechos humanos, con particular énfasis en el cambio climático, y cómo se adoptan las respuestas estratégicas para mitigar, transferir, aceptar, evitar y priorizar esos riesgos.

NORMA DE CARÁCTER DE GENERAL N° 30

FECHA: 10.11.1989 v.

Si cuenta con una unidad de gestión de riesgos, específicamente encargada de la detección, cuantificación, monitoreo y comunicación de riesgos.

vi. Si cuenta con una unidad de auditoría interna o equivalente, responsable de la verificación de la efectividad y cumplimiento de las políticas, procedimientos, controles y códigos implementados para la gestión de riesgos.

vii. Si cuenta con un Código de Ética o de Conducta o documento equivalente que define los principios y lineamientos que deben guiar el actuar del personal y del Directorio.

viii. Si cuenta con programas de divulgación de información y capacitación permanente para el personal respecto de las políticas, procedimientos, controles y códigos implementados para la gestión de riesgos.

ix. Si cuenta con un canal disponible para su personal, accionistas, clientes, proveedores y/o terceros ajenos a la entidad, para la denuncia de eventuales irregularidades o ilícitos, señalando cómo funciona ese canal, en específico si garantiza el anonimato del denunciante, si permite al denunciante conocer el estado de su denuncia, y si es puesto en conocimiento de su personal, accionistas, clientes, proveedores y terceros, tanto mediante capacitaciones como a través del sitio en Internet de la entidad.

x.

Si cuenta con procedimientos para establecer un Plan de Sucesión, el cual incorpore la identificación entre los trabajadores de la entidad u otros externos, a potenciales reemplazantes del gerente general y demás ejecutivos principales. Deberá señalar si ese Plan de Sucesión permite reemplazar oportunamente al gerente general y demás ejecutivos principales, y traspasar sus funciones e información relevante, ante su ausencia imprevista, minimizando el impacto que ello tendría en la organización.

xi. Si cuenta con procedimientos para que el Directorio revise las estructuras salariales y políticas de compensación e indemnización del gerente general y demás ejecutivos principales, indicando la periodicidad con la cual se realizan esas revisiones e informando si para esos efectos contempla la asesoría de un tercero ajeno a la entidad.

xii. Si cuenta con procedimientos para someter las estructuras salariales y políticas de compensación e indemnización del gerente general y demás ejecutivos principales a aprobación de los accionistas, de manera adicional a la aprobación del Directorio o de uno de sus Comités. Por su parte, si considera la divulgación de esas estructuras y políticas al público en general.

xiii. Si cuenta con un modelo implementado de prevención de delitos conforme a lo establecido en la Ley N°20.393 y destinado a evitar la comisión de éstos en la organización.

Se deberá describir cómo se gestiona la relación con los grupos de interés, en especial, reportando:

i.

Si cuenta con una unidad de relaciones con los grupos de interés y medios de prensa que permita a éstos aclarar dudas respecto de los principales riesgos, situación financiera, económica o legal y negocios públicamente conocidos de la entidad, indicando los medios por los cuales se puede contactar a esa unidad.

NORMA DE CARÁCTER DE GENERAL N° 30

FECHA: 10.11.1989 ii.

Si cuenta con un procedimiento de mejoramiento continuo para detectar e implementar eventuales mejoras en los procesos de elaboración y difusión de las revelaciones que realiza la entidad al mercado, a objeto que dichas comunicaciones sean de fácil comprensión y provistas oportunamente. Además, deberá referirse a la periodicidad con la cual se llevan a cabo esos procedimientos y si para esos efectos se cuenta con la asesoría de expertos externos a la entidad.

A su vez, tratándose de sociedades anónimas abiertas, se deberá señalar:

iii.

Si, sin perjuicio de la potestad de la junta de accionistas de elegir a los miembros del directorio, éste ha implementado un procedimiento para informar a los accionistas, con antelación a la junta de accionistas en que se elegirán directores, acerca de la diversidad de capacidades, condiciones, experiencias y visiones que en opinión del Directorio resulta aconsejable tengan quienes formen parte del mismo, para que éste se encuentre en mejores condiciones de velar por el interés social. Así como, antes de la votación correspondiente, la experiencia, profesión u oficio de quienes son candidatos al Directorio.

De la misma forma, deberá reportar si en virtud de ese procedimiento cuenta con alguna instancia que tenga como objetivo ayudar a los accionistas en la búsqueda y elección de candidatos al Directorio. A su vez, deberá indicar si esa instancia ha establecido políticas para guiar la conformación de las nóminas que se provea a los accionistas de manera que exista diversidad en sus integrantes. En particular, deberá hacer referencia a si dentro de esas políticas se ha establecido que los integrantes de esa nómina de un mismo sexo no superen 60% del total. En caso de que la entidad no cuente con dicha instancia, ésta no cuente con ese tipo de políticas, o esas políticas tengan un porcentaje de diversidad o inclusión distinta, deberá señalar las razones que lo justifican, especificando cuál es el porcentaje, si fuere el caso.

iv. Si cuenta con un mecanismo, sistema o procedimiento que permita a los accionistas participar y ejercer su derecho a voto por medios remotos, en la misma oportunidad que el resto de los accionistas que están físicamente representados en la junta de accionistas, y al público en general informarse en tiempo real de los acuerdos adoptados en tales juntas.

Se deberán indicar los horizontes de tiempo de corto, mediano y largo plazo, relevantes para la entidad en consideración a la vida útil de sus activos o infraestructura de la misma.

Se deberá hacer mención a los objetivos estratégicos de la entidad y describir en términos generales la planificación que se hubiera establecido con el fin de alcanzar dichos objetivos. Se deberá hacer mención expresa a la estrategia relacionada con aspectos ambientales (en especial lo referido a cambio climático), sociales y de derechos humanos, y cómo esos aspectos forman parte, informan o nutren a su gobierno corporativo.

Asimismo, se deberá indicar los compromisos estratégicos que se hubieren adoptado en el marco del cumplimiento de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) de las Naciones Unidas u otros equivalentes. En línea con tales compromisos, se deberá indicar si la entidad cuenta con políticas relativas a la generación de un impacto positivo en distintos objetivos de interés social, tales como respeto de los derechos humanos y derechos indígenas, protección del patrimonio cultural, desarrollo económico y social, entre otros.

En el evento que la entidad haya aprobado la implementación de un plan de inversiones, ya sea de corto o largo plazo, se deberán informar aquellas inversiones relevantes asociadas a dicho plan, siempre y cuando éstas no tengan un carácter estratégico que pudiere colocar al emisor en una posición de desventaja frente a sus competidores. Para lo anterior, deberá considerar a lo menos lo siguiente: el horizonte de tiempo en el cual se materializará el plan de inversiones; una descripción del mismo y el monto total estimado a invertir; y, en caso de planes de inversión en que una parte del mismo se haya materializado, se deberá informar su avance, el monto invertido a la fecha y las fuentes de financiamiento utilizadas.

La información del personal de la entidad a la que se refiere esta sección, deberá considerar todas aquellas personas que a la fecha de reporte presten servicios a la entidad bajo un contrato de trabajo, incluyendo a las personas que presten servicios a la entidad y que formalmente estén contratadas por las empresas del mismo grupo empresarial de ésta. La información deberá ser reportada siguiendo las categorías funcionales que se definen a continuación.

La entidad será responsable de organizar la información utilizando las siguientes categorías de funciones, de tal forma que sea pertinente y coherente con el objetivo del reporte.

i.

Alta Gerencia: esta categoría corresponde a los principales ejecutivos de la entidad, personas a cargo de una gerencia o unidad equivalente, que está compuesta por otras unidades o divisiones (esto es, esa gerencia tiene a su cargo divisiones, departamentos o equivalentes).

Esta categoría incluye a la persona a cargo de la gerencia general y demás ejecutivos principales.

ii.

Gerencia: esta categoría de funciones comprende a aquellas personas a cargo de una gerencia, subgerencia o unidad equivalente, que depende de la alta gerencia y que está compuesta por otras unidades o divisiones, esto es, esa gerencia tiene a su cargo divisiones, departamentos o equivalentes. Esta categoría incluye a aquellas gerencias que en la estructura jerárquica se entienden de segunda o tercera línea.

iii.

Jefatura: esta categoría de funciones contempla a quienes tienen a su cargo una división o equivalente, conformada por personas, la cual forma parte de una gerencia. Por ejemplo, jefes de unidades, o jefes de áreas. En caso que tenga a cargo otras unidades o departamentos, deben ser incluidos en la categoría Gerencia.

iv. Operario: se entenderá comprendido en esta categoría de funciones a todas aquellas personas que realizan trabajos de tipo manual o que requieren de un esfuerzo físico para su ejecución.

v.

Fuerza de venta: se entenderá comprendido en esta categoría de funciones, a todas aquellas personas que se dedican a la atención de público o venta de productos y servicios al mismo.

vi. Administrativo: esta categoría de funciones se referirá a personal que realiza tareas de apoyo a las labores de la unidades o departamentos de las que forman parte, que no esté incluido en las categorías anteriores y que incluirá, pero sin limitarse a ello, a personal de secretaría o asistencia administrativa, entre otros.

vii. Auxiliar: se entenderá en esta categoría de funciones a todas aquellas personas que prestan servicios anexos al giro de la entidad, sin una calificación profesional o técnica, lo cual incluirá, pero sin limitarse a ello, a personal encargado de labores de aseo, mantención o despacho de correspondencia.

viii. Otros profesionales: se entenderá comprendida en esta categoría de funciones a todas aquellas personas que forman parte de una unidad, división o equivalente de la entidad, y cuya calificación laboral se encuentra respaldada por conocimientos especializados y formalizados por un grado académico entregado por una institución de educación superior, y que no están considerados en los numerales anteriores. Por ejemplo, analistas de estudios, contadores auditores, ingenieros de producto, ingenieros de proyectos, abogados, economistas, arquitectos o médicos.

ix. Otros técnicos: se entenderá comprendido en esta categoría de funciones a todas aquellas personas que forman parte de una unidad, división o equivalente de la entidad, y cuya calificación se encuentra respaldada por conocimientos especializados y formalizados mediante un título técnico de nivel superior, y que no están considerados en los numerales anteriores. Por ejemplo, técnicos agrícolas, técnicos en enfermería, contador general de nivel superior y técnicos de mantenimiento de maquinaria o vehículos.

Deberá reportar separado por hombres y mujeres el total de personas por cada tipo de cargo o categoría de funciones.

Deberá reportar el número de personas por nacionalidad, separadas por sexo, para cada tipo de cargo o categoría de funciones.

Deberá reportar el número de personas por rango de edad, separadas por sexo, para cada tipo de cargo o categoría de funciones, en los rangos: menos de 30 años; entre 30 y 40; entre 41 y 50; entre 51 y 60; entre 61 y 70, y más de 70 años.

Deberá reportar el número de personas por antigüedad en la organización, separadas por sexo, para cada tipo de cargo o categoría de funciones, en los rangos: menos de 3 años; entre 3 y 6; más de 6 y menos de 9; entre 9 y 12, y más de 12 años trabajando en la entidad.

Deberá reportar el número de personas en situación de discapacidad, para cada tipo de cargo o categoría de funciones, distinguiendo entre hombres y mujeres.

Para estos efectos se entenderá que una persona en situación de discapacidad es aquella que teniendo una o más deficiencias físicas, mentales, sea por causa psíquica o intelectual, o sensoriales, de carácter temporal o permanente, al interactuar con diversas barreras presentes en el entorno, ve impedida o restringida su participación plena y efectiva en la sociedad, en igualdad de condiciones con las demás.

Deberá informar las personas con contrato a plazo indefinido, a plazo fijo y por obra o faena. Además, las personas que prestan servicios a honorarios. Lo anterior, expresado tanto en número de personas como en porcentaje del total de personal de la entidad que esas personas representan según la modalidad del contrato. Todo ello, separado por sexo.

Deberá informar separado por sexo, el número de personas con jornada ordinaria de trabajo, con jornada a tiempo parcial, con teletrabajo parcial, con teletrabajo completo, con pactos de adaptabilidad para trabajadores con responsabilidades familiares y con bandas de horas para personas que tengan al cuidado niños o niñas de hasta 12 años, así como el porcentaje del total de trabajadores de la entidad que representan esas personas para cada una de esas modalidades.

La entidad deberá divulgar la existencia de políticas que tuvieren como objetivo velar por una compensación equitativa entre los trabajadores de la entidad, de conformidad con sus roles y responsabilidades, y señalar expresamente si se hubieren definido planes y/o metas para reducir las inequidades que pudieran existir en esa materia. Se deberán presentar las metas que se hubiere autoimpuesto la entidad.

Deberá informar la brecha salarial anual por sexo y para cada categoría de funciones de aquellas definidas al inicio de la sección 5, medida como el porcentaje que el salario bruto de las mujeres representa respecto del salario bruto de los hombres, considerando lo siguiente:

•

El salario bruto deberá incluir todas las asignaciones fijas y variables que compongan el salario bruto de los trabajadores, esto es, salario base, leyes sociales, asignaciones de transporte y alimentación, bonificaciones, horas extra, comisiones u otros. Para ello, deberá ser mensualizado todo aquel componente del salario que se asigne con una periodicidad distinta.

•

Se informará “N.A.” en aquellos casos que una categoría de funciones sólo cuenta con personas del mismo sexo.

•

Se informará 100% sólo en aquellos casos que la media o mediana de salario, según corresponda, sea igual para hombres y mujeres.

•

En ningún caso podrá ser reportada una brecha igual a 0%, ni en valores negativos.

•

Se deberá calcular el salario bruto por hora, es decir, el salario bruto mensual dividido por la cantidad de horas mensuales trabajadas de cada persona.

Salario bruto por hora:

Donde corresponde a cada trabajador de la entidad y el total de horas mensuales de trabajo corresponde a las horas estipuladas según el vínculo laboral que se tenga con la persona.

La entidad deberá informar el cálculo de brecha salarial en función de la media y la mediana, para cada categoría de funciones, de acuerdo a lo que se señala a continuación. En cálculo de media Deberá dividir el valor promedio de salario bruto por hora de las mujeres por el promedio del salario bruto por hora de los hombres, para la misma categoría de funciones. Para dichos efectos se estará a los siguientes cálculos:

Media de salario bruto por hora de las mujeres:

Donde se refiere a las trabajadoras y el número de mujeres trabajadoras se refiere a aquellas consideradas en la suma de salarios brutos por hora.

Media de salario bruto por hora de los hombres

Donde se refiere a los trabajadores y el número de hombres trabajadores se refiere a aquellos considerados en la suma de salarios brutos por hora.

Media de brecha salarial Corresponde a la razón, expresada en porcentaje, entre la media de salario bruto por hora de las mujeres y la media de salario bruto por hora de los hombres.

En calculo mediana Deberá dividir el valor central de los datos ordenados del salario bruto por hora de mujeres por el valor central de los datos ordenados del salario bruto por hora de los hombres, para la misma categoría de funciones. Para esos efectos se ordenarán los valores de salario bruto por hora de menor a mayor. Si éstos corresponden a un número impar de datos, la mediana será el valor del salario bruto que se encuentre al centro de los registros. Si la cantidad de datos es un número par, la mediana será la media entre los dos salarios brutos por hora que se encuentren al centro de los registros. Para dichos efectos se estará a los siguientes cálculos:

Mediana del salario bruto por hora M valor del salario bruto por hora que se encuentra en la posición central de los datos ordenados de salarios brutos de las mujeres. Mediana del salario bruto por hora H valor del salario bruto por hora que se encuentra en la posición central de los datos ordenados de salarios brutos por hora de los hombres. COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 41

Mediana de la brecha salarial

Deberá divulgar el porcentaje del total de personal que fue capacitado durante el año respecto del protocolo de prevención del acoso sexual, laboral y la violencia en el trabajo y del procedimiento de investigación y sanción al que quedan sometidas dichas conductas que hubieren sido implementados en la entidad. Junto con ello deberá divulgar el número de denuncias de acoso laboral, acoso sexual y violencia en el trabajo, separando las cifras por el sexo de quien presentó la denuncia y distinguiendo aquellas presentadas ante la misma entidad y ante la Dirección del Trabajo u otro organismo equivalente.

Deberá referirse a las políticas de la entidad sobre seguridad laboral, informando las metas e indicadores de las tasas de accidentabilidad por cada cien trabajadores, tasa de fatalidad cada cien mil trabajadores, tasa de enfermedades profesionales por cada cien trabajadores y el promedio de días perdidos por accidente durante el año.

Deberá considerar las siguientes fórmulas de cálculo:

Donde el número de trabajadores corresponde al promedio mensual de trabajadores contratados.

Para la tasa de fatalidad, se deberá excluir del cálculo las muertes originadas por accidentes de trayecto y aquellos sufridos por dirigentes de instituciones sindicales a causa o con ocasión del desempeño de sus cometidos gremiales.

Se deberá divulgar si cuenta con una política que establezca un período de descanso, posterior al nacimiento de un hijo o hija, o una vez otorgada judicialmente la tuición o cuidado personal como medida de protección o cuando se otorga el cuidado personal de un menor de edad en un procedimiento de solicitud de adopción, superior al legalmente vigente, señalando el tiempo definido en número de días, y si esa política tiene entre sus objetivos fomentar la corresponsabilidad parental, señalando cómo se incentiva el uso de permisos de postnatal por parte de hombres. Por ejemplo, indicar si la entidad confiere más días que los mínimos establecidos por ley de permiso post natal paternal y, en caso que ello fuere efectivo, indicar ese número de días adicionales.

Junto con ello se deberá divulgar para cada país en que opera la entidad, el porcentaje de personas, separadas por sexo, que hubieren hecho uso de permisos de postnatal, considerando el número total de personas elegibles para hacer uso de tales permisos. Además, se deberá indicar el promedio de días que hubieren sido utilizados durante el año por categoría de funciones. En particular respecto del post natal ejercible por los padres distinguir entre el permiso post natal paternal de 5 días y el parental de 6 semanas (o menos).

Para estos efectos se debe considerar que se refiere a postnatal paternal al derecho del padre trabajador a cinco días pagados por el empleador por nacimiento de un hijo o hija. El descanso maternal postnatal corresponde al derecho a descanso de la madre trabajadora de doce semanas después del parto. Mientras que se refiere a postnatal parental al derecho a descanso de la madre trabajadora de doce semanas a continuación del período postnatal, del que hasta seis semanas pueden ser transferidas al padre.

La entidad deberá informar respecto a la existencia de políticas de capacitación y beneficios a sus trabajadores, incluyendo:

i.

El monto total de recursos monetarios y el porcentaje que éstos representan del ingreso anual total de actividades ordinarias de la entidad (o su equivalente), que se destinó a educación y desarrollo profesional para las personas que trabajan en la entidad.

ii.

El número total de personal capacitado y el porcentaje que ese número representa de la dotación total, por sexo y cargo.

iii.

El promedio anual de horas de capacitación que el personal destinó, por cuenta de la entidad, a actividades de capacitación, por sexo y categoría de funciones.

iv. Identificación, en términos generales, de las materias que abordaron esas capacitaciones.

Respecto de los beneficios que la entidad otorga al personal, se deberá señalar específicamente qué tipo de beneficios considera, incluyendo beneficios cuantificables monetariamente que correspondan a asignaciones que no forman parte del salario bruto de las personas, tales como seguros de salud o de vida de cargo del empleador. Al referirse a cualquiera de esos beneficios se deberá señalar expresamente si estos dependen del tipo de vínculo laboral, es decir, si la persona está contratada a plazo indefinido, plazo fijo, por obra o faena, o a honorarios.

Se deberá divulgar si cuenta con una política que establezca las directrices que se tendrán en consideración al momento de elegir las empresas subcontratistas cuyo personal desempeñará funciones en la entidad; cuáles son los estándares laborales que son exigidos a esas empresas; y los procedimientos que se hayan adoptado para verificar que dichas empresas cumplen permanentemente con esos estándares.

Se deberá describir el o los sectores industriales o económicos en los cuales se desarrollan las actividades de la entidad.

La descripción por cada sector industrial deberá considerar a lo menos la siguiente información:

i.

La naturaleza de los productos y/o servicios de la entidad que se comercializan en la industria.

ii.

La competencia que enfrenta la entidad en el sector industrial.

iii.

En caso que exista algún marco legal o normativo que regule o que afecte la industria en la cual participa, se deberá indicar cuáles son esas normas y cómo afectan sus actividades.

iv. Las entidades reguladoras nacionales o extranjeras que cuenten con atribuciones fiscalizadoras sobre la entidad.

v.

Los principales grupos de interés que se hubieren identificado y las razones por las que tales grupos tienen esa condición. Esto incluye lo que puede entenderse como grupos de interés internos, tales como los trabajadores y sindicatos, así como también grupos de interés externos, entre los cuales podrían encontrarse clientes, proveedores, autoridades, organizaciones no gubernamentales, comunidades y pueblos originarios, entre otros.

vi. La afiliación a gremios, asociaciones u organizaciones por parte de la entidad.

Se deberá describir los negocios realizados por la entidad, considerando tanto a sus subsidiarias como a sus asociadas relevantes. Dicha descripción deberá considerar los distintos segmentos de negocios de la entidad.

En tal sentido, se deberá entender por segmento de negocios la definición establecida según las NIIF o IFRS.

La descripción de las actividades y negocios deberá referirse, para cada segmento de negocio, según corresponda, a lo menos a lo siguiente:

i.

Los principales bienes producidos y/o servicios prestados y los principales mercados en los cuales son comercializados dichos productos.

ii.

Los canales de venta y métodos de distribución utilizados para la comercialización de los bienes y servicios.

iii.

Al número de proveedores que representen en forma individual, al menos el 10% del total de compras efectuadas en el período por el suministro de bienes y servicios del segmento.

En caso de que ningún proveedor alcance dicha concentración deberá señalarlo expresamente.

iv. Al número de clientes que concentren en forma individual, a lo menos, un 10% del ingreso del segmento. En caso de que ningún cliente alcance dicha concentración deberá señalarlo expresamente.

v.

Las principales marcas utilizadas en la comercialización de los bienes y servicios.

vi. En caso que sea de importancia, las patentes de propiedad de la entidad, indicando en qué procesos productivos son utilizadas dichas patentes.

vii. Las principales licencias, franquicias, royalties y/o concesiones de propiedad de la entidad. En tal sentido, se deberá presentar un resumen de las principales características de dichos convenios, en cuanto a derechos, deberes y plazos de vigencia.

viii. Otros factores del entorno externo que fueran relevantes para el desarrollo de los negocios de la entidad, incluyendo aspectos legales, comerciales, sociales, medioambientales y políticos.

Se deberá describir aquellos grupos de interés que son relevantes para la entidad y las razones por las que tales grupos tienen esa condición. Además, si la entidad pertenece, está afiliada o participa en gremios, asociaciones u organizaciones.

Se deberá entregar, de una manera clara y precisa, información relativa a las principales propiedades con las que cuenta la entidad para la realización de sus actividades. Al respecto, se entenderá por propiedades a las instalaciones utilizadas por ésta para la producción, distribución y/o comercialización de los bienes elaborados, como también aquéllas que son utilizadas para prestar los servicios ofrecidos por la entidad y, en general, cualquier propiedad utilizada por ésta para llevar a cabo el giro del negocio.

En razón de lo anteriormente expuesto, se deberá considerar la siguiente información:

i.

Se deberá informar las características más relevantes de las principales propiedades con las que cuenta la entidad para desarrollar el giro de negocio, precisando su ubicación. Se recomienda que la información sea proporcionada en forma segmentada, según áreas de negocios.

ii.

Para el caso de empresas de extracción de recursos naturales, se deberán identificar las áreas de concesión y/o los terrenos que posee, señalando la superficie y ubicación de ellos, el volumen de los principales recursos con los que cuenta la entidad para futuros ejercicios, señalando el estado de dichos recursos para su explotación e identificando para este último caso, la fuente de ésta información. La misma información deberá remitirse respecto de aquellos terrenos, recursos y otros aún no explotados. En particular, las sociedades de exploración o explotación de recursos y reservas mineras deberán presentar información relativa a los resultados de sus actividades de exploración de yacimientos mineros, estimación de recursos, así como las reservas asociadas a la explotación minera, según corresponda, identificando a la persona competente en recursos y reservas mineras que haya suscrito o emitido el reporte técnico, conforme a lo indicado en el artículo 18 de la Ley N°20.235. Finalmente, en caso de empresas de extracción de recursos renovables, se deberán señalar las políticas seguidas para la renovación de los recursos.

NORMA DE CARÁCTER DE GENERAL N° 30

FECHA: 10.11.1989 iii.

Para todos los casos anteriores, se deberá identificar si la entidad es propietaria de dichas instalaciones o si estas son utilizadas mediante algún otro tipo de contrato, como leasing financiero u operativo.

Respecto de las subsidiarias y asociadas (directas e indirectas), de conformidad con la definición de las NIIF o IFRS deberá presentarse un detalle que contenga la información respecto de cada una de ellas, de acuerdo con lo siguiente:

i.

Individualización, domicilio y naturaleza jurídica.

ii.

Capital suscrito y pagado.

iii.

Objeto social e indicación clara de la o las actividades que desarrolla.

iv. Nombre y apellidos del o los directores, administradores, en su caso, y gerente general.

v.

Porcentaje actual de participación de la matriz o entidad inversora en el capital de la subsidiaria o asociada y variaciones ocurridas durante el último ejercicio.

vi. Porcentaje que representa la inversión en cada subsidiaria o asociada sobre el total de activos individuales de la sociedad matriz. En las subsidiarias el monto de la inversión se determinará considerando la participación de la matriz sobre los activos netos informados en los estados financieros usados en la consolidación y en las asociadas el valor determinado según el método de la participación.

vii. Indicación del nombre y apellidos del director, gerente general o ejecutivos principales de la matriz o entidad inversora que desempeñen algunos de esos cargos en la subsidiaria o asociada.

viii. Descripción clara y detallada de las relaciones comerciales habidas con las subsidiarias o asociadas durante el ejercicio y de la vinculación futura proyectada para con éstas.

ix. Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con las subsidiarias o asociadas que influyan significativamente en las operaciones y resultados de la matriz o entidad inversora.

x.

Cuadro esquemático en que se expongan las relaciones de propiedad directa e indirecta existentes entre la matriz, las subsidiarias o asociadas, así como las existentes entre ellas.

Respecto de aquellas entidades en que se posean inversiones que representen más del 20% del activo total de la entidad, y que no revistan el carácter de subsidiarias o asociadas, deberá presentarse un detalle que contenga la siguiente información:

i.

Individualización de ellas y naturaleza jurídica.

ii.

Porcentaje de participación.

iii.

Descripción de las principales actividades que realicen.

iv. Porcentaje del activo total individual de la sociedad que representan estas inversiones.

Se deberá explicar la política de pago a proveedores, indicando si ésta distingue entre proveedores críticos y no críticos; si la entidad cuenta con políticas que promuevan plazos de pago oportuno; y si se ha definido una meta, en número de días calendario, como plazo máximo de pago a sus proveedores nacionales y/o extranjeros.

Junto con ello deberá divulgar, en rangos de hasta 30 días, entre 31 y 60 días, y más de 60 días calendario, desde la fecha de recepción de la factura, distinguiendo, al menos, entre proveedores nacionales y extranjeros, cuando corresponda:

i.

Número de Facturas pagadas: el número de facturas pagadas durante el año a proveedores por cada uno de los rangos ya señalados.

ii.

Monto Total (millones de pesos): la suma del valor de las facturas pagadas durante el año por cada uno de los rangos ya señalados.

iii.

Monto Total intereses por mora en pago de facturas (millones de pesos): la suma del valor de los intereses que se pagaron o deberán pagar por mora o simple retardo por las facturas emitidas durante el período reportado.

iv. Número de Proveedores: la cantidad de proveedores al que corresponden las facturas pagadas durante el año en cada uno de los rangos ya señalados.

v.

Número de acuerdos inscritos en el Registro de Acuerdos con Plazo Excepcional de

Pago que lleva el Ministerio de Economía cuando corresponda.

Deberá indicar si cuenta con políticas para evaluar a los proveedores y, en particular, si la entidad cuenta con procedimientos implementados con el objetivo de conocer y evaluar para sus propios fines la calidad del gobierno corporativo, sistema de gestión de riesgos y otros aspectos de sostenibilidad de sus proveedores, y las prácticas de aquellos en esas materias. Para esos efectos, se deberá mencionar qué tipo de criterios se emplean.

Junto con ello deberá divulgar el número de proveedores que se hubieren analizado durante al año considerando aquellos criterios de sostenibilidad que la propia entidad se hubiere definido, el porcentaje que éstos representan del total de proveedores evaluados, el porcentaje de las compras totales del año que corresponde a proveedores analizados bajo criterios de sostenibilidad, distinguiendo, al menos, entre proveedores nacionales y extranjeros.

Lo anterior se deberá referir a todos los proveedores evaluados durante el año, ya sea que fueren analizados para decidir sobre el inicio de una relación contractual o comercial, independientemente si aquella se llegara a celebrar o no, o bien a consecuencia de procesos de revisión de aquellos con los cuales ya contara con una relación de ese tipo.

Se deberá informar si la entidad cuenta con procedimientos destinados a prevenir y detectar incumplimientos regulatorios referidos a los derechos de sus clientes, en especial respecto a la Ley N°19.496 sobre Protección de los Derechos del Consumidor o aquella legislación equivalente cuando la entidad opere en jurisdicciones extranjeras. Además, se deberá informar el número de sanciones ejecutoriadas en este ámbito y el monto en pesos que representaron esas sanciones.

Se deberá informar si la entidad cuenta con procedimientos destinados a prevenir y detectar incumplimientos regulatorios referidos a los derechos de sus trabajadores. Además, se deberá informar el número de sanciones ejecutoriadas en este ámbito y el monto en pesos que representaron esas sanciones. Deberá referirse especialmente a si ha sido objeto de acciones de tutela laboral.

Se deberán informar los modelos de cumplimiento o programas de cumplimiento que contengan información sobre la definición de sus obligaciones ambientales, modalidad de cumplimiento fijada, plazo de implementación de la conducta de cumplimiento, unidad responsable, matriz de riesgo ambiental y todo antecedente relevante relativo a la comprensión de dicha obligación y su cumplimiento. En caso de no contar con tales modelos o programas, se deberá especificar claramente ese hecho e indicar las razones.

Además, se deberá reportar el número de sanciones ejecutoriadas del Registro Público de Sanciones de la Superintendencia de Medio Ambiente o de aquel órgano equivalente en jurisdicciones extranjeras, el total de multas; y el número de programas de cumplimiento aprobados; programas de cumplimiento ejecutados satisfactoriamente; planes de reparación por daño ambiental presentados; y planes de reparación por daño ambiental ejecutados satisfactoriamente.

Se deberá informar si la entidad cuenta con procedimientos destinados a prevenir y detectar incumplimientos regulatorios que puedan afectar la libre competencia. Además, se deberá informar el número de sanciones ejecutoriadas en este ámbito y el monto en pesos que representaron esas sanciones.

Se deberá informar si la entidad cuenta con procedimientos destinados a prevenir y detectar incumplimientos regulatorios a la Ley N°20.393 que establece la responsabilidad penal de las personas jurídicas. Además, se deberá informar el número de sanciones ejecutoriadas en este ámbito y el monto en pesos que representaron esas sanciones.

Deberá reportar las métricas establecidas por el Sustainability Accounting Standards Board (SASB) que resulten materiales para la entidad de acuerdo con su sector industrial y conforme al estándar SASB vigente al 1 de enero del año al que está referida la memoria. Para tales efectos se estará a la clasificación de industrias Sustainable Industry Classification System (SICS) que a juicio del directorio u órgano de administración resulte más pertinente. No obstante, si tuviere negocios sustanciales en múltiples industrias deberá considerar el reporte de métricas SASB adicionales a las de su sector industrial primario que le resulten materiales.

Cada una de las métricas deberá ser identificada con el código del estándar SASB que le corresponda, reportada en el formato establecido por ese estándar y, en el caso de valores monetarios, con cifras expresadas en millones de la misma moneda que la utilizada en sus estados financieros. Tratándose de métricas que no pudiere estimar o que para hacerlo debiera incurrir en costos o esfuerzos desproporcionados se deberá señalar expresamente las razones que no le permiten reportar cada una de ellas.

Deberá reportar si se ha llevado a cabo algún proceso de verificación por parte de un tercero ajeno a la entidad de la información y métricas relacionadas con la sostenibilidad que la entidad estuviere reportando. Al referirse a esta materia deberá señalar expresamente el conjunto de información que fue sometida a esa verificación independiente y el estándar que se hubiere utilizado para esos efectos.

10 Hechos relevantes o esenciales

Deberá incluirse un resumen de los hechos esenciales o relevantes divulgados por la entidad durante el período anual, indicando los efectos que ellos han tenido o puedan tener en la marcha de la entidad, en sus valores o en la oferta de ellos.

Asimismo, deberá incluirse información respecto a aquellos hechos esenciales o relevantes que, aunque hayan ocurrido con anterioridad al período cubierto por la Memoria, hayan tenido durante el ejercicio influencia importante o efecto en el desenvolvimiento de los negocios de la entidad, en sus estados financieros, en sus valores o en la oferta de ellos, o puedan tenerlo en los ejercicios futuros.

11 Comentarios de accionistas y del comité de directores

Deberá incluirse una síntesis fiel de los comentarios y proposiciones relativos a la marcha de los negocios sociales, formuladas por accionistas y el Comité de Directores, en su caso, de acuerdo a lo prescrito en el inciso tercero del artículo 74 de la Ley N18.046. En caso de no existir, deberá señalarlo expresamente.

12 Informes financieros

Se deberá señalar que los estados financieros de la entidad están disponibles en el sitio en Internet de la Comisión para el Mercado Financiero y en el de la propia entidad, en caso de tenerlo, indicando las URLs de ambos sitios.

Además, la entidad podrá incluir sus estados financieros resumidos, junto al de las sociedades señaladas en la letra A.4.2 del número 2.1 de la Sección II de la NCG N°30, si así lo estima conveniente.

Información reservada C. Información de Interés

A. Hechos Esenciales

De acuerdo a lo establecido en los artículos 9 y 10 de la Ley N 18.045, los emisores deberán divulgar en forma veraz, suficiente y oportuna todo hecho o información esencial respecto de ellas mismas, de sus negocios y de los valores que ofrecen, en el momento que el hecho ocurra o llegue a su conocimiento. Se deberá entender que una información es de carácter esencial cuando ésta sería considerada importante para sus decisiones de inversión por una persona juiciosa.

En la calificación de la información como hecho esencial se debe considerar, entre otros, aquellos eventos que sean capaces de afectar en forma significativa, por ejemplo, a: (i) los activos y obligaciones de la entidad; (ii) el rendimiento de los negocios de la entidad; y (iii) la situación financiera de la entidad;

Será responsabilidad del directorio de la sociedad anónima, o, en caso de otro tipo de entidades, de la administración de éstas, divulgar en forma completa y oportuna la información esencial referida a la misma. En tal sentido, y con el objeto de facilitar la entrega oportuna de información esencial, los órganos señalados podrán facultar a uno o más directores, o al gerente general o al representante legal de la sociedad, para calificar individual o conjuntamente e informar, en las condiciones que el órgano respectivo determine y en la forma que se indica más adelante, que un determinado hecho reviste el carácter de esencial.

El otorgamiento de las facultades indicadas deberá constar en acta de sesión de directorio o del órgano de administración, según el caso, o en documento extendido por persona con poder suficiente, en caso de entidades que no sean sociedades anónimas.

Los hechos que revistan el carácter de esenciales deberán ser remitidos a través del canal CMF Supervisa del sitio Web de esta Comisión, para lo cual se deberán observar las instrucciones impartidas a través de la Circular N° 1.737, y sus eventuales modificaciones o reemplazos.24

La comunicación en la que se informe el hecho esencial, deberá contener, en los casos que corresponda, las siguientes menciones.

24 Párrafo modificado por la Norma de Carácter General N°515 de 2024. COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 50

a) A manera de título, se deberá estampar, en letras mayúsculas, la frase “HECHO ESENCIAL”

b) Como sub-título se deberá indicar la razón social completa de la entidad que informa.25

c) Indicar la fecha en la cual se realiza la comunicación.

d) Indicación que la comunicación se hace en virtud de lo establecido en el artículo 9° e inciso segundo del artículo 10° de la Ley N° 18.045, y que se trata de un hecho esencial respecto de la sociedad, sus negocios, sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos.

e) Información del hecho esencial. Deberá incluirse en forma clara y detallada la descripción del hecho o información esencial de que se trate, indicando asimismo toda aquella información o antecedentes que una persona juiciosa consideraría importantes para tomar sus decisiones de inversión, Al respecto, a modo referencial, se deberá considerar: (i) montos que pueden estar involucrados; (ii) relaciones de propiedad o de administración que pudieran existir con terceros involucrados; (iii) tiempos o plazos estimados para llevar a cabo o resolver la operación; (iv) estado o etapa en la que se encuentra la operación; (v) garantías, indemnizaciones o compensaciones asociadas a ella; (vi) efectos financieros que pudiere tener sobre los activos, pasivos o resultados de la sociedad; (vii) si los acuerdos adoptados por el directorio sobre la materia que trata el hecho esencial, fueron aprobados por unanimidad o mayoría absoluta de los asistentes; y (viii) otros antecedentes que se consideren relevantes para la adecuada comprensión y evaluación del hecho esencial. En los eventos que en la comunicación enviada no se puedan informar adecuadamente los efectos financieros, u otros efectos, o las proyecciones sobre los estados financieros de la entidad, ésta deberá indicar una fecha probable para informarlos al mercado.

f) Nombre de la persona que suscribe la comunicación, indicando que se encuentra debidamente facultada.

g) En el evento que se adjunten documentos a la comunicación, se deberán individualizar dichos documentos.

Ejemplos de eventos que pueden revestir el carácter de hechos esenciales en la medida que afecten en forma significativa la situación financiera de la entidad que informa:

a) Disminución importante del valor de los activos de la empresa, proveniente del deterioro de la situación financiera de los principales deudores o de entidades en las que mantenga inversiones, o por mermas, deterioro u obsolescencia de existencias y activos fijos, o por otras causas similares.

b) Acuerdo de concurrir a la formación o término de giro de filiales o coligadas y adquisición o venta de participación en ellas.

c) Contingencias que puedan afectar significativamente, en forma positiva o negativa, los activos y/o patrimonio de la empresa, tales como juicios,

25 Párrafo modificado por la Norma de Carácter General N°492, de 2023. 26 Numeral modificado por la Norma de Carácter General N°516, de 2024.

reclamos por actividades monopólicas, conflictos laborales, otorgamiento de garantías en favor de terceros o en favor de la empresa por terceros, u otros hechos similares.

d) Suscripción, modificación o término por cualquier causa, de contrato o convenciones que revistan importancia para la empresa.

e) Paralización parcial o total de faenas, por cualquier causa.

f) Variaciones significativas en tasas de interés, plazos u otras condiciones de las deudas, capitalizaciones de créditos y/o condonación parcial o total de las deudas, todas ellas, resultantes de negociaciones o de suscripción de convenios de pago con acreedores.

g) Suscripción de convenios o realización de negociaciones con deudores importantes.

h) Suscripción, modificación o término de contratos o convenciones de cualquier especie con personas o entidades relacionadas con la propiedad o gestión de la empresa, cuando involucren montos significativos o revistan relevancia por cualquier causa para la marcha de la empresa y, en la medida que sea distinta de las operaciones habituales mantenidas con las personas o entidades relacionadas.

i) La iniciación de nuevas actividades o negocios en escala significativa o la realización de inversiones importantes destinadas a expandir las actividades.

j) Los acuerdos sobre creación, modificación o supresión de preferencias, transformación, fusión y división de la sociedad.

k) La renuncia o revocación del directorio y la renuncia o remoción del gerente general.

l) Variaciones importantes en las condiciones del mercado en que participa la empresa, relacionadas con el tamaño de éste, barreras de entrada o salida, precios de productos, etc.

m) Cambios de importancia en la propiedad de la empresa.

n) Transferencias importantes de acciones fuera de la bolsa, a precios significativamente distintos de su valor de mercado.

ñ) El hecho de modificar los límites o porcentajes que la normativa vigente o la sociedad hayan establecido respecto de las operaciones de la sociedad, y cuya modificación, de acuerdo a la normativa vigente o a los estatutos de la sociedad, requieran de su aprobación en junta de accionistas.

o) El hecho que la sociedad sobrepase los límites o porcentajes a que se refiere la letra ñ) precedente.

p) La cancelación de la inscripción de las acciones de la sociedad en alguna de las bolsas de valores.

q) Cualquier otro hecho que produzca o pueda producir influencia positiva o negativa en la marcha de la empresa, en sus valores o en la oferta de ellos.

r) Ajustes en estados financieros que afecten el resultado del ejercicio o ajustes por detecciones de errores que debieron afectar resultados de ejercicios financieros previos.

s) Divulgación de información de estados financieros, en forma previa al envío oficial de los estados financieros a la Comisión, de acuerdo a los procedimientos formales establecidos.

t) Recepción de pago de acciones de la propia entidad por cantidades significativas (superiores al 2% del total de acciones emitidas).

u) Que se le haya nombrado un inspector delegado o administrador provisional.

v) De corresponder, rebaja en reservas técnicas o de capital por razones distintas a la absorción de pérdidas del ejercicio anterior informadas en los estados financieros anuales.

w) En el caso de bancos, variaciones importantes en los montos reales y condiciones de la deuda de personas y empresas relacionadas a la propiedad o gestión de la institución. Para los efectos de informar las modificaciones en el monto, deberán excluirse aquellas reducciones de deudas que provengan del cumplimiento de los planes de desconcentración establecidos por esta Comisión.

x) En el caso de bancos, que la empresa haya recurrido por más de quince días en un mismo mes, a sobregiros o préstamos de urgencia del Banco Central de Chile.

y) Que se hubieren establecido requerimientos patrimoniales adicionales, según las disposiciones del artículo 66 quinquies del Decreto con Fuerza de Ley N°3, que fija el texto refundido, sistematizado y concordado de la Ley General de Bancos.

Dicha difusión, además de cumplir con los procedimientos de envío establecidos en el punto 3. anterior, deberá contemplar lo siguiente:

i) A lo menos, en relación a la divulgación de cifras relativas a resultados o a la situación financiera; la presentación de un estado de resultados o de situación financiera resumidos, según corresponda, que incorpore las principales partidas.

ii) Un análisis respecto de la información difundida, que considere explicaciones respecto de las cifras proporcionadas, de forma tal que permita contextualizar la información entregada.

iii) Incluir al final del hecho esencial, en forma destacada y con letras que resalten de las demás, la siguiente Leyenda:

“La presente información financiera no constituye ni reemplaza de forma alguna la entrega de los estados financieros correspondientes a la Comisión para el Mercado Financiero y al mercado, en cuanto a los requisitos de contenido, procedimientos y plazos de presentación dispuestos por dicho Servicio en la normativa vigente”

Considerando que la publicidad de ciertos hechos o actos puede llegar a afectar el interés social, el artículo 10° de la Ley N° 18.045 establece que con la aprobación de las tres cuartas partes de los directores en ejercicio, o con la aprobación de la administración de la entidad en caso de entidades no administradas por un directorio u otro órgano colegiado, se podrá dar el carácter de reservado a ciertos hechos o antecedentes.

Lo anterior no implica dejar de comunicar el hecho esencial de que se trate a la Comisión para el Mercado Financiero, cuestión obligatoria conforme a los artículos 9º y 10º de la Ley 18.045, sino que únicamente, y en la medida que se cumplan los requisitos legales, la posibilidad de informarlo en carácter de reservado, a través de los mecanismos, con las condiciones y en los términos que se indican a continuación.

Conforme al artículo 10º de la Ley Nº 18.045, la información a la que se podrá dar el carácter de reservado deberá cumplir copulativamente con las siguientes condiciones:

(i) Debe estar relacionada a negociaciones que se encuentren pendientes.

(ii) Que la divulgación de dicha información pueda perjudicar el interés social de la entidad. Se hace presente que, el hecho de que el conocimiento de las negociaciones pueda afectar el precio de la acción de la sociedad, no constituye razón suficiente que se pueda esgrimir como perjuicio del interés social.

El directorio de la sociedad anónima, o la administración de ésta en caso de otro tipo de entidades, serán los exclusivos responsables de la información a la cual se le haya dado el carácter de reservada. De tal forma, no podrá delegarse en un tercero la responsabilidad de catalogar una información como tal.

En la decisión de otorgar el carácter de reservado a una información, el directorio de la sociedad o la administración de la entidad, según corresponda, deberá observar lo siguiente:

(i) Que la información cumpla con la definición establecida en el punto 1 anterior.

(ii) Que las personas que conozcan la información a catalogar como reservada, tengan una obligación cierta de confidencialidad con respecto a dicha información. Se entenderá como una obligación cierta a aquellas obligaciones que están basadas en Leyes, regulaciones y/o relaciones contractuales.

(iii) Que se hayan tomado las medidas adecuadas destinadas a asegurar la confidencialidad de la información a que se refiere este numeral.

Una vez que se haya acordado otorgar el carácter de reservado a una información, los acuerdos correspondientes deberán insertarse en un libro anexo sobre "Acuerdos reservados", y serán firmados por los directores o administradores concurrentes al mismo.

La información de carácter reservado y sus actualizaciones deberá ser remitida a través del canal CMF Supervisa del sitio Web de esta Comisión, para lo cual se observarán las instrucciones impartidas a través de la Circular N° 1.737, y sus eventuales modificaciones o reemplazos.27

La comunicación en la que se notifique la información reservada, deberá contener a lo menos las siguientes menciones:

a) Razón social completa de la entidad que informa.

b) Fecha en la cual se realiza la comunicación.

c) Indicación que la comunicación se hace en virtud de lo establecido en el artículo 10 de la Ley N 18.045, y que se trata de una información reservada respecto de la sociedad, sus negocios, sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos.

d) Deberá incluirse una descripción clara y detallada de la información reservada, en los términos y condiciones indicados en la letra e), del numeral tercero de la letra A precedente.

e) Plazo estimativo en el que la información se mantendría como reservada.

f) Exponer y fundamentar de manera completa las razones que motivan a que la información deba ser reservada, teniendo en consideración lo establecido en el punto 1 inmediatamente precedente.

g) Lista de las personas que están en conocimiento de dicha información.

h) Identificación de los directores o administradores que concurrieron al acuerdo y, si procede, la autorización al gerente general o a uno de los directores para comunicar a la Comisión lo indicado en el numeral cuarto siguiente y en especial lo indicado en el párrafo 2º del mismo numeral.

i) En el evento que se adjunten documentos a la comunicación, se deberán individualizar dichos documentos.

En el evento que transcurra el plazo indicado en la letra e) del numeral precedente y se mantenga el carácter de reserva de la información, la entidad, debidamente representada, deberá informar tal situación a la Comisión antes del cierre bursátil del día siguiente en que se haya celebrado la primera sesión ordinaria o extraordinaria del órgano de administración pertinente posterior al vencimiento señalado. Asimismo, en los casos que cambie la naturaleza de la información mantenida como reservada, la entidad, debidamente representada, deberá comunicar tal situación a la Comisión, informando los cambios en los términos señalados en la letra d) del numeral precedente.

En cualquier momento, y en especial en las oportunidades indicadas en el párrafo precedente, y mientras se mantenga el carácter de reserva de la información, las entidades, debidamente representadas, podrán actualizar la lista de personas que están en conocimiento del hecho reservado. Se entiende que las entidades deben actualizar la lista de las personas que están en conocimiento del hecho reservado, en la medida que

27 Párrafo modificado por la Norma de Carácter General N°515 de 2024. COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 55 dicha información sea entregada a personas distintas a las indicadas en la lista original enviada a la Comisión.

Tan pronto hayan cesado las razones que motivaron la reserva de la información siempre se deberá informar tal circunstancia a la Comisión y, en el caso que las negociaciones hayan prosperado, se deberá informar también tal situación al mercado en general utilizando el procedimiento establecido en el número 3 de la letra A., del punto 2.2. De tal forma, el directorio de la sociedad o la administración de la entidad, según corresponda, deberán establecer procedimientos que aseguren un mínimo desfase desde el momento en que los motivos de reserva de la información cesen y la fecha en que ésta sea comunicada.

Adicionalmente, una vez que haya cesado el carácter de reservado del hecho de que se trate, y en la medida que la negociación haya prosperado, el acuerdo correspondiente deberá ser incorporado al libro de sesiones de directorio en la primera reunión que se celebre, dejándose constancia en el libro de acuerdos reservados, de la fecha de incorporación y del folio o página respectiva.

Se entenderá por información de interés toda aquella que sin revestir el carácter de hecho o información esencial sea útil para un adecuado análisis financiero de las entidades, de sus valores o de la oferta de éstos. Se entenderá dentro de este concepto, por ejemplo, toda aquella información de carácter legal, económico y financiero que se refiera a aspectos relevantes de la marcha de los negocios sociales, o que pueda tener un impacto significativo sobre los mismos.

En caso que este tipo de información no haya sido divulgada por un medio formal de la entidad y se pretenda proporcionarla, directa o indirectamente, a un grupo determinado del mercado ya sea por los directores, gerente general, gerentes y/o ejecutivos principales de la entidad, u otro agente externo autorizado por la administración, deberá ser difundida al mercado en general al tiempo de ser entregada al grupo específico de que se trate. De no ser posible entregar simultáneamente la información, la entidad deberá procurar que ésta se entregue al mercado en el menor tiempo posible. Se entiende que la entidad entrega la información de que se trate a todo el mercado, en la medida que la publique en un lugar visible en su página Web.

Para los efectos de lo señalado en el párrafo anterior, la entidad podrá establecer en su Manual de Manejo de Información de Interés para el Mercado, políticas que aseguren el cumplimiento de la publicidad exigida. No obstante, la información de interés no divulgada que pudiera proporcionar una entidad a un tercero con el objeto de cumplir alguna regulación de tipo legal o una relación de tipo contractual, no estará sujeta a esta obligación siempre que el receptor de la información esté obligado, legal o contractualmente, a guardar la confidencialidad de dicha información. En tal sentido, las relaciones de tipo contractual se circunscribirán a aquellas que están relacionadas a la entidad.

Tratándose de la divulgación de proyecciones de cifras de los estados financieros, además de cumplir con los procedimientos de divulgación de información estipulados en los párrafos anteriores, de forma que ésta sea pública, deberá contar con la aprobación del directorio de la sociedad anónima, o administración o persona con poder suficiente, en caso de otro tipo de entidades, que garantice la confiabilidad de la información proporcionada, debiendo la citada publicación ser acompañada de los fundamentos que la respaldan.

Los emisores deberán hacer llegar a esta Comisión y a los intermediarios que participen en la colocación de sus valores que tengan mandato o convenio de colocación vigente, los antecedentes que se señalan a continuación, además de aquellos precisados en otras disposiciones impartidas por esta Comisión. Cuando las entidades respectivas se hayan inscrito en alguna bolsa de valores, deberán asimismo, remitir la información a todas las bolsas de valores existentes en el país se encuentren o no inscritas en ellas.

a) Copia de las actas de las juntas de accionistas, debidamente certificadas por el gerente, o la persona que haga sus veces, dentro del plazo de 10 días hábiles contado desde su celebración, debiendo su remisión a este Servicio realizarse a través del CMF Supervisa habilitado para estos efectos. 28

b) Toda modificación estatutaria de la entidad o emisor dentro del plazo de 10 días hábiles contado desde que ella se hubiere reducido a escritura pública, acompañando copia autorizada de la respectiva escritura.

Asimismo, dentro de dicho plazo contado desde que se hubiere practicado la última gestión de legalización, deberá remitirse copia de ésta y un ejemplar de sus estatutos actualizados, firmado por el gerente general o quien haga sus veces, en los términos del artículo 7º de la Ley 18.046.

La información solicitada deberá enviarse a esta Comisión a través del CMF Supervisa habilitado para estos efectos.29

c) Cualquier nombramiento, vacancia o reemplazo que se produzca en los cargos de presidente, directores, gerente, ejecutivos principales, administradores y liquidadores de los emisores, dentro del plazo de 3 días hábiles contado desde ocurrido el hecho, conforme a lo indicado en el artículo 68° de la Ley N 18.045, de acuerdo a las instrucciones impartidas por esta Comisión en la Circular N° 2007 o aquella que la modifique o reemplace.

d) Las transacciones de valores efectuadas por las personas relacionadas a la sociedad, sujetándose al efecto, a las instrucciones impartidas a través de la Norma de Carácter General N° 269 o aquella que la modifique o reemplace.

e) Lista trimestral actualizada de los accionistas, sujetándose al efecto, a las instrucciones impartidas a través de la Circular N° 1481 o aquella que la modifique o reemplace.

f) Comunicación señalando la celebración de toda junta de accionistas, con una anticipación no inferior a 10 días conforme a lo indicado en el artículo 63 de la Ley Nº 18.046. Dicha comunicación deberá señalar la naturaleza de la junta, lugar, fecha y hora de su celebración, materias a ser tratadas en ella y, de corresponder, si alguna de éstas se trata de una materia que deba conocer o decidir la junta por orden o instrucción de esta Comisión. Además, se deberá indicar la forma en que los accionistas podrán obtener copias integras de los documentos que fundamentan las diversas opciones sometidas a voto. Para efectos de lo establecido en el artículo 59 de la ley antes aludida, las sociedades anónimas abiertas difundirán la comunicación a que se refiere el presente literal a través de su sitio en Internet, en caso de tenerlo, y del envío mediante el CMF Supervisa dispuesto al efecto,

28 Párrafo modificado por la Norma de Carácter General N°515 de 2024. 29 Párrafo modificado por la Norma de Carácter General N°515 de 2024.

quedando en ese mismo acto a disposición del público en el sitio en Internet de la Comisión30.

g) Comunicación que dé cuenta de suspensión de juntas, en caso que correspondiere, en un plazo no mayor al día hábil siguiente de su ocurrencia, a través del mencionado CMF Supervisa.31

h) Toda comunicación que se envíe a los accionistas, en forma simultánea al envío a éstos, salvo las comunicaciones referentes a citación a junta ordinaria y extraordinaria de accionistas.

i) Copia de toda publicación o inserción que efectúe la sociedad en la prensa, referida a: valores de su emisión, su situación económica, financiera o jurídica, y en general cualquier otra materia que de acuerdo a la normativa vigente o a instrucciones específicas de esta Comisión requiera de publicación. Esta copia deberá enviarse en el plazo de un día hábil contado desde su publicación, salvo en aquellos casos en que la normativa vigente o instrucciones específicas de esta Comisión eximan expresamente de la citada obligación o establezcan un plazo distinto.

j) En relación a las publicaciones de citación a junta de accionistas, deberá remitir copia del primer aviso de citación, indicando la fecha y medio de publicación de éste y las fechas en que se publicarán los dos avisos restantes. Su remisión a este Servicio deberá realizarse a través del CMF Supervisa habilitado para estos efectos, de acuerdo a las instrucciones que contiene la correspondiente Ficha Técnica.32

A su vez, la publicación requerida por la Circular Nº 660 de 1986, o la que eventualmente la modifique o reemplace, relativa al reparto de dividendos, así como, la publicación de estados financieros, no deberán ser remitidas a este Servicio, debiendo en todo caso mantener la documentación original disponible en las oficinas sociales, para poder ser consultadas por esta Comisión.

k) El hecho de haber cesado en el pago de una o más de sus obligaciones, de haber solicitado su propia quiebra o de que un acreedor la haya solicitado, al siguiente día hábil de haber ocurrido o haberse tomado conocimiento de alguno de ellos.

Asimismo, en caso de haber propuesto convenio extrajudicial o judicial preventivo a sus acreedores, al siguiente día hábil de la proposición respectiva, acompañando copia de la misma.

l) El hecho de haber adoptado un acuerdo que, conforme a la Ley o estatutos de la sociedad dé derecho a retiro a los accionistas, al día hábil siguiente a la celebración de la respectiva junta. En la comunicación se deberá señalar el período en el cual se puede ejercer el derecho a retiro y qué accionistas tienen derecho a ejercerlo.

m) Nómina de ejecutivos, sujetándose al efecto, a las instrucciones impartidas a través de la Circular N° 1003 o aquella que la modifique o reemplace.

n) Honorarios cancelados a la empresa de auditoría externa, sujetándose al efecto, a las instrucciones impartidas a través del Oficio Circular N° 1368 o aquel que lo modifique o reemplace.

30 Párrafo reemplazado por Norma de Carácter General N°457, de 2021 y modificado por la Norma de Carácter General N°515 de 2024. 31 Literal modificado por la Norma de Carácter General N°515 de 2024. 32 Párrafo modificado por la Norma de Carácter General N°515 de 2024.

ñ) Información sobre cambio de la empresa de auditoría externa, que no sea producto de designación en una junta de accionistas, dentro del plazo de 5 días hábiles de ocurrido el hecho, conforme a las instrucciones impartidas en la Circular N° 75 o aquella que la modifique o reemplace.

o) Las sociedades cuya propiedad cambie de control, deberán informarlo a esta Comisión, tan pronto tomen conocimiento de este hecho, conforme a lo indicado en la Norma de Carácter General N° 104 o aquella que la modifique o reemplace.

p) Copia del certificado de inscripción de las acciones en la o las Bolsas de Valores respectivas, emitidos por dichos organismos, en un plazo no superior a 3 días hábiles, desde que dichas acciones son inscritas.

q) Toda modificación o cambio en: la dirección de la oficina principal de la sociedad; número de teléfono y fax de la oficina principal; dirección de correo electrónico y URL de su sitio web, en un plazo no superior a 3 días hábiles, desde que ocurrió dicha modificación o cambio.

Todas las entidades emisoras, deberán publicar en el sitio de Internet de éstas, sus estados financieros anuales auditados con sus notas explicativas y el correspondiente informe de la empresa de auditoría externa, de acuerdo a lo dispuesto en artículo 76° de la Ley N°18.046.

Esta publicación se deberá llevar a efecto con a lo menos 10 días de anticipación a la fecha en que se celebre la junta de accionistas que se pronunciará sobre los mismos. Si los estados financieros fueren alterados por la junta, las modificaciones deberán publicarse en el sitio en Internet de la sociedad, dentro de los 5 días siguientes a la fecha de la junta. Tratándose de otro tipo de entidad, dicha publicación deberá efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre del ejercicio anual.

Adicionalmente y en la misma fecha en que la entidad haya efectuado la publicación señalada en los párrafos precedentes, deberá informar a esta Comisión el hipervínculo a su sitio de Internet, especificando el URL (Uniform Resource Locator) donde se ubiquen los referidos estados financieros y el informe de la empresa de auditoría externa, así como también la fecha a partir de la cual éstos se encuentran disponibles. La información deberá ser remitida a este Servicio de acuerdo a las especificaciones establecidas en la “Ficha Técnica” disponible en el canal CMF Supervisa, del sitio Web de esta Institución.33

La información contenida en el sitio Web de la entidad, deberá presentarse en un lugar destacado, de fácil acceso al público que desee acceder a ella y en un formato que permita su obtención gratuita. Esta información deberá permanecer disponible en el sitio en Internet de la sociedad por al menos 5 años consecutivos, contados desde la fecha de su publicación.

Por otra parte, en caso de entidades que no dispongan de un sitio en internet, la referida publicación deberá efectuarse en un diario de amplia circulación, en el lugar del domicilio social, con no menos de 10 días ni más de 20 días de anticipación a la fecha en que se celebre la junta que se pronunciará sobre los mismos, en el caso de las sociedades anónimas. Tratándose de otro tipo de entidad, dicha publicación deberá efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre del ejercicio anual. En caso de

33 Párrafo modificado por la Norma de Carácter General N°515 de 2024. COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 59 modificaciones introducidas por la junta, la publicación deberá efectuarse en el mismo diario dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la junta.

Aquellas entidades que no dispongan de un sitio de Internet y sobre cuyos estados financieros anuales los auditores independientes hayan expresado una opinión sin ningún tipo de salvedades, podrán publicar dichos estados en forma resumida, indicando los principales saldos de cuentas de cada uno de los estados financieros, los saldos totales de cada rubro y al menos la nota explicativa sobre “Criterios contables aplicados”. En el caso del informe de la empresa de auditoría externa, éste deberá estar acorde a lo requerido en las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas (NAGA), para este tipo de situación.

En relación a lo anterior, la citada publicación deberá señalar que los estados financieros completos y su respectivo informe remitido por los auditores independientes, se encuentran a disposición del público en la oficina principal de la entidad, en el sitio Web de la Comisión para el Mercado Financiero y en las Bolsas de Valores, esto último, si la entidad se encuentra inscrita en alguna de dichas bolsas.

Las sociedades anónimas, deberán mencionar en la citación a junta de accionistas la fecha e hipervínculo o el diario en que se ha realizado o realizará la publicación referida anteriormente a fin de asegurar la disponibilidad de esta información para los accionistas y el público en general.

Los emisores que cuenten con su sitio en Internet, deberán publicar sus estados financieros trimestrales a través de este medio.

En el caso de no contar con sitio en Internet, esta Comisión recomienda la publicación de sus estados financieros trimestrales en un diario de amplia circulación, en el lugar del domicilio social, por cuanto con ello se contribuye a una mejor información y a una mayor transparencia del mercado.

a) Cuando una sociedad cite a junta de accionistas para someter a consideración de éstos alguna materia que pudiera implicar de acuerdo con la Ley o estatutos de la sociedad derecho a retiro a los accionistas, deberá señalar este hecho en forma clara y precisa en el aviso de citación a junta haciendo mención al período en que se podría ejercer este derecho, en caso de ser aprobado el acuerdo. Además, la sociedad deberá efectuar una publicación mediante un aviso destacado en un diario de amplia circulación nacional y en el sitio de Internet de la sociedad, si ella dispone de tales medios, y remitir una comunicación a los accionistas con derecho, en las que informe claramente sobre el derecho a retiro originado y sobre el plazo para su ejercicio, dentro de los 2 días siguientes a la fecha en que nazca el derecho a retiro. Tanto en el aviso como en la comunicación, deberá informarse el plazo para ejercer el derecho y el precio a pagar por acción".

b) Cuando el derecho a retiro se origine porque el controlador de una sociedad anónima abierta alcanzó una participación superior al 95% de sus acciones, éste deberá publicar un aviso destacado, dentro de los 2 días hábiles siguientes a este hecho, en un diario de circulación nacional y en el sitio de Internet de la sociedad, si ella dispone de tales medios, comunicando que dicho derecho deberá ejercerse dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha en que alcanzó dicha participación, y el precio a pagar por acción.

En caso que el controlador, facultado por los estatutos de la sociedad, decida ejercer su derecho de compra de las acciones de la sociedad a los accionistas que hayan optado por no ejercer su derecho a retiro, deberá comunicar su decisión dentro de los 15 días siguientes al vencimiento del plazo previsto para el ejercicio del derecho a retiro, mediante carta certificada a los accionistas respectivos, así como a través de un aviso destacado publicado en un diario de circulación nacional y en el sitio de Internet de la sociedad, si ella dispone de tales medios. Tanto en la carta como en el aviso, deberá informarse el precio a pagar por acción y la fecha en que se perfeccionará la compraventa.

Lo anterior, en virtud de lo indicado en el artículo 71 bis de la Ley N° 18.046.

Las sociedades anónimas abiertas deberán poner a disposición del público en sus sitios de Internet los antecedentes indicados a continuación, dentro de los plazos señalados.

a) Sus estatutos actualizados, firmado por el gerente general o quien haga sus veces, en los términos del artículo 7º de la Ley N° 18.046. En caso de modificaciones a los estatutos, éstos deberán publicarse actualizados dentro del plazo de 10 días hábiles contado desde que se hubiere practicado la última gestión de legalización de los mismos.

b) El aviso en que se informe al público del hecho de la disminución de capital y su monto, dentro de los 10 días siguientes a la publicación en el Diario Oficial del extracto de la modificación de estatutos de la sociedad, conforme a lo establecido en el artículo 28 de la Ley N° 18.046.

c) Cuando se trate de una matriz, los estados financieros, informe de las empresas de auditoría externa y la memoria anual, de las subsidiarias de la sociedad, con no menos de 10 ni más de 20 días de anticipación a la fecha de la junta ordinaria de accionistas de la matriz. Se excluye de dicha obligación a las subsidiarias que sean sociedades anónimas abiertas y que cuenten con sitio web, debiendo indicarse en el sitio web de la matriz que tales antecedentes se encuentran a disposición del público en el sitio web de la subsidiaria.

d) Los documentos que fundamenten las diversas opciones que serán sometidas a voto en una junta de accionistas, con una anticipación mínima de 15 días a la fecha de la celebración de la junta, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley N° 18.046.

e) El aviso de citación a junta de accionistas, el día en que sea publicado por primera vez en el diario respectivo.

f) El aviso que informe a qué accionistas corresponde un determinado derecho social, el día en que sea publicado en el diario respectivo.

g) La notificación del ejercicio del derecho de compra por parte del controlador, conforme a lo establecido en el inciso tercero del artículo 71 bis de la Ley N° 18.046, el día en que sea publicada en el diario respectivo.

h) El aviso que comunica el inicio del período de opción preferente a los accionistas, en caso de una emisión de acciones de pago, el día en que se inicie dicho período y sea publicado en el diario respectivo.

i) El aviso de canje de acciones producto de una fusión por incorporación, el día en que sea publicado en el diario respectivo COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 61

j) El acta de la más reciente junta ordinaria y extraordinaria de accionistas tan pronto ésta se encuentre firmada y salvada, si fuere el caso. Conforme a lo indicado en el inciso final del artículo 72 de la Ley N° 18.046.

k) El informe de los evaluadores independientes, las opiniones de los directores y el acuerdo que establece las políticas generales de habitualidad, dentro de los plazos indicados en el artículo 147 de la Ley N° 18.046.

l) El informe emitido por el comité de directores según lo dispuesto en el número 3) del inciso octavo del artículo 50 bis de la Ley N° 18.046, el que deberá publicarse junto con las opiniones de los directores en caso que la operación deba ser aprobada en junta extraordinaria de accionistas.

Los antecedentes señalados deberán permanecer en el sitio de internet de la entidad, a disposición del público, por un período mínimo de 1 año desde su publicación.

Los emisores que se encuentren en etapa de liquidación o en procesos de fusiones, divisiones, transformaciones u otros, deberán remitir los antecedentes que se detallan a continuación.

Las sociedades que entren en etapa de liquidación, deberán presentar a esta Comisión los siguientes antecedentes:

1) Copia del acta simple de la junta de accionistas u órgano de administración que acuerde la liquidación de la entidad y de la que acuerde la cuenta final, como asimismo, sus escrituras públicas respectivas, en los plazos establecidos en el numeral 2.3. letras a) y b) de la Sección II de la presente norma, según corresponda.

Al respecto, la junta de accionistas que acuerde la liquidación deberá tratar y contener entre otros, lo siguiente:

a) La designación de los integrantes de la Comisión Liquidadora, y si ésta será remunerada o no.

b) Cambio de razón social, incluyendo al final del nombre las palabras “en liquidación”, de acuerdo a lo requerido en el artículo 109 de la Ley N° 18.046, si lo estimaren necesario.

c) Procedimiento de liquidación de la sociedad.

d) Estado de Situación Financiera resumido, con indicación del monto total del patrimonio a liquidar, informando además, si éste se realizará en uno o varios repartos o devoluciones de capital y/o dividendos.

2) Hecho Esencial informando los acuerdos adoptados en la junta de accionistas que acordó su liquidación.

3) Información financiera según lo requerido por la normativa vigente, hasta que la comisión liquidadora apruebe la cuenta final. Una vez efectuado el último reparto (capital, dividendos, etc.), la sociedad podrá presentar su información financiera en los términos señalados en el punto 5) b) siguiente, previo al envío oportuno a esta Comisión, de una presentación en la cual señale que se acogerá a esta opción, con indicación del período trimestral o anual en el que comenzará a informar con esta disposición.

4) Información sobre hechos relevantes o esenciales, según lo requerido en el punto 2.2 de esta sección. Entre ellos, se deberá informar como tal, el primer y último reparto que haga la entidad.

5) Una vez que se apruebe el último reparto (capital, dividendos, etc.) en la cuenta final de la Comisión Liquidadora, la entidad deberá:

a) Solicitar a esta Comisión al día hábil siguiente, la cancelación de sus acciones en el Registro de Valores, como así mismo, enviar a este Servicio el certificado de cancelación de sus acciones en la Bolsa de Valores que corresponda, en un plazo no superior a 10 días hábiles desde la fecha de la cuenta final.

En caso que se trate de una entidad que haga oferta pública de títulos de deuda, conjuntamente con los antecedentes de liquidación, deberá presentar copia de la escritura pública que corresponda, en la que conste que los títulos de deuda se encuentran cancelados, si tal escritura no hubiese sido previamente presentada ante esta Comisión.

b) A contar del cierre semestral o anual siguiente, según corresponda, enviar periódicamente en forma semestral y anual, en reemplazo de la información financiera por igual período, sin informe de la empresa de auditoría externa, un informe de liquidación que contenga:

b.1) Balance de la cuenta final que fuera aprobado por la junta respectiva, en donde conste, entre otros, los dividendos y repartos de capital no cobrados por los accionistas.

b.2) Saldo inicial de valores pendientes de distribución resultantes del último informe financiero auditado; indicando además, reajustes e intereses devengados y detalle de los gastos de administración en que se haya incurrido durante el período que se informa.

b.3) Montos totales de dineros cancelados en el período que se informa, por concepto de dividendos, reparto de capital, etc., señalando además, total de accionistas y número de acciones sobre las cuales se ejerció el derecho a cobro; como asimismo, el valor neto del beneficio respectivo por acción.

b.4) Saldos de dineros pendientes de distribución al cierre del período que se informa; indicando en totales el número de accionistas y de acciones que no han ejercido el derecho de cobro del beneficio respectivo, como asimismo, entregar la lista de dichos accionistas.

b.5) Conciliación de los fondos existentes a la fecha que se informa, y cuando corresponda a un período anual, deberá acompañar además certificados extendidos por las instituciones en donde se hayan mantenido dichos dineros, que acrediten el saldo existente.

b.6) Declaración jurada de responsabilidad de veracidad de toda la información proporcionada en cada período trimestral o anual que corresponda, suscrita por el Presidente de la Comisión Liquidadora.

6) Informar sobre los montos que serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile o el organismo que la reemplace, indicando claramente los COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 63 monto no cobrados, sus intereses y reajustes, a más tardar, el 5° día hábil de finalizado el plazo legal para cobrar los repartos efectuados producto de la liquidación.

7) Cualquier otro antecedente que a juicio de la administración considere relevante, para un adecuado entendimiento de la situación de la entidad.

TRANSFORMACIONES Y OTROS

Fusiones de entidades

Con un mínimo de 15 días de anticipación a la fecha de celebración de la junta de accionistas o sesión del órgano de administración o de la escritura social, que deberá pronunciarse sobre la fusión, el directorio o la administración, según corresponda, deberá poner a disposición de esta Comisión, en concordancia con lo establecido en el Artículo 155 del Reglamento de Sociedades Anónimas, los antecedentes que se indican a continuación:

a) Información detallada acerca del objetivo y beneficios esperados de la fusión, considerando por ejemplo, factores como economías de escala, operacionales, nuevos mercados, etc., así como los términos y condiciones de la fusión. Esta información deberá corresponder a aquella que la administración de la entidad tuvo en consideración para efectuar la propuesta de fusión a los accionistas o socios, según corresponda.

b) Estados financieros auditados, de las entidades que participan en la fusión y que serán utilizados para tal efecto, los que no podrán ser de una antigüedad superior a 90 días a la fecha de la junta o sesión del órgano de administración que resolverá respecto de la fusión.

c) Declaración de los auditores externos de la sociedad continuadora, que respalde el estado de situación financiera a valores justos de la entidad fusionada, en caso de corresponder.

d) Informes periciales, emitidos por peritos independientes de la sociedad y de sus auditores externos, sobre el valor de las entidades que se fusionan y la relación de canje de las acciones o derechos sociales correspondientes. Dicho informe, deberá incluir las bases utilizadas por los peritos para establecer la relación de canje, el factor del canje y el número de acciones a emitir, como asimismo, un estado de situación financiera pro forma post fusión, el cual deberá contener los saldos de las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de las entidades que se fusionan, columnas de ajustes en caso que procedan y finalmente los saldos fusionados que representen a la nueva entidad.

Asimismo, dicho informe deberá considerar las variaciones del patrimonio ocurridas entre la fecha de cierre de los estados financieros objeto de fusión y el envío del informe a esta Comisión, tales como dividendos pagados, aumentos o disminuciones de capital, etc..

Además, el directorio o la administración, deberá informar y dejar constancia en la mencionada junta o sesión del órgano de administración o escritura social, según corresponda, el valor por acción a pagar por la entidad a los accionistas disidentes que ejerzan su derecho a retiro, la fecha y/o plazo en que se realizará el canje de acciones, la fecha de obtención del control de la sociedad adquirida cuando la fusión no corresponda a entidades bajo control común previo, y todas aquellas modificaciones significativas a las cuentas de activo, pasivo o patrimonio, que hayan tenido lugar con posterioridad a la fecha de cierre del estado de situación financiera proforma post fusión, respecto de lo cual, en caso de no existir dichas modificaciones, tal situación se deberá señalar expresamente.

Sin perjuicio de lo anterior, la Comisión podrá requerir a las entidades sujetas a su fiscalización, antecedentes adicionales a los descritos precedentemente, dependiendo de cada caso en particular.

Cabe señalar, que para efectos financieros la fusión se produce cuando se obtenga el control, lo cual se entenderá a partir de la fecha de la aprobación de la fusión por acuerdo de la junta de accionistas, o desde la fecha de cumplimiento de las condiciones suspensivas cuando éstas correspondan a autorizaciones o condiciones que no dependan de la voluntad de la administración de las entidades fusionadas.

Divisiones de entidades

Con un mínimo de 15 días de anticipación a la fecha de celebración de la junta de accionistas o sesión del órgano de administración o de la escritura social, que deberá pronunciarse sobre la división, el directorio o la administración, según corresponda, deberá poner a disposición de esta Comisión, en concordancia con lo establecido en el Artículo 147 del nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas, los antecedentes que se indican a continuación:

a) Información detallada acerca del objetivo y beneficios esperados de la división, así como los términos y condiciones de ésta. La información deberá corresponder a aquella que la administración de la entidad tuvo en consideración para efectuar la propuesta de división a los accionistas.

b) Estado financiero utilizado para la división, el que no podrá ser de una antigüedad superior a 90 días a la fecha de la junta o sesión del órgano de administración que resolverá respecto de dicha división.

c) Informe que incluya las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de la entidad objeto de división, una columna de ajustes en caso que proceda y finalmente los saldos que representen a la continuadora y las nuevas entidades según corresponda. Asimismo, se deberá incluir una descripción de los principales activos que se asignan y pasivos que se delegan a las nuevas entidades. La fecha de los estados de situación financiera pro forma, será necesariamente el día siguiente de la fecha del estado de situación financiera de división.

Además, deberá incluir un informe del directorio o del órgano de administración o de la persona con poder suficiente, sobre las modificaciones significativas a las cuentas de activo, pasivo o patrimonio, que hayan tenido lugar con posterioridad a la fecha de cierre del estado de situación financiera de división. En caso de no existir dichas modificaciones, se deberá indicar expresamente.

La Comisión podrá requerir a las entidades sujetas a su fiscalización, que el estado financiero de división sea auditado y antecedentes adicionales a los descritos precedentemente.

Transformación de entidades

Con un mínimo de 15 días de anticipación a la fecha de celebración de la junta de accionistas o sesión del órgano de administración o de la escritura social, que deberá pronunciarse sobre la transformación, el directorio o la administración, según corresponda, deberá poner a disposición de esta Comisión en concordancia con lo establecido en el Artículo 151 del nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas, los antecedentes que se indican a continuación:

a) La relación de convertibilidad o canje propuesta entre las acciones o derechos de la entidad y las acciones o derechos de la entidad que resulte de la transformación y las bases para la determinación de dicha relación de canje.

b) El valor por acción a pagar por la entidad a los accionistas disidentes que ejerzan su derecho a retiro.

Otros Deberá remitirse copia de cualquier otro informe pericial emitido por peritos independientes de la sociedad y de sus auditores externos, que se pongan en conocimiento de junta de accionistas o del órgano de administración, para efecto de adoptar algún acuerdo, los que deberán enviarse con un mínimo de 15 días de anticipación a la fecha de celebración de las mismas. Asimismo, deberá acompañarse copia de los informes de los evaluadores independientes, referidos en el numeral 5) del inciso primero del artículo 147 de la Ley N° 18.046, al día hábil siguiente de haber sido recibidos por la sociedad, fecha en la cual tales informes también deberán ser puestos a disposición de los accionistas en las oficinas sociales y en el sitio de Internet de la sociedad, de contar la sociedad con tales medios.

De acuerdo a lo dispuesto en la Ley N 18.045, de Mercado de Valores, la presente sección establece los requerimientos de información para la inscripción de emisiones de acciones en el Registro de Valores, sus normas de difusión y de información continua.

En el caso de solicitar inscripción de acciones que se encuentren suscritas por los accionistas, las entidades deberán presentar la información referida en el apartado B.2 del numeral 3.3 de la sección I de esta normativa, junto con la información del emisor referida en la mencionada sección I.35

La responsabilidad respecto de la información proporcionada en la solicitud, recae exclusivamente sobre el emisor, y en ningún caso, sobre esta Comisión.

La solicitud para la inscripción consistirá en una carta, acompañando los antecedentes solicitados por esta Sección y aquellos requeridos por la Sección I de la presente normativa, referente a la información del emisor de los valores.36

Si se requiere corregir parte de la información remitida en la solicitud de inscripción, bastará que se presenten las páginas corregidas, cumpliendo las mismas formalidades exigidas a la solicitud, y adjuntando una nota que indique los cambios efectuados. Si la información presentada a propósito de la inscripción es incompleta o requiere gran número de correcciones, esta Comisión podrá devolver los antecedentes y solicitar la presentación de una nueva solicitud37.

Mientras dure el proceso de inscripción deberá actualizarse la información, tanto financiera como legal, presentada en la solicitud de inscripción, debiéndose remitir a este Servicio cualquier modificación que haya sufrido la información proporcionada, acompañando los antecedentes respectivos del modo señalado en el punto 2.2.

Únicamente luego que el emisor proporcione los antecedentes requeridos en la presente Sección y haya solucionado las observaciones que la Comisión hubiese formulado, ésta procederá a la inscripción en el Registro de Valores de la emisión de acciones, emitiendo un certificado de inscripción.

34 Sección sustituida por Norma de Carácter General N°346, de 2013. 35 Párrafo reemplazado por la Norma de Carácter General N°492, de 2023. 36 Párrafo reemplazado por Norma de Carácter General N°457, de 2021 y modificado por la Norma de Carácter General N°492, de 2023 y por la Norma de Carácter General N°515 de 2024. 37 Párrafo reemplazado por Norma de Carácter General N°457, de 2021

Efectuada la inscripción de la emisión de las acciones en el Registro de Valores, la misma información que se haya proporcionado para dicha inscripción, deberá ser remitida a todas las bolsas de valores existentes en el país en que se encuentre inscrito el emisor, en un plazo no superior a 3 días hábiles de otorgado el respectivo certificado. A su vez, dicha información deberá ser proporcionada a los intermediarios colocadores de la emisión, con anterioridad a la fecha en que se inicie la colocación. En todos estos lugares, esta información deberá estar permanentemente a disposición del público.

En el evento que la solicitud de inscripción de acciones no sea efectuada a través del CMF Supervisa habilitado para ese efecto, deberá ser acompañada de una declaración jurada de veracidad respecto a toda la información proporcionada para fines de la inscripción de la emisión de los valores, suscrita, en el caso de sociedades anónimas por el gerente general, o por quien haga sus veces, y al menos un director, los cuales deberán encontrarse debidamente facultados por el directorio o la junta de accionistas, en su caso, quienes deberán hacerse expresamente responsables tanto por la documentación como por las declaraciones de responsabilidad que las personas autorizadas acompañen ante este Servicio, entendiéndose que esta responsabilidad corresponde al Directorio o a la Junta, según corresponda. Adicionalmente, deberá estamparse una declaración jurada especial, en el sentido que el emisor no se encuentra en cesación de pagos, firmada por las personas citadas anteriormente, según corresponda. Luego del texto de ambas declaraciones, que podrán hacerse en un solo documento, deberán registrarse los nombres de los declarantes, sus cargos, el número de sus cédulas de identidad y estamparse sus firmas a ésta.39

Junto con identificar las acciones materia de la solicitud, esto es, indicar el número de acciones a inscribir, y la serie si correspondiere, se deberá acompañar copia de la escritura pública en que consta el acta de la junta de accionistas en que se acordó el aumento de capital y su correspondiente legalización, además del acta de la sesión de directorio donde se acordó emitir el referido aumento de capital.

Los prospectos, avisos y comunicaciones al accionista que se realicen con motivo de la oferta preferente, colocación u oferta pública de las acciones, deberán ajustarse al formato y contenido mínimo establecido en los anexos de esta Sección40.

38 Sección sustituida por Norma de Carácter General N°443, de 2020. 39 Párrafo modificado por la Norma de Carácter General N°515 de 2024. 40 Párrafo reemplazado por Norma de Carácter General N°457, de 2021.

SECCION III

INSTRUCCIONES PARA LA ELABORACION DEL PROSPECTO DE EMISION DE ACCIONES

Mercado en que serán transadas las acciones, precisando si se transarán en el mercado general o en el mercado para empresas emergentes41.

Mes y año en que se terminó de elaborar el prospecto. 2.2 Nombre o la razón social completa de la sociedad, nombre de fantasía, en caso de tenerlo y RUT. Dirección de la oficina principal de la sociedad, número de teléfono y fax de la oficina principal, como asimismo su dirección de correo electrónico y página web, en caso que corresponda.

Deberá presentar una descripción de:

La historia de la sociedad desde su fundación a la fecha, refiriéndose a los eventos que a juicio de la administración de la entidad, puedan ser considerados significativos dentro de la historia de la informante dando particular énfasis a los eventos ocurridos en los últimos 5 años. En este ítem al menos deberá referirse a: actividades y negocios desarrollados a través del tiempo, cambios de razón social, adquisiciones y/o ventas de activos significativos, fusiones, divisiones, transformaciones, creación de subsidiarias y cambios de control.

Los sectores industriales o económicos en los cuales se desarrollan las actividades de la sociedad, considerando aspectos tales como: productos y/o servicios que se comercializan, competencia, participación de mercado de la entidad en los distintos sectores en que se desarrolla.

Los segmentos de negocios de la entidad y de sus subsidiarias y asociadas relevantes, considerando aspectos tales como: productos y/o servicios prestados; principales proveedores, clientes y activos; concesiones, franquicias, las principales características de estos derechos y su fecha de expiración, en caso que corresponda.

Los principales factores de riesgo que puedan afectar significativamente el desempeño de los negocios y la condición financiera de la entidad.

Deberá presentar una descripción y análisis de la situación financiera de la entidad presentando la información financiera que resalte las tendencias que se estimen relevantes.

41 Numeral eliminado por Norma de Carácter General N°443, de 2020. COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 69

Para ello, mediante un cuadro comparativo, en columnas, que sea de fácil lectura, se incluirán las principales partidas de los estados financieros individuales o consolidados, según corresponda, que considere relevantes, expresados en moneda de la fecha de cierre de los últimos estados financieros presentados.

La información del cuadro en comento deberá adecuarse a la situación particular de la entidad, considerando información de ingresos, costos, resultados, activos, pasivos y patrimonio.

Adicionalmente, deberá incorporar el cálculo de las razones financieras que reflejen la situación de la sociedad, indicándose la forma en que se han computado

Se deberá indicar el porcentaje de participación que mantiene el controlador o grupo controlador de la sociedad, conforme a las disposiciones contenidas en el Título XV de la Ley Nº 18.045, identificando a las personas naturales que directa o indirectamente ejercen dicho control. En caso de tratarse de un grupo controlador, señalar si existe entre sus miembros un pacto de actuación conjunta. La no existencia de un controlador se deberá señalar expresamente.

Deberá indicar a los accionistas mayoritarios, distintos de los controladores, en los mismos términos de la letra anterior.

Directorio: Deberá Indicar el nombre completo de los Directores de la sociedad y su respectivo número de RUT y digito verificador. En caso de entidades distintas a sociedades anónimas, indicar el nombre completo de los administradores.

Comité de Directores: En caso que la sociedad voluntariamente haya designado un comité de directores deberá indicar el nombre completo de sus integrantes y su respectivo número de RUT y digito verificador.

Ejecutivos Principales: Deberá Indicar el nombre completo de los ejecutivos principales de la sociedad, junto con sus respectivos cargos número de RUT y digito verificador, profesión y fecha desde la cual desempeña su cargo.

Planes de Incentivo: En caso que la compañía cuente con planes de compensación o beneficios especiales dirigidos a sus ejecutivos principales, deberá describirlos. Si se tratase de un plan de compensación que considere pagos basados en opciones sobre acciones de la sociedad, además deberá informar si las opciones se encuentran asignadas o no y en caso que las opciones hayan sido otorgadas deberá informar el número de ejecutivos principales a los cuales se les otorgaron, porcentaje del total de acciones que fueron concedidas a éstos y, en caso que las opciones hayan sido ejercidas deberá señalar el número total de acciones concedidas.

En caso que la sociedad posea series de acciones esta información deberá detallarse por serie.

Indicar si el capital se divide en acciones ordinarias y/o preferidas, las series en que se divide y las preferencias que confieren a sus compradores, si correspondiere.

Indicar, en caso que corresponda, los derechos y obligaciones de los accionistas que tienen acciones suscritas y no pagadas. La relación entre los derechos de los accionistas y de los acreedores, y de otros tenedores de valores de la sociedad.

En caso que corresponda, indicar las clasificaciones de riesgo de las acciones que se inscriben, identificando a las sociedades clasificadoras.

Fecha en que se efectuó la junta que aprobó el aumento de capital, fecha en que el acta de la junta se redujo a escritura pública, notaría en que el acta de la junta se redujo a escritura pública y domicilio de la misma.

Fecha de publicación del extracto de la escritura en el Diario Oficial, ciudad, fecha, número y foja de inscripción en el registro de comercio del Conservador de Bienes Raíces respectivo.

Monto máximo de la emisión y número total de acciones que se emitirán con cargo al aumento de capital, separando por clase o serie de acciones, en caso que corresponda. Señalar si las acciones que se van a emitir son ordinarias o preferidas, identificando las series y las preferencias. Adicionalmente, deberá indicar el porcentaje esperado que representarán las acciones de primera emisión en relación al total de las acciones suscritas al término de la colocación, calculado como (N° acciones de pago/ (N° acciones suscritas + N° acciones de pago)) y el porcentaje esperado de dispersión que alcanzará la sociedad una vez terminada la colocación, calculado como (N° de acciones que se colocarán / (N° acciones suscritas + N° acciones de pago que se colocarán)).

Precio de colocación de las acciones o la fórmula o el procedimiento de mercado que será utilizado para determinarlo, el cual deberá ser descrito. En este último caso deberá señalar que el precio será informado en el aviso que da inicio al período de opción preferente a los accionistas. Si el precio al que serán ofrecidas las acciones durante el período de opción preferente a los accionistas será distinto al precio de colocación de las acciones a terceros deberá referirse a ambos precios en los términos señalados.

El uso que el emisor dará a los fondos que se obtengan de la emisión, informando al menos: el monto de los fondos que se espera recaudar; si serán utilizados otros recursos junto a los obtenidos por esta emisión; si serán utilizados para prepagar deudas, indicando si son obligaciones de corto o largo plazo; si serán utilizados para efectuar inversiones, informando las características de las mismas.

de acciones en circulación que se pretende colocar. 10.2 Si la colocación la realizará directamente el emisor y/o la realizará a través de intermediarios, identificándolos, si fuera el caso, e indicando si existe alguna relación entre el emisor y los colocadores, distinta de la originada por el contrato de colocación. 10.3 Describir el procedimiento que empleará el emisor y/o el intermediario en la colocación de las acciones tales como al “mejor esfuerzo”, “a firme”, u otro, si correspondiere, 10.4 El plazo de la colocación que se haya convenido con el (los) intermediario (s) colocador(es), o la forma en que se pueda determinar. 10.5 En caso que se haya acordado en la junta de accionistas ofrecer públicamente un porcentaje mínimo del total de las acciones del emisor, se deberá informar dicho porcentaje y los procedimientos que adoptará la sociedad en caso que una vez terminada la colocación de las acciones no se alcance dicho porcentaje, considerando tanto las acciones de primera emisión como aquellas que pudieren ofrecer los accionistas. 10.6 El procedimiento que se seguirá con las acciones no suscritas, una vez finalizado el plazo de colocación.

SECCION III

ENCABEZADO DEL AVISO A PUBLICAR:

FORMATO DE AVISO Y DE COMUNICACION A LOS ACCIONISTAS QUE INFORMAN A QUE ACCIONISTAS LES CORRESPONDE EL DERECHO A OPCIÓN PREFERENTE DE SUSCRIPCION DE

ACCIONES DE PAGO

RAZON SOCIAL DEL EMISOR NOMBRE DE FANTASIA

EMISION DE ACCIONES DE PAGO (en mayúsculas)

ENCABEZADO DE LA COMUNICACIÓN A LOS ACCIONISTAS:

Señor Accionista Razón social de la sociedad Se comunica a usted lo siguiente:

“día/mes/año”

CONTENIDO DEL AVISO A PUBLICAR Y DE LA COMUNICACIÓN A LOS ACCIONISTAS:

a) En junta extraordinaria de accionistas de la sociedad, celebrada el _________ (indicar día, mes y año), cuya acta se redujo a escritura pública con fecha (indicar día, mes y año), en la notaría _____________de ______________, se acordó aumentar el capital de la sociedad en la suma de _____________, mediante la emisión de ___________________ acciones de pago _________ (indicar serie si corresponde).

El extracto de la escritura antes mencionada, se inscribió a fojas ___________ N _____, del Registro de Comercio de _______________, con fecha (indicar día, mes y año), y se publicó en el Diario Oficial N ________ de fecha _______ (indicar día, mes y año).

b) La Comisión para el Mercado Financiero, con fecha _________ (indicar día, mes y año), inscribió en el Registro de Valores con el N ______, la emisión de ___________ acciones de pago, ______ (indicar serie si corresponde) _______ (indicar valor nominal o estampar la frase "sin valor nominal"), por un monto total de _____________, con cargo al aumento de capital antes señalado. El plazo para la emisión, suscripción y pago de estas acciones es de __________a contar del _______ (indicar día, mes y año).

c) Los fondos que se obtengan con esta emisión de acciones se destinarán a ________ ________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________.

d) Esta emisión se ofrece preferentemente a los accionistas de la sociedad, quienes tendrán el derecho de suscribir __________________ acciones nuevas por cada acción que posean inscrita en el Registro de Accionistas al día ___________ (indicar día, mes y año).

42 Anexo modificado por la Norma de Carácter General N°492, de 2023. COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 73

Las acciones serán ofrecidas al precio de ______________por acción, y deberán ser pagadas ___________________________ (describir la forma de pago de las acciones).

El aviso de opción preferente para suscribir estas acciones, con el cual se inicia el período de opción, se publicará en el diario ________________ el día _______ (Indiciar día, mes y año).

e) Los accionistas con derecho a suscribir las acciones o los cesionarios de las opciones, deberán hacerlo, dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha de inicio de la opción, vale decir entre el ______ (indicar día, mes y año), y ________ (indicar día, mes y año), entendiéndose que renuncian a este derecho si no suscribieren dentro de dicho plazo.

f) El derecho preferente de suscripción es esencialmente renunciable y transferible dentro del plazo de 30 días señalado en la letra e) anterior. La transferencia de las opciones debe hacerse mediante escritura privada firmada por el cedente y el cesionario ante dos testigos mayores de edad o ante corredor de bolsa o ante notario público, o por escritura pública suscrita por el cedente y el cesionario. La cesión sólo producirá efecto respecto de la sociedad y de terceros una vez que ésta tome conocimiento de la misma, en vista del documento en el que consta la cesión y del respectivo certificado de derecho a la opción, en el caso que este último hubiera sido emitido y retirado de la sociedad.

La sociedad pondrá a disposición de los accionistas o cesionarios que lo soliciten, certificados en que consten los derechos preferentes de suscripción que posean. Estos serán emitidos a más tardar el día hábil subsiguiente a aquel en que reciba la respectiva comunicación y podrán ser retirados en _________________ entre las _________ y ___________horas. Cualquier otro antecedente respecto al procedimiento de transferencia del derecho puede ser consultado directamente a la sociedad.

g) Las acciones que no fueren suscritas por los accionistas o sus cesionarios con derecho a ellas, y las acciones que tengan su origen en fracciones producidas en el prorrateo entre los accionistas __________________________________________ _______________________________________________________________. (*)

h) A continuación se presenta el resumen de los montos mensuales transados de acciones de la sociedad en la____________ (individualizar la o las bolsas de valores donde se encuentre inscrita la acción de la sociedad), durante los últimos doce meses. (En caso de no existir transacciones se deberá señalar de manera expresa). (El resumen deberá contener información del mes, número de acciones transadas, monto transado y precio promedio)

i) Estas acciones han sido clasificadas de acuerdo al siguiente detalle: (Señalar razón social de la(s) sociedad(es) clasificadora(s) de riesgo y clasificación asignada, en caso de no existir clasificaciones de riesgo se deberá señalar de manera expresa).

EL GERENTE GENERAL

(*) Explicar el procedimiento a seguir en estos casos, informando si habrá un período adicional al de la oferta preferente, en que se ofrezcan las acciones únicamente a los accionistas o a sus cesionarios con derecho a ellas. En caso que los valores no suscritos queden sin efecto después de efectuada tales ofertas, deberá señalarse expresamente. Adicionalmente, deberá informarse si las acciones no suscritas por los accionistas o sus cesionarios con derecho a ellas serán ofrecidas a terceros. COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 74

INSTRUCCIONES ESPECIALES PARA LA ELABORACION DEL AVISO Y DE LA COMUNICACION A LOS ACCIONISTAS:

Emisiones de acciones de pago en que el precio de la oferta preferente sea determinado a través de un procedimiento de mercado:

Lo señalado en segundo y tercer párrafo del literal d) deberá ser reemplazado por lo siguiente:

d) Estas acciones deberán ser pagadas ______________________ (describir la forma de pago de las acciones).

El precio a que serán ofrecidas estas acciones será determinado en base a ______________________ (describir el procedimiento de mercado que se utilizará para la determinación del precio de la opción preferente). De tal forma, el precio de colocación será señalado en el aviso que da inicio al período de opción preferente, el que se publicará en el diario _____________ (nombre del diario donde se efectuará la publicación), el __________ (indicar día, mes y año).

Lo señalado en el literal d) deberá ser reemplazado por lo siguiente:

d) En esta ________(indicar si se refiere a la primera parcialidad o posteriores) parcialidad, de las ____________ acciones nuevas inscritas en el Registro de Valores, __________acciones se ofrecerán preferentemente a los accionistas de la sociedad, quienes tendrán el derecho a suscribir __________________ acciones nuevas por cada acción que posean inscrita en el Registro de Accionistas al día_________ (indicar día, mes y año).

Las acciones serán ofrecidas al precio de ______________ por acción, y deberán ser pagadas __________________________ (describir la forma de pago de las acciones).

El aviso de opción preferente para suscribir estas acciones, con el cual se inicia el período de opción, se publicará en el diario ________________ (indicar día, mes y año).

Lo señalado en los literales a), b) y d) deberá ser reemplazado por lo siguiente:

a) En junta extraordinaria de accionistas de la sociedad, celebrada ________ (indicar día, mes y año), cuya acta se redujo a escritura pública con fecha _________ (indicar día, mes y año), en la notaría_____________ (indicar nombre de la notaría) de, ______________ (indicar domicilio de la notaría) se acordó aumentar el capital de la sociedad en la suma de $ _____________, mediante la emisión de ___________________ acciones de pago (indicar serie si corresponde). Asimismo, se acordó que del aumento de capital aprobado se destinarán ___________ acciones (indicar serie si corresponde), representativas de un ____% del aumento aprobado, a un plan de compensación de trabajadores. No obstante, el número de acciones que efectivamente serán destinadas al plan de compensación a los trabajadores dependerá del número total de acciones que se suscriban de la parte no destinada para tales fines, conforme a lo señalado en el artículo 24 de la Ley N° 18.046.

El extracto de la escritura antes mencionada, se inscribió a fojas ___________ N _____, del Registro de Comercio de _______________, con fecha _________ (indicar día, mes y año), y se publicó en el Diario Oficial N ________ de fecha __________ (indicar día, mes y año).

b) La Comisión para el Mercado Financiero, con fecha __________ (indicar día, mes y año), inscribió en el Registro de Valores con el N ______, la emisión de ___________ acciones de pago, de (indicar serie si corresponde) y (indicar valor nominal o estampar la frase "sin valor nominal"), por un monto total de _____________, con cargo al aumento de capital antes señalado. El plazo para la emisión, suscripción y pago de las acciones, que no serán destinadas al plan de compensación de los trabajadores, es de __________a contar del _______ (indicar día, mes y año) y el de las acciones que serán destinadas dicho plan, será de__________ a contar del _________ (indicar día, mes y año)

c) La proporción de esta emisión, no destinada al plan de compensación de trabajadores, se ofrece preferentemente a los accionistas de la sociedad quienes tendrán el derecho de suscribir __________________ acciones nuevas por cada acción que posean inscrita en el Registro de Accionistas al día _________ (indicar día, mes y año).

Las acciones serán ofrecidas al precio de _____________________________ por acción, y deberán ser pagadas ___________________________ (describir la forma de pago de las acciones).

El aviso de opción preferente para suscribir estas acciones, con el cual se inicia el período de opción, se publicará en el diario ________________ el día _________ (indicar día, mes y año).

Adicionalmente deberá incorporarse la siguiente letra:

j) El plan de compensación consistirá en__________________________________________ ___________________________ (señalar las características del plan de compensación y quiénes serán los beneficiados).

Emisiones cuyo periodo de opción preferente se inicie existiendo emisiones de acciones anteriores cuyo plazo de colocación se encuentre vigente.

Se reemplaza la letra d) por la siguiente:

d) Esta emisión se ofrece preferentemente a los accionistas de la sociedad, el número de acciones nuevas que cada accionista tendrá derecho a suscribir por cada acción que posean inscrita en el Registro de Accionistas al día _______ (indicar día, mes y año), será informado en el aviso que da inicio al período de opción preferente.

Las acciones serán ofrecidas al precio de ______________por acción, y deberán ser pagadas ___________________________ describir la forma de pago de las acciones).

El aviso de opción preferente para suscribir estas acciones, con el cual se inicia el período de opción, se publicará en el diario ________________ el día (día), de (mes) de (año).

FORMATO DE AVISO QUE DA INICIO AL PERIODO DE OPCION PREFERENTE RAZON SOCIAL DEL EMISOR NOMBRE DE FANTASIA

EMISION DE ACCIONES DE PAGO (en mayúsculas)

a) En junta extraordinaria de accionistas de la sociedad, celebrada el _______ (indicar día, mes y año), cuya acta se redujo a escritura pública con fecha _______ (indicar día, mes y año), en la notaría _____________de ______________, se acordó aumentar el capital de la sociedad en la suma de _____________, mediante la emisión de ___________________ acciones de pago _____ (indicar serie si corresponde). El extracto de la escritura antes mencionada, se inscribió a fojas ___________ N _____, del Registro de Comercio de _______________, con fecha _______ (indicar día, mes y año), y se publicó en el Diario Oficial N ________ de fecha _______ (indicar día, mes y año).

b) La Comisión para el Mercado Financiero, con fecha ________ (indicar día, mes y año), inscribió en el Registro de Valores con el N ______, la emisión de ___________ acciones de pago, ________ (indicar serie si corresponde) y ______ (indicar valor nominal o estampar la frase "sin valor nominal"), por un monto total de _____________, con cargo al aumento de capital antes señalado. El plazo para la emisión, suscripción y pago de estas acciones es de __________a contar del _________ (indicar día, mes y año).

c) Tendrán derecho a suscribir las acciones aquellos accionistas inscritos en el registro respectivo al día _____________ (indicar día, mes y año).

d) Este aviso señala el inicio del período de opción preferente, el que se extenderá por un plazo de 30 días, vale decir hasta el _________ (indicar día, mes y año).

e) El aviso que comunicó qué accionistas tienen derecho a suscribir preferentemente las acciones del aumento de capital se publicó en el diario ____________________________ el día ___________ (indicar día, mes y año).

EL GERENTE GENERAL

INSTRUCCIONES ESPECIALES PARA LA ELABORACIÓN DEL AVISO

Emisiones de acciones de pago en que el precio de la oferta preferente sea determinado a través de un procedimiento de mercado:

Lo señalado en el literal c) deberá ser reemplazado por el siguiente:

c) Estas acciones serán ofrecidas al precio de ________ por acción, y deberán ser pagadas ____________ (describir la forma de pago de las acciones).

Tendrán derecho a suscribir las acciones aquellos accionistas inscritos en el registro respectivo al día _________ (indicar día, mes y año).

Lo señalado en los literales a) y b) deberá ser reemplazado por lo siguiente:

a) En junta extraordinaria de accionistas de la sociedad, celebrada el día ___________ (indicar día, mes y año), cuya acta se redujo a escritura pública con fecha ___________ (indicar día, mes y año), en la notaría_____________ (indicar nombre de la notaría) de, ______________ (indicar domicilio de la notaría) se acordó aumentar el capital de la sociedad en la suma de $ _____________, mediante la emisión de ___________________ acciones de pago ___________ (indicar serie si corresponde). Asimismo, se acordó que del aumento de capital aprobado se destinarán ___________ acciones ________ (indicar serie si corresponde), representativas de un ____% del aumento aprobado, a un plan de compensación de trabajadores. No obstante, el número de acciones que efectivamente serán destinadas al plan de compensación a los trabajadores dependerá del número total de acciones que se suscriban de la parte no destinada para tales fines, conforme a lo señalado en el artículo 24 de la Ley N° 18.046.

El extracto de la escritura antes mencionada, se inscribió a fojas ___________ N _____, del Registro de Comercio de _______________, con fecha ________ (indicar día, mes y año), y se publicó en el Diario Oficial N ________ de fecha ________ (indicar día, mes y año).

b) La Comisión para el Mercado Financiero, con fecha (indicar día, mes y año), inscribió en el Registro de Valores con el N° ______, la emisión de ___________ acciones de pago, serie (indicar serie si corresponde) y (indicar valor nominal o estampar la frase "sin valor nominal"), por un monto total de $ _____________, con cargo al aumento de capital antes señalado.

Se ofrecerán en forma preferente a los accionistas de la sociedad las acciones no destinadas al plan de compensación de trabajadores, es decir, la cantidad de ___________ acciones (indicar serie si corresponde) que corresponden a un monto de $___________, siendo el plazo para la emisión, suscripción y pago de estas acciones de ___________ a contar del ___________ (indicar día, mes y año).

FORMATO DE AVISO RELATIVO A UN CANJE DE ACCIONES PRODUCTO DE UNA FUSION POR INCORPORACION

RAZON SOCIAL DEL EMISOR NOMBRE DE FANTASIA

EMISIÓN DE ACCIONES Y CANJE POR FUSIÓN

Se comunica a los señores accionistas de ____________ (indicar el nombre de la sociedad absorbida), en relación con la fusión por incorporación de ésta sociedad en __________ (indicar nombre de la sociedad absorbente), lo siguiente:

a) Los accionistas de ___________ (indicar nombre de la sociedad absorbida) tendrán derecho a __________ (indicar el factor de canje) acciones de _____________ (Indicar nombre de la sociedad absorbente) por cada acción que sean titulares de la primera, a la fecha de canje.

b) La distribución de los títulos de las acciones a los accionistas se iniciará el día ________ (indicar día, mes y año), a partir del cual deberán concurrir a las oficinas ubicadas en____________ (indicar la dirección exacta en la que se llevará a cabo el canje de acciones) entre las _______ y ________ horas de los días _________ para proceder al canje.

Para efectuar el canje los accionistas deberán presentar los siguientes documentos:

c) En caso de producirse fracciones en la distribución y canje de acciones se seguirá el siguiente procedimiento:

EL GERENTE GENERAL

43 Anexo modificado por la Norma de Carácter General N°492, de 2023. COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 79

FORMATO DE AVISO Y DE COMUNICACION A LOS ACCIONISTAS SOBRE SUSCRIPCION DE ACCIONES LIBERADAS DE PAGO RAZON SOCIAL DEL EMISOR NOMBRE DE FANTASIA

EMISION DE ACCIONES LIBERADAS DE PAGO (en mayúsculas)

a) En junta extraordinaria de accionistas de la sociedad, celebrada el día ________ (Indicar día, mes y año), cuya acta se redujo a escritura pública con fecha ______ (indicar día, mes y año), en la notaría _____________de ______________, se acordó aumentar el capital de la sociedad en la suma de _____________, con cargo a la cuenta de _____________________mediante la emisión de ___________________ acciones liberadas de pago ________ (indicar serie si corresponde).

El extracto de la escritura antes mencionada, se inscribió a fojas ___________ N _____, del Registro de Comercio de _______________, con fecha _______ (indicar día, mes y año), y se publicó en el Diario Oficial N ________ de fecha ________ (indicar día, mes y año).

b) La Comisión para el Mercado Financiero, con fecha _________ (indicar día, mes y año), inscribió en el Registro de Valores con el N ______, la emisión de ___________ acciones liberadas de pago, ______ (indicar serie si corresponde) ________ (indicar valor nominal o estampar la frase "sin valor nominal"), por un monto total de $ _____________, con cargo al aumento de capital antes señalado.

c) Los accionistas de la sociedad, tendrán derecho a recibir__________________ acciones nuevas por cada acción (indicar serie si corresponde) que posean inscrita en el Registro de Accionistas al día _______ (indicar día, mes y año), las que quedarán registradas a nombre de los accionistas con esa misma fecha.

d) La sociedad procederá a la entrega de los títulos de las acciones a los accionistas que lo requieran a partir del día _________ (indicar día mes y año) en _________________ (indicar dirección) entre las _________ y ___________horas. Cualquier otro antecedente respecto al procedimiento de entrega de las acciones puede ser consultado directamente a la sociedad.

EL GERENTE GENERAL

44 Anexo modificado por la Norma de Carácter General N°492, de 2023. COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 80

NORMAS APLICABLES A LAS EMISIONES DE BONOS, A SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE VALORES, A LA DIFUSION Y PUBLICIDAD DE DICHAS EMISIONES Y A SU INFORMACION CONTINUA47

De acuerdo a lo dispuesto en la Ley N 18.045, de Mercado de Valores, la oferta pública de valores representativos de deuda cuyo plazo sea superior a un año, podrá efectuarse mediante la emisión de bonos inscritos en el Registro de Valores. Sin perjuicio de lo anterior y de lo dispuesto por la Sección V, la oferta pública de valores representativos de deuda cuyo plazo sea igual o inferior al recién señalado, también podrá efectuarse a través de las disposiciones contempladas en la presente Sección. En el caso de los bonos hipotecarios a que se refiere el artículo 69 N° 2 de la Ley General de Bancos, asimismo deberán dar cumplimiento a las disposiciones del capítulo 9-2 de la Recopilación Actualizada de Normas48.

El contrato de emisión de bonos podrá establecer que la emisión sea por un monto fijo o por línea de bonos. En este último caso, el valor de los bonos que podrán estar simultáneamente en circulación así como su plazo de vigencia no podrán exceder el monto y plazo estipulado en el contrato de emisión inscrito.

La responsabilidad respecto de la información proporcionada en la solicitud, recae exclusivamente sobre el emisor, y en ningún caso, sobre esta Comisión.

Una vez que la Comisión haya inscrito la emisión de bonos, el emisor deberá comunicar este hecho a todas las bolsas de valores existentes en el país, en un plazo no superior a 3 días hábiles de otorgado el certificado pertinente. A su vez, deberá incluirse en dicha comunicación, el sitio Web en que se pondrá permanentemente a disposición del público la misma información contenida en el Registro para la emisión correspondiente y la demás comunicación, documentación o material informativo o publicitario que se distribuya para efectos de la colocación o promoción de los valores.

La solicitud para la inscripción consistirá en una carta, acompañando los antecedentes solicitados por esta Sección y aquellos requeridos por la Sección I de la presente normativa, referente a la información del emisor de los valores49.

Si se requiere corregir parte de la información remitida en la solicitud de inscripción, bastará que se presenten las páginas corregidas, cumpliendo las mismas formalidades exigidas a la solicitud, y adjuntando una nota que indique los cambios efectuados. Si la información presentada a propósito de la inscripción es incompleta o requiere gran

45 Sección IV sustituida por Norma de Carácter General N°242, de 2009. 46 Sección IV modificada por Norma de Carácter General N°346, de 2013. 47 Sección IV sustituida por Norma de Carácter General N°242, de 2009. 48 Párrafo modificado por Norma de Carácter General N°457, de 2021. 49 Párrafo reemplazado por Norma de Carácter General N°457, de 2021 y modificado por la Norma de Carácter General N°492, de 2023 y por la Norma de Carácter General N°515 de 2024.

número de correcciones, esta Comisión podrá devolver los antecedentes y solicitar la presentación de una nueva solicitud.50

Mientras dure el proceso de inscripción deberá actualizarse la información y deberá remitirse a este Servicio cualquier modificación que haya sufrido la información proporcionada, acompañando los antecedentes respectivos, del modo señalado en el punto 2.2. Anterior.

Toda solicitud de inscripción de una emisión de bonos deberá ser acompañada de una declaración jurada de veracidad respecto a toda la información proporcionada para fines de la inscripción de la emisión de los valores, suscrita por el gerente general o por quien haga sus veces y, al menos, un director, los cuales deberán encontrarse debidamente facultados para ello por el directorio o la junta de accionistas, en su caso, quienes deberán hacerse expresamente responsables tanto por el contenido de la documentación como por las declaraciones de responsabilidad que las personas autorizadas acompañen ante este Servicio, entendiéndose que esta responsabilidad corresponde al Directorio o a la Junta, según corresponda. En caso de otras entidades, deberá ser suscrita por las personas que de acuerdo al pacto social, representen válidamente a la entidad y por el gerente general. Adicionalmente, deberá estamparse una declaración jurada especial, en el sentido que el emisor no se encuentra en cesación de pagos, firmada por las personas citadas anteriormente, según corresponda.

Luego del texto de ambas declaraciones deberán registrarse los nombres de los declarantes, sus cargos, el número de sus cédulas de identidad y estamparse sus firmas a ésta.

Una vez que el emisor haya proporcionado los antecedentes requeridos y subsanado las observaciones que la Comisión haya formulado, ésta procederá a la inscripción en el Registro de Valores, emitiendo un certificado de inscripción.

La solicitud de inscripción deberá identificar el título de deuda, especificando si se trata de una emisión de bonos por monto fijo o por línea de títulos, y si se encuentra dirigida al mercado general o a inversionistas calificados.

En las líneas de emisiones de bonos, dentro de los diez días hábiles anteriores al vencimiento de los bonos, el emisor puede realizar una nueva colocación dentro de la línea, por un monto de hasta el 100% del máximo autorizado de dicha línea, para financiar el pago de los instrumentos que estén por vencer. Estas colocaciones podrán incluir el monto de la línea no utilizado, debiendo siempre el exceso transitorio por sobre el monto máximo de la línea no ser superior al monto de los instrumentos que serán refinanciados.

50 Párrafo reemplazado por Norma de Carácter General N°457, de 2021. 51 Sección reemplazada por Norma de Carácter General N°457, de 2021.

El contenido mínimo de la solicitud de inscripción incluye la siguiente información, actualizada a la fecha de presentación:

A. Escritura de Emisión, la que deberá contener, a lo menos, las menciones señaladas en el Anexo 1 de esta Sección.

Sin perjuicio de lo anterior, en el caso de emisiones de bonos por línea de títulos, las menciones a las que se refiere el punto 5.1.1 de esta Sección, podrán no ser especificadas en la escritura de emisión a que se refiere el párrafo anterior. En tal caso, dichas materias deberán ser determinadas en la escritura pública complementaria que se suscriba con ocasión de cada una de las colocaciones que se efectúen con cargo a la inscripción de la emisión por líneas de bonos.

B. Antecedentes Adicionales

B.1. Copia del acta de la sesión de directorio u otra sesión en que se acordó la emisión, debidamente legalizada o certificada por el gerente de la entidad, según corresponda, y de otras aprobaciones requeridas por los estatutos de la entidad o la legislación que le es aplicable.

B.2. Copia del acta de la junta de accionistas, reducida a escritura pública, en que se haya acordado delegar facultades al directorio de la sociedad para los efectos del artículo 111º de la Ley de Mercado de Valores.

B.3. Copia de la sesión de directorio, reducida a escritura pública, en que el directorio haya acordado celebrar los convenios limitativos a que se refiere el artículo 111º de la Ley de Mercado de valores.

B.4. Constancia de la anotación al margen de la inscripción social en el registro de comercio de la escritura que contiene los convenios limitativos a que se refiere el artículo 111º de la Ley de Mercado de Valores.

B.5. Constancia de la constitución de garantías, si correspondiere.

B.6. Certificados de las sociedades clasificadoras de riesgo que efectuaron las clasificaciones de los valores. No obstante lo anterior, será posible adjuntar tales certificaciones durante el proceso de inscripción de la emisión. En el caso de emisiones de bonos por línea de títulos, la presentación de dichos certificados podrá ser diferida a la oportunidad en que el emisor efectúe cada una de las colocaciones con cargo a la línea inscrita.

En el caso de emisiones cuya oferta sea dirigida exclusivamente a inversionistas calificados a que se refiere la Norma de Carácter General N°216 o la que la modifique o reemplace, será voluntaria la presentación de los certificados de las sociedades clasificadoras de riesgo.

Los prospectos, avisos y comunicaciones que se realicen con motivo de la colocación u oferta pública de bonos o de la opción preferente de suscripción de bonos convertibles, deberán ajustarse al formato y contenido mínimo establecido en los anexos de esta Sección.

En el caso de las entidades bancarias, solo procede la emisión de bonos convertibles en acciones conforme a los artículos 55 y 55 bis de la LGB, los que se encuentran sujetos a las disposiciones contempladas en la recopilación actualizada de normas.

La publicidad, propaganda o difusión que por cualquier medio de comunicación hagan los emisores, intermediarios, bolsas de valores, corporaciones de agentes de valores y cualesquiera otras personas o entidades que participen en una emisión o colocación de valores, deberá ajustarse a lo dispuesto en el artículo 65 de la Ley N° 18.045, de Mercado de Valores y a las demás normas que al efecto imparta la Comisión.

Al efectuarse una colocación de bonos mediante oferta pública, el intermediario que los ofrezca al público o el emisor, en el caso de una colocación directa, deberá tener a disposición de todo inversionista interesado información respecto de los emisores, de los valores ofrecidos y de la oferta.

Una vez que el emisor haya completado el trámite de inscripción de una emisión de bonos en el Registro de Valores, podrá hacer publicidad escrita de la misma en cualquier medio de comunicación informando al público inversionista sobre las principales características de la emisión y de la sociedad emisora.

Dicha publicidad no podrá contener declaraciones, alusiones o representaciones que puedan inducir a error, equívocos o confusión al público sobre la naturaleza, precios, rescates, liquidez, garantías o cualquiera otra característica de los bonos o de su emisor.

En todo caso, la publicación deberá identificar claramente al responsable de la misma y contener la siguiente leyenda:

“La información contenida en esta publicación es una breve descripción de las características de la emisión y de la entidad emisora, no siendo ésta toda la información requerida para tomar una decisión de inversión. Mayores antecedentes se encuentran disponibles en la sede de la entidad emisora, en las oficinas de los intermediarios colocadores y en la Comisión para el Mercado Financiero.

Señor inversionista:

Antes de efectuar su inversión usted deberá informarse cabalmente de la situación financiera de la sociedad emisora y deberá evaluar la conveniencia de la adquisición de estos valores teniendo presente que el único responsable del pago de los documentos son el emisor y quienes resulten obligados a ellos.

El intermediario deberá proporcionar al inversionista la información contenida en el Prospecto presentado con motivo de la solicitud de inscripción al Registro de Valores, antes de que efectúe su inversión.”

52 Numeral reemplazado por Norma de Carácter General N°457, de 2021. COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 84

Sin perjuicio de la obligación de información continua a que esté afecto el emisor, deberá remitir la siguiente información53:

Mientras la línea de bonos tenga plazo de colocación vigente, el emisor de los valores deberá remitir a la Comisión a través del CMF Supervisa y de forma previa al inicio de un nuevo proceso de colocación, la siguiente información54:

1. Escritura complementaria a través de la cual se determinen los antecedentes de la colocación que a continuación se indican, en la medida que ellos no hayan sido acordados en el contrato de emisión:

a) Monto total a ser colocado, especificando la moneda o unidad de reajuste, y la forma de reajuste en su caso.

b) Series en que se divide la emisión y enumeración de los títulos de cada serie.

c) Número de bonos que comprende cada serie.

d) Valor nominal de cada bono.

e) Plazo de colocación.

f) Plazo de vencimiento de los bonos.

g) Indicación de la tasa de interés de los bonos o procedimiento para su determinación; especificar la base en días a que esta referida la tasa de interés, y expresarla en términos del período en que se pagarán los intereses. Indicar fecha desde la cual el bono comienza a generar intereses y reajustes.

h) Indicación si los títulos llevaran cupones para el pago de intereses y amortizaciones. En caso que la tasa de interés esté establecida y sea fija, el valor de éstos deberá ser señalado en una tabla de desarrollo, la cual se protocolizará en un anexo a la escritura de emisión. Dicha tabla de desarrollo deberá contener a lo menos la siguiente información respecto a los bonos: el número de cuotas de intereses; el número de cuotas de amortizaciones; la fecha de pago para intereses y amortizaciones; el monto de intereses a pagar en cada cupón; el monto de amortización de capital a pagar en cada cupón; el monto total a pagar de intereses, reajustes y amortizaciones en cada cupón; y el saldo de capital adeudado luego de pagar la cuota total, respectivamente. En caso de existir más de una serie, deberá presentarse una tabla de desarrollo por cada serie. En caso que se trate de una tasa de interés variable o que ésta se determine al momento de la colocación, deberá quedar claramente establecida la forma de su determinación y el modo en que se informará al respecto a los tenedores de bonos. La tabla de desarrollo que se protocolizará contendrá al menos el resto de la

53 Párrafo modificado por la Norma de Carácter General N°492, de 2023. 54 Párrafo reemplazado por la Norma de Carácter General N°486, de 2022 y modificado por la Norma de Carácter General N°515 de 2024.

información ya señalada. Además, si la tasa de interés es determinada al momento de la colocación, dicha tabla deberá informarse completa para cada colocación parcial o total, dentro de un plazo máximo de 3 días hábiles contados desde dicha colocación, debidamente protocolizada.

i) Fecha o período de amortización extraordinaria.

2. Certificados de las clasificaciones de riesgo.55

Las entidades emisoras deberán proporcionar a esta Comisión información para cada emisión no totalmente amortizada, referida a deuda vigente, pagos, amortizaciones, conversiones y colocaciones efectuadas.

Esta información deberá presentarse de conformidad a las instrucciones impartidas en la Circular Nº 995 de 7 de febrero de 1991, o la que la reemplace, a contar de la fecha de inscripción de la emisión en el Registro de Valores.

Los emisores de bonos deberán presentar a esta Comisión dentro de los 10 días siguientes a la fecha del hecho que imponga la obligación de remitirlos, los siguientes antecedentes:

1. Copia de la escritura pública que dé constancia de la suscripción del empréstito, y en la que se declare el monto total de la colocación efectuada, la que deberá ser otorgada por el emisor dentro del plazo de 10 días contado desde la colocación total del empréstito o del vencimiento del plazo de colocación establecido en la escritura de emisión.

2. Constancia de las publicaciones de la lista de bonos amortizados en forma extraordinaria.

3. Copia de la protocolización del acta notarial de la diligencia del sorteo.

4. Constancia de la constitución de la garantía, en caso que se constituya con posterioridad a la escritura de emisión.

5. Copia de la primera publicación de citación a junta de tenedores de bonos.

Comunicación indicando el incumplimiento del emisor, de sus obligaciones con los tenedores de bonos contempladas en el contrato de emisión, como ser resguardos, prohibiciones, constituciones de garantías, enajenación de activos, etc., dentro del día hábil siguiente al día en el que se produzca el hecho o llegue a su conocimiento.

Lo anterior no obsta a que las entidades bancarias den cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 121 de la Ley General de Bancos.

55 Frase modificada por Norma de Carácter General N°443, de 2020. 56 Numeral reemplazado por Norma de Carácter General N°457, de 2021.

Las sociedades a que se refiere la ley N° 20.235, que realizaren una oferta pública de valores con el objeto de obtener recursos para financiar sus actividades de exploración o explotación minera, previo al inicio de la oferta respectiva, deberán remitir a la Comisión, el informe técnico que ordena el artículo 18 de la Ley N° 20.235, de una antigüedad que no podrá ser superior a los 12 meses contados desde la fecha de dicha oferta.

Las entidades emisoras de bonos que se hayan acogido a las disposiciones del artículo 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, deberán informar a esta Comisión, dentro del mismo día de efectuada la colocación, la tasa de interés fiscal de cada colocación que se haya efectuado de esos instrumentos. Asimismo, en caso que el emisor opte por acoger la colocación respectiva a lo dispuesto en el inciso sexto o séptimo del numeral 1 del artículo 104 antes mencionado, deberá informar ese hecho a esta Comisión, previo a dicha colocación. La información a que se refiere este párrafo, deberá ser remitida a la Comisión a través del CMF Supervisa habilitado para esos efectos.59

Corresponderá al emisor de los valores informar a las bolsas e intermediarios que hubieren codificado los instrumentos respectivos, el mismo día de realizada la colocación, el hecho que ésta tendrá una tasa fiscal distinta a la de los instrumentos antes colocados. Lo anterior, a objeto que esas entidades procedan a modificar dicha codificación para identificar los instrumentos de una misma serie o emisión que tienen tasa fiscal distinta, para lo cual deberán emplear algunos de los caracteres destinados a identificar la serie de los instrumentos.

Los emisores deberán remitir conforme a lo establecido en el numeral I.2.2.A.3 de la Sección II y difundir como información esencial el hecho que se ha efectuado una colocación de títulos de deuda en el mercado local o extranjero, indicando la tasa promedio de colocación de los títulos. Lo anterior, a más tardar al término del día en que se llevó a cabo dicha colocación.

Los representantes de los tenedores de bonos deberán remitir a esta Comisión los siguientes antecedentes, dentro de los diez días siguientes a la fecha del hecho que imponga la obligación de remitirlos:

a) Copia de la escritura en que conste la designación de la persona encargada de recibir la cosa empeñada, si procediere.

b) La renuncia y la designación del nuevo representante de los tenedores de bonos.

57 Numeral agregado por Norma de Carácter General N°294, de 2010. 58 Numeral incorporado por Norma de Carácter General N°382, de 2015. 59 Párrafo modificado por la Norma de Carácter General N°515 de 2024. 60 Numeral agregado por Norma de Carácter General N°486, de 2022.

c) Los avisos de convocatoria a junta de tenedores y copia del acta de la junta.

d) Copia de los documentos que den constancia de la sustitución o alzamiento parcial de las garantías de la emisión, y del alzamiento total de ellas cuando se hubiere pagado en su totalidad los bonos colocados, todo ello si procediere.

e) Copia de la escritura pública de declaración de cancelación del empréstito, la que deberá ser otorgada por los representantes de los tenedores de bonos una vez que hayan sido pagados en su totalidad los bonos colocados.

El representante deberá emitir al 31 de diciembre de cada año, un informe sobre las relaciones que durante el período hayan mantenido con el emisor, distintas de las originadas por la emisión de bonos, el en el que se señalará el Nº y la fecha de inscripción de la emisión de la cual él es representante.

El informe deberá mantenerse en las oficinas del emisor a disposición de los tenedores de bonos. Sin perjuicio de lo anterior, el representante deberá poner en conocimiento de los tenedores toda relación que mantenga con el emisor en caso de celebrarse una junta de tenedores de bonos.

Comunicación indicando el incumplimiento por parte del emisor de sus obligaciones para con los tenedores de bonos o su representante, contempladas en el contrato de emisión, dentro del día hábil siguiente de que se produzca el hecho o llegue a su conocimiento.

Toda entidad emisora de bonos deberá llevar un registro de tenedores de bonos, en los términos establecidos en el artículo 126 de la Ley 18.045 de Mercado de Valores. En el caso de emisiones desmaterializadas, el emisor se estará a la información que le entregue la empresa de depósito de valores.

Toda modificación al contrato de emisión deberá ser inscrita en el Registro de Valores, debiendo el emisor solicitar su registro dentro del plazo de 10 días de aprobada.

Los antecedentes que se deberán presentar son los siguientes:

• Carta de presentación, solicitando la modificación e individualizando los antecedentes modificados.61

• Escritura pública en que se contenga la modificación realizada.

• Certificados de las Clasificadoras de Riesgo que den cuenta de las modificaciones.

• Copia del acta de sesión de directorio en que se acordó la modificación.

61 Párrafo modificado por la Norma de Carácter General N°515 de 2024. COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 88

• Declaraciones de responsabilidad en los términos señalados en el punto 2.4 de esta Sección.

INSTRUCCIONES PARA LA ELABORACIÓN DEL CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS

Para efectos de lo dispuesto en los puntos 3.1 y 3.2 de la presente Sección, el contrato de emisión de bonos deberá contener las menciones que a continuación se indican. En todo caso, tratándose de la emisión de bonos por líneas, las menciones referidas en el Nº 1 del punto 5.1.2 de esta Sección, podrán ser determinadas por las partes con ocasión de la suscripción de la escritura complementaria respectiva.

A.1. Antecedentes del emisor

Nombre legal, nombre de fantasía y dirección de la sede principal.

A.2. Antecedentes del representante de los tenedores de bonos

A.2.1 Nombre y dirección de la sede principal.

A.2.2

Ciudad, fecha y notaría en que se hubiere otorgado la escritura de constitución social; fecha y número del decreto o resolución de autorización de existencia y de instalación legal, cuando corresponda, y las inscripciones y publicaciones pertinentes de su legalización. Sin embargo, esta mención no será necesaria cuando se trate de un banco.

A.2.3 Determinación de su remuneración.

A.3. Antecedentes del administrador extraordinario.

A.3.1 Nombre, domicilio establecido en sus estatutos sociales, dirección de la sede principal y Rol Único Tributario.

A.3.2

Ciudad, fecha y notaría en que se hubiere otorgado la escritura de constitución social; fecha y número del decreto o resolución de autorización de existencia y de instalación legal, cuando corresponda, y las inscripciones y publicaciones pertinentes de su legalización. Sin embargo, esta mención no será necesaria cuando se trate de un banco.

A.3.3 Determinación de su remuneración.

A.4 Antecedentes del encargado de la custodia.

A.4.1 Nombre, domicilio establecido en sus estatutos sociales, dirección de la sede principal y Rol Único Tributario.

A.4.2

Ciudad, fecha y notaría en que se hubiere otorgado la escritura de constitución social; fecha y número del decreto o resolución de autorización de existencia y de instalación legal, cuando corresponda, y las inscripciones y publicaciones pertinentes de su legalización. Sin embargo, esta mención no será necesaria cuando se trate de un banco.

A.4.3 Determinación de su remuneración.

A.5. Antecedentes del o los peritos calificados.

A.5.1 Identificación:

Nombre, domicilio establecido en sus estatutos sociales, dirección de la sede principal y Rol Único Tributario. Ciudad, fecha y notaría en que se hubiere otorgado la escritura de constitución social y de las inscripciones y publicaciones pertinentes de su legalización, cuando corresponda.

A.5.2 Determinación de su remuneración.

A.6. Antecedentes de la empresa de depósito de valores, en caso de una emisión desmaterializada

A.6.1 Nombre, domicilio establecido en sus estatutos sociales, dirección de la sede principal y Rol Único Tributario.

A.6.2 Determinación de su remuneración.

A.7. Antecedentes y características de la emisión

Deberá mencionar lo que corresponda dependiendo si es un monto fijo o una línea de bonos.

1. Monto máximo de la emisión, especificando si se trata de un monto fijo o una línea de bonos. Deberá señalar expresamente la moneda o unidad de reajuste, y la forma de reajuste en su caso.

2. Series en que se divide y enumeración de los títulos de cada serie.

3. Número de bonos que comprende cada serie.

4. Valor nominal de cada bono.

5. Plazo de colocación de la emisión.

6. Plazo de vencimiento de la línea, en su caso.

7. Indicación de si los bonos serán nominativos, a la orden o al portador, y si se trata de títulos desmaterializados o no.

8. Indicación de la tasa de interés de los títulos o procedimiento para su determinación; especificar la base en días a que esta referida la tasa de interés, y expresarla en términos del período en que se pagarán los intereses. Indicar fecha desde la cual el bono comienza a generar intereses y reajustes.

9. Indicación si los títulos llevaran cupones para el pago de intereses y amortizaciones. En caso que la tasa de interés esté establecida y sea fija, el valor de éstos deberá ser señalado en una tabla de desarrollo, la cual se protocolizará en un anexo a la escritura COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 91 de emisión. Dicha tabla de desarrollo deberá contener a lo menos la siguiente información respecto a los bonos: el número de cuotas de intereses; el número de cuotas de amortizaciones; la fecha de pago para intereses y amortizaciones; el monto de intereses a pagar en cada cupón; el monto de amortización de capital a pagar en cada cupón; el monto total a pagar de intereses, reajustes y amortizaciones en cada cupón; y el saldo de capital adeudado luego de pagar la cuota total, respectivamente. En caso de existir más de una serie, deberá presentarse una tabla de desarrollo por cada serie. En caso que se trate de una tasa de interés variable o que ésta se determine al momento de la colocación, deberá quedar claramente establecida la forma de su determinación y el modo en que se informará al respecto a los tenedores de bonos. La tabla de desarrollo que se protocolizará contendrá al menos el resto de la información ya señalada. Además, si la tasa de interés es determinada al momento de la colocación, dicha tabla deberá informarse completa para cada colocación parcial o total, dentro de un plazo máximo de 3 días hábiles contados desde dicha colocación, debidamente protocolizada.

10. Fecha o período de amortización extraordinaria.

A.8 Otras características de la emisión

1. Forma de amortización indicando si existirán o no procedimientos de rescates anticipados, los que sólo podrán efectuarse mediante sorteos u otros procedimientos que aseguren un tratamiento equitativo para todos los tenedores de bonos.

2. Referencia a fechas, lugar y modalidades de pago de intereses y amortizaciones.

3. Indicación de si existirán o no garantías; descripción e indicación de su naturaleza jurídica; monto estimado y fundamento de la estimación; indicación del procedimiento y plazo para su constitución; procedimientos de sustitución modificación o renovación; indicación de si existen seguros contratados respecto de las garantías; en caso de garantías otorgadas por terceros, deberá indicarse el lugar donde el inversionista puede obtener información.

4. Indicación de si los bonos serán convertibles en acciones, señalando relación de conversión o forma de determinarla.

5. Referencia a procedimientos para canje de títulos o cupones, o reemplazo de éstos en casos de extravío, hurto o robo, inutilización o destrucción.

6. Indicación de si la emisión se acogerá a las disposiciones establecidas por el artículo 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta.62

A.9. Obligaciones, limitaciones y prohibiciones

1. Indicación de los límites de la relación de endeudamiento, liquidez u otros, en que podrá incurrir el emisor.

2. Referencia a obligaciones, limitaciones y prohibiciones adicionales a las legales a que se sujetará el emisor durante la vigencia de la emisión, con el fin de proteger los intereses de los tenedores de bonos, particularmente en lo relativo al establecimiento de los resguardos en su favor.

3. Referencia a la mantención, sustitución o renovación de activos a que se sujetará el emisor.

62 Numeral incorporado por Norma de Carácter General N°382, de 2015. COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 92

4. Referencia al establecimiento de facultades complementarias de fiscalización otorgadas a los tenedores de bonos y a su representante.

5. Referencia a las mayores medidas de protección orientadas al tratamiento igualitario de los tenedores de bonos.

6. Referencia a las mayores informaciones que el emisor deberá proporcionar a los tenedores de bonos.

7. Referencia a limitaciones para celebrar actos o contratos cuando se tratare de división, fusión o transformación de la sociedad; formación de filiales; modificación del objeto social; enajenación del total del activo y del pasivo o de activos esenciales, la modificación del plazo de duración de la sociedad, cuando lo hubiere y la disolución anticipada de la sociedad.

En esta materia se deberá definir claramente lo que el emisor considera que son activos esenciales para la empresa.

8. Referencia a los efectos de una eventual enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas o enajenación de activos esenciales, sobre los derechos de los tenedores de bonos.

En esta materia se deberá definir claramente lo que el emisor considera que son activos esenciales para la empresa.

A.10. Incumplimiento del emisor

Indicación de los casos en que se presumirá que el emisor está en incumplimiento de sus obligaciones para con los tenedores de bonos o su representante y los antecedentes o procedimientos que permitan certificar tal incumplimiento.

A.11. Juntas de tenedores de bonos

- Si la emisión considera series con distintas características (tales como, fecha de vencimiento, tasa de interés, tipo de amortización, condiciones de rescate, garantías y tipo de reajustes), se deberá estipular la realización de juntas de tenedores de bonos o de votaciones separadas para cada serie de una misma emisión, respecto del tratamiento de las materias que las diferencian.

- Normas relativas a su funcionamiento, en lo que legalmente pueda diferenciarse de lo establecido en la ley o en las demás normas que resulten aplicables.

- Diario designado para las publicaciones - Materias a tratar en ellas.

A.12. Representante de los tenedores de bonos

- Procedimientos de elección, renuncia, reemplazo y remoción. - Causales de cesación en sus cargos. - Determinación de los derechos de que estará investido y, en especial, respecto a las facultades de fiscalización sobre el emisor. - Determinación de sus deberes y responsabilidades, en especial, a las obligaciones de información que tendrá respecto de los tenedores de bonos.

A.13. Administrador extraordinario

1. Establecer la política de inversión a que deberá ajustarse el administrador extraordinario respecto del dinero y valores que administre y los requisitos y condiciones de acuerdo a los cuales deberá ponerlos a disposición de la gestión ordinaria del emisor.

2. Plazo y forma en que se devolverán a los tenedores de bonos los recursos cuando no procediere continuar con su entrega a la administración del emisor.

A.14. Arbitraje

La naturaleza del arbitraje a que deberán ser sometidas las diferencias que se produzcan con ocasión de la emisión, de su vigencia o de su extinción. Se deberá señalar que al producirse un conflicto el demandante siempre podrá sustraer su conocimiento de los árbitros y someterlo a la decisión de la justicia ordinaria.

A.15. Otras menciones obligatorias a incluir cuando corresponda

A.15.1. Cuando la amortización se efectúe mediante sorteo, éste deberá practicarse ante notario, quien levantará acta de la diligencia, dejando constancia en ella del número y serie de los bonos sorteados, la que se protocolizará en sus registros.

A.15.2.

Que dentro de los cinco días siguientes al sorteo se publicará a lo menos una vez, la lista de los bonos sorteados con expresión del número y serie de cada uno de ellos, en el periódico designado para la publicación de la convocatoria de citación a junta de tenedores de bonos.

A.15.3. Que los intereses y reajustes de los bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente.

A.15.4. Se deberá definir claramente la forma de cálculo y el concepto de todos los indicadores y términos financieros utilizados en el contrato de emisión, que no estén definidos en la legislación vigente o por la normativa dictada por esta Comisión.

A.15.5 Adicionalmente, podrá incluirse cualquier otra estipulación que las partes estimen conveniente para la mejor regulación de los derechos y protección de los tenedores de bonos.

INSTRUCCIONES PARA LA ELABORACIÓN DEL CONTENIDO MINIMO DEL PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS DIRIGIDA AL MERCADO GENERAL

1.0 IDENTIFICACION DEL EMISOR:

Se deberá identificar al emisor, indicándose su RUT y los datos de contacto.

2.0 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD

Deberá presentar una breve descripción de la historia de la sociedad, destacando las situaciones de mayor relevancia que la hayan afectado, relativas a reorganizaciones y cambios de objeto o giro.

Deberá presentar una descripción de:

i) Sus actividades y negocios, señalando si las desarrolla directamente o a través de otras entidades, e identificándolas.

ii) El sector industrial o económico en que participa, incluyendo información respecto del mercado, la competencia que enfrenta y su participación relativa.

iii) La evolución y tendencia esperada respecto de las actividades que desarrolla.

iv) Los factores de riesgo propios de su actividad, que a juicio de los administradores podrían afectar a la sociedad, indicados de manera precisa y detallada.

3.0 ANTECEDENTES FINANCIEROS

Deberá presentar una descripción y análisis de la situación financiera de la entidad. Deberá incorporar aquella información financiera que considere relevante y el cálculo de las razones financieras que reflejen la situación de la sociedad, indicándose la forma en que se han computado. En este ítem deberá indicar que los antecedentes financieros del emisor se encuentran disponibles en el sitio Web de la Comisión para el Mercado Financiero.

Además, deberá referirse a la existencia de créditos preferentes a los provenientes a la emisión de bonos, sea por convenios de subordinación o de otro modo, y a las restricciones a que está obligado el emisor con respecto a otros acreedores.

4.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN

Deberá identificar la emisión señalando la fecha y notaria de la escritura de emisión y sus modificaciones. Esta información deberá complementarse con su número y fecha de inscripción en el Registro de Valores, en cuanto se encuentren disponibles.64

63 Anexo modificado por la Norma de Carácter General N°492, de 2023. 64 Párrafo reemplazado por Norma de Carácter General N°346, de 2013.

Deberá indicar las principales características de la emisión, señalando, al menos, lo siguiente:

i. Si se trata de una emisión por monto fijo o por línea de títulos de deuda.

ii. Monto máximo de la emisión o de la línea, monedas o unidades de reajuste en que podrán expresarse los bonos, y la forma en que se calculará el monto máximo de la línea cuando se efectúe una nueva colocación de bonos con cargo a la misma.

iii. Plazo de vencimiento de la línea.

iv. Si los bonos son al portador, a la orden o nominativos.

v. Si los bonos son materializados o desmaterializados.

vi. Procedimiento en caso de amortizaciones extraordinarias.

vii. Descripción de las garantías asociadas a la emisión.

viii. Finalidad del empréstito y uso general que se dará a los fondos que se obtengan con la colocación.

ix. En caso de una emisión por monto fijo o de cada colocación con cargo a la línea, uso específico que se dará a los fondos que se obtengan.

x. Las clasificaciones de riesgo de los títulos de deuda, identificando a las entidades clasificadoras de los mismos. Adicionalmente, deberá señalar si durante los 12 meses previos a la fecha de presentación de la solicitud, la sociedad o los valores cuya inscripción se solicita, han sido objeto de clasificaciones de solvencia o similares, de carácter preliminar, por parte de otras entidades clasificadoras, en cuyo caso deberán individualizarse las entidades y las clasificaciones por ellas asignadas.65 xi En relación a cada emisión de bonos deberá indicar: monto, series, códigos nemotécnicos, cantidad de bonos, cortes, valor nominal de las series, reajustabilidad, tasa de interés o la forma de determinarla, fecha de inicio de devengo de intereses y reajustes, tablas de desarrollo, fechas de amortización extraordinaria y plazos de colocación.66

xii. Si la emisión se trata de bonos convertibles en acciones deberá indicar: la fecha a partir de la cual se pueden convertir los bonos, las series en que se pueden convertir, en caso que exista más de una serie de acciones, y el procedimiento y relación de conversión.

xiii. Indicación de si la emisión se acogerá a las disposiciones establecidas por el artículo 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta.67

Deberá efectuar una descripción de los resguardos y covenants establecidos en el contrato de emisión en favor de los tenedores de bonos, indicando a lo menos:

i. Las obligaciones, limitaciones y prohibiciones a los que deberá atenerse el emisor.

ii. Las causales de incumplimiento del emisor respecto de las obligaciones asumidas en virtud del contrato de emisión.

iii. Los montos de las restricciones a que está obligado el emisor con motivo de la emisión, ya sea a índices financieros o a otros conceptos cuantificables, considerando la última información financiera presentada a la Comisión para el Mercado Financiero.

65 Numerales reemplazados por Norma de Carácter General N°346, de 2013. 66 Numerales reemplazados por Norma de Carácter General N°346, de 2013. 67 Numeral incorporado por Norma de Carácter General N°382, de 2015.

5.0 DESCRIPCION DE LA COLOCACIÓN Deberá señalar el mecanismo que será utilizado para llevar a cabo el proceso de colocación y el plazo involucrado, incluyendo, si las hubiera, modalidades de aseguramiento de emisión, sobre base a firme (firm commitment), de mejores esfuerzos (best efforts), de adquisición de remanente no colocado u otras. Si estas modalidades de aseguramiento fueren acordadas con entidades distintas a los intermediarios, deberán ser también informadas. En el evento que la colocación esté vinculada al cumplimiento de determinadas condiciones, éstas deberán ser informadas. Además, deberá identificar a los intermediarios que estarán a cargo de este proceso e informar cualquier relación significativa que exista con el emisor, distinta de las originadas por el contrato de colocación.

6.0 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS Deberá informar el lugar en que se efectuarán los pagos, la forma en que se avisará a los inversionistas respecto de éstos y los informes financieros o demás información que tanto el emisor como el representante de los tenedores proporcionarán a éstos últimos. Como mínimo, esta información se proporcionará a través del sitio Web del emisor, si lo tuviere, o a través de información enviada a la Comisión, para ser publicada en su sitio Web.

7.0 OTRA INFORMACIÓN Deberá identificar e informar los datos de contacto del representante de los tenedores de bonos, del encargado de la custodia y del administrador extraordinario y perito(s) calificado(s), en caso que corresponda. Además deberá indicar cualquier relación de propiedad, negocios o parentesco que exista entre las personas señaladas y los principales accionistas o socios y administradores del emisor. En caso de haberse nombrado un administrador extraordinario deberá informarse la política de inversión a que deberá ajustarse, respecto del dinero y valores que administre y los requisitos y condiciones de acuerdo a los cuales deberá poner a disposición de la gestión ordinaria del emisor los mismos. Deberá mencionar a los asesores legales externos de la emisión o colocación y a los auditores externos que hayan colaborado en su preparación.

A. Instrucciones para la elaboración de aviso y de comunicación a los accionistas que informa sobre opción preferente de suscripción de bonos convertibles. Incluye formato de aviso.69

Encabezado:

Se debe estampar, con letras mayúsculas, la razón social del emisor, su nombre fantasía y la frase "EMISION DE BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES" en la forma establecida en el formato de aviso.

a) Indicar los antecedentes legales en la forma establecida en el formato de aviso.

b) Indicar la fecha y el número de inscripción de la emisión, el monto y el plazo en la forma establecida en el formato.

En el caso que exista más de una serie se deberá agregar, para cada una de ellas, el monto y el plazo que tuvieren.

c) Características de la emisión:

c.1) Indicar el monto nominal total de la emisión.

c.2) Indicar las distintas series en que se divide la emisión.

c.3) Indicar la cantidad de bonos que comprende cada serie.

c.4) Indicar para cada serie, el valor nominal de cada bono que comprende dicha serie.

c.5) Indicar, para cada serie, el valor nominal de éstas.

c.6) Indicar, para cada serie. Si los bonos son al portador, a la orden o nominativos, con la letra “P”, “O” ó “N”, respectivamente.

c.7) Indicar la base de reajustabilidad usada. En caso de no existir ésta, indicarlo con un “NO HAY”.

c.8) Indicar, para cada serie, la tasa de interés de los bonos o la forma de determinarla. Adicionalmente, deberá especificarse la base en días a que está referida y expresarla en términos del período en que se paguen los intereses.

c.9) Indicar brevemente la forma y plazo para el pago de intereses, reajustes y amortizaciones.

c.10) Indicar el día, mes y año desde el cual se comienzan a devengar los intereses y reajustes.

68 Anexo modificado por la Norma de Carácter General N°492, de 2023. 69 Título reemplazado por Norma de Carácter General N°457, de 2021.

c.11) Indicar el día, mes y año desde el cual se comienzan a pagar los intereses y reajustes.

c.12) Indicar el día, mes y año desde el cual se comienzan a pagar las amortizaciones de capital.

c.13) Indicar para cada serie de bonos convertibles en acciones, la fecha a partir de la cual se pueden convertir los bonos; y en qué serie se pueden convertir, en caso que exista más de una serie de acciones.

c.14) Indicar para cada serie de bonos convertibles en acciones, el procedimiento a seguir, para convertir el bono.

c.15) Indicar, para cada serie de bonos convertible en acciones, la relación de conversión o la forma de determinarla.

c.16) Indicar, para cada serie, los procedimientos de amortización extraordinaria o rescates anticipados. En caso de no existir amortización extraordinaria indicarlo con un “NO HAY”.

c.17) Indicar, para cada serie que posea garantías, el tipo de éstas. En caso de no existir garantías, indicarlo con un “NO HAY”.

c.18) Indicar para cada serie, con un “NO HAY”, si no existe ninguna subordinación a otras obligaciones del emisor, en cuanto al derecho de recibir pagos por concepto de capital, intereses, o cualquier otro pago. En caso contrario, indicar la forma de dicha subordinación.

c.19) Indicar el nombre o razón social completa del representante de los tenedores de bonos.

c.20) Indicar el nombre o razón social completa del o los agentes colocadores de los bonos.

d) Indicar el uso que se dará a los fondos que se obtengan con la emisión.

e) Indicar el número de bonos que los accionistas tienen derecho a suscribir por cada acción que posean; la fecha límite del derecho, es decir, el quinto día hábil anterior a la fecha en que comienza el período de opción preferente; el corte mínimo de suscripción de los bonos; el precio de colocación; la forma de pago; la fecha y el diario donde se publicará el aviso prescrito en el artículo 29 del Reglamento de Sociedades Anónimas.

En caso de existir más de una serie se deberá agregar, para cada una de ellas, la información requerida, en lo que corresponda.

f) Se deberá indicar el plazo de la opción preferente, el lugar y horario en que los accionistas podrán suscribirlos, en la forma establecida en el formato de aviso.

g) Se deberá transcribir lo establecido en el formato de aviso, indicando el plazo de emisión y el lugar donde podrán ser retirados los certificados en que consten los derechos preferentes de suscripción.

h) Se deberá indicar el procedimiento a seguir con los bonos no suscritos en el período de opción preferente, señalando claramente si existirá más de un período de opción preferente y cualquier otra información que sea relevante en la colocación de los valores no suscritos en el o los períodos de opción preferente. Si los valores no suscritos quedan sin efecto después de transcurrido el plazo de opción preferente, se deberá señalar expresamente.

i) Se deberá indicar en resumen de los montos mensuales transados de a lo menos durante los doce meses anteriores a la solicitud de inscripción, en la forma establecida en el cuadro. En todo caso esta información deberá ser completada con las transacciones ocurridas entre la fecha de inscripción y el mes anterior a la publicación de este aviso. Si no hubiere transacciones, se deberá señalar expresamente, indicando las razones de ello. (Por ejemplo, reciente inscripción de las acciones de la sociedad en el Registro de Valores; no haber registrado transacciones bursátiles en el período; haber estado suspendido de cotización bursátil, entre otros).

j) Indicar, para cada serie, las clasificaciones de riesgo obtenidas por los instrumentos, y los nombres de las sociedades clasificadoras de riesgo que efectuaron dichas clasificaciones.

FORMATO DE AVISO ART. 104 DEL REGLAMENTO DE SOCIEDADES ANONIMAS Y COMUNICACIÓN A LOS ACCIONISTAS SOBRE OPCIÓN PREFERENTE DE SUSCRIPCIÓN DE BONOS CONVERTIBLES

RAZÓN SOCIAL DEL EMISOR NOMBRE DE FANTASÍA

EMISIÓN DE BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES (en mayúsculas)

a) En junta extraordinaria de accionistas de la sociedad, celebrada el ______de _________ de 2____, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha de ________de 2_____, en la notaria_______________ de __________, se acordó una emisión de bonos convertibles en acciones.

El extracto de la escritura antes mencionada, se inscribió a fojas ______ Nº _____ , del Registro de Comercio de ________, con fecha _____ de _____ de 2______ , y se publicó en el Diario Oficial Nº ______ de fecha ______ de _______ de 2____.

b) La Comisión para el Mercado Financiero, con fecha ______ de _____ de 2___ , inscribió en el Registro de Valores con el Nº _____, la emisión de bonos convertibles en acciones por un monto total de $ _________ .

El plazo para la emisión, suscripción y pago de estos bonos es de ______ a contar del _____ de ______ de 2_______.

c) A continuación se entregan algunos antecedentes sobre características de la emisión.

c.1) Monto nominal total emisión

:

c.2) Series:

c.3) Cantidad de bonos

:

c.4) Cortes

:

c.5) Valor nominal de las series

:

c.6) Portador/a la orden/nominativo

:

c.7) Tipo de reajustabilidad

:

c.8) Tasa de interés

:

c.9) Forma y plazo pago interés real y amortización :

c.10) Fecha inicio devengo de intereses y reajustes :

c.11) Fecha inicio pago de intereses y reajustes

:

c.12) Fecha inicio pago amortización de capital

:

c.13) Conversión en acciones

:

c.14) Procedimiento de conversión

:

c.15) Relación de conversión c.16) Rescate anticipado

:

c.17) Tipo de garantías

:

c.18) Subordinación

:

c.19) Representante de los tenedores de bonos

:

c.20) Agentes colocadores

:

d) Los fondos que se obtengan con esta emisión de bonos convertibles en acciones se destinarán a .

e) Esta emisión se ofrece preferentemente a los accionistas de la sociedad, quienes tendrán el derecho de suscribir ____ bonos por cada acción que posean inscrita en el Registro de

Accionistas al día _____ de _________ de 2______. En todo caso el corte mínimo de suscripción es en bonos de ________. Estos bonos serán ofrecidos al precio de ______ por bono, y deberán ser pagados

.

El aviso de opción preferente para suscribir estos bonos, con el cual se inicia el período de opción, se publicará en el diario ________ , el día ______ de ______ de 2_____ .

f) Los accionistas con derecho a suscribir los bonos o los cesionarios de las opciones, deberán suscribirlos dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha de inicio de la opción, vale decir entre el ____ de _______ y el _________ de _______ de 2______, entendiéndose que renuncian a este derecho si nada expresaren dentro de dicho plazo.

Para la suscripción de estos bonos se deberá acudir a _________ , entre las ________ y _____ horas. Adicionalmente se podrán efectuar consultas al teléfono _________.

g) El derecho preferente de suscripción es esencialmente renunciable y transferible dentro del plazo de 30 días señalado en la letra f) anterior. La transferencia de las opciones debe hacerse mediante escritura privada firmada por el cedente y el cesionario ante dos testigos mayores de edad o ante corredor de bolsa o ante notario público, o por escritura pública suscrita por el cedente y el cesionario. La cesión sólo producirá efecto respecto de la sociedad y de terceros una vez que ésta tome conocimiento de la misma, en vista del documento en el que consta la cesión y del respectivo certificado de derecho a la opción, en el caso que este último hubiera sido emitido y retirado de la sociedad.

La sociedad pondrá a disposición de los accionistas o cesionarios que lo soliciten, certificados en que consten los derechos preferentes de suscripción que posean. Estos serán emitidos en un plazo de __________, y podrán ser retirados en ___________, entre las ______ y _______ horas.

Cualquier otro antecedente respecto al procedimiento de transferencia del derecho puede ser consultado directamente a la sociedad.

h) Los bonos que no fueron suscritos por los accionistas o sus cesionarios con derecho a ellos ____________________.

i) Resumen de los montos mensuales transados de acciones de la sociedad en las bolsas de valores, durante los últimos doce meses:

Mes

Acciones

Transadas

Monto Transado

Precio Promedio

j) Estos bonos han sido clasificados en ___________y ______________por las clasificadoras de riesgo _______________ y__________________. GERENTE GENERAL

A. Instrucciones para la elaboración de aviso sobre opción preferente de suscripción de bonos convertibles. Incluye formato de aviso.71 Encabezado: Se debe estampar, con letras mayúsculas, la razón social del emisor, su nombre de fantasía y la frase "EMISIÓN DE BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES" en la forma establecida en el formato de aviso. a) Indicar los antecedentes legales en la forma establecida en el formato de aviso. b) Indicar la fecha y el número de inscripción de la emisión, el monto y el plazo en la forma establecida en el formato. En el caso que exista más de una serie se deberá agregar, para cada una de ellas, el monto y el plazo que tuvieren. c) Indicar la fecha que determina qué accionistas tienen derecho a la opción preferente. d) Indicar las fechas entre las cuales se encontrará vigente la opción preferente de suscripción de bonos convertibles en acciones. e) Indicar el diario y la fecha en que se publicó el aviso dispuesto en el artículo 104 del Reglamento de Sociedades Anónimas.

70 Anexo modificado por la Norma de Carácter General N°492, de 2023. 71 Título reemplazado por Norma de Carácter General N°457, de 2021.

B. FORMATO DE AVISO ART. 29 DEL REGLAMENTO DE SOCIEDADES ANÓNIMAS SOBRE OPCIÓN PREFERENTE DE SUSCRIPCIÓN DE BONOS CONVERTIBLES

RAZÓN SOCIAL DEL EMISOR NOMBRE DE FANTASÍA

EMISIÓN DE BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES (en mayúsculas)

a) En junta extraordinaria de accionistas de la sociedad, celebrada el de ________ de 2 ___, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha ________ de _______ de 2____ , en la notaria ______ de, ___________ se acordó una emisión de bonos convertibles en acciones. El extracto de la escritura antes mencionada, se inscribió a fojas ______ Nº _______, del Registro de Comercio de________, con fecha ____ de _____ de 2 _______, y se publicó en el Diario Oficial Nº________ fecha ______ de _ de 2___.

b) La Comisión para el Mercado Financiero, con fecha _________de _______ de 2___, inscribió en el Registro de Valores con el Nº _________, la emisión de bonos convertibles en acciones por un monto total de $_______. El plazo para la emisión, suscripción y pago de estos bonos es de ________ a contar del ______ de _________ de 2_____.

c) Tendrán derecho a suscribir los bonos aquellos accionistas inscritos en el registro respectivo al día _____ de _____ de 2_______.

d) Este aviso señala el inicio del período de opción preferente, el que se extenderá por un plazo de 30 días, vale decir hasta el _______ de _____ de 2____.

e) El aviso a que se refiere el artículo 104 del Reglamento de Sociedades Anónimas se publicó en el diario _________ , el día ______ de ________ de 2______.

GERENTE GENERAL

La oferta pública de valores representativos de deuda cuyo plazo no sea superior a 36 meses, en adelante “Efectos de Comercio”, podrá efectuarse mediante la emisión de pagarés u otros títulos de crédito inscritos en el Registro de Valores.

La emisión de estos valores podrá ser efectuada mediante títulos de deuda de montos fijos o por líneas de títulos de deuda. Estas últimas podrán tener una vigencia de hasta 10 años contados desde su inscripción en el Registro de Valores.

La responsabilidad respecto de la información proporcionada recae exclusivamente sobre el emisor, y en ningún caso, sobre esta Comisión.

Una vez que la Comisión haya inscrito la emisión de efectos de comercio, el emisor deberá comunicar este hecho a todas las bolsas de valores existentes en el país, en un plazo no superior a 3 días hábiles de otorgado el certificado pertinente. A su vez, deberá incluirse en dicha comunicación, el sitio Web en que se pondrá permanentemente a disposición del público la misma información contenida en el Registro para la emisión correspondiente y la demás comunicación, documentación o material informativo o publicitario que se distribuya para efectos de la colocación o promoción de los valores.

Las emisiones de efectos de comercio pueden contemplar distintas modalidades. A continuación, a modo de ejemplo, se enumeran algunas de ellas:

- Monto de la inscripción: Podrá ser un monto fijo o una línea de efectos de comercio con tasas de interés, reajuste y plazo a ser determinado en el momento de la colocación.

- Línea de efectos de comercio: Aquélla en que la suma de las colocaciones individuales vigentes no superan el monto total de la línea inscrita, cuya vigencia no podrá ser superior a 10 años contados desde la inscripción en el Registro de Valores.

En las líneas de emisiones de efectos de comercio, dentro de los diez días hábiles anteriores al vencimiento de los efectos de comercio, el emisor puede realizar una nueva colocación dentro de la línea, por un monto de hasta el 100% del máximo autorizado de dicha línea, para financiar el pago de los instrumentos que estén por vencer. Estas colocaciones podrán incluir el monto de la línea no utilizado, debiendo siempre el exceso transitorio por sobre el monto máximo de la línea no ser superior al monto de los instrumentos que serán refinanciados.

- Tipo de reajustabilidad: Unidades de fomento; moneda extranjera u otras.

- Tasas de interés: Fijas, flotantes u otras.

- Garantías: Para garantizar la emisión se pueden constituir garantías reales o personales.

72 Sección V sustituida por Norma de Carácter General N°242, de 22.01.2009. 73 Sección V modificada por Norma de Carácter General N°346, de 2013 y por Norma de Carácter General N° 382, de 2015.

- Restricciones al emisor: La entidad emisora puede comprometerse a mantener determinados niveles de liquidez, endeudamiento, reparto de dividendos, permanecer durante ciertos períodos del año sin deuda por concepto de efectos de comercio o someterse a cualquier otra restricción que el mercado o ella misma se imponga, de acuerdo a lo establecido en la letra f), del artículo 131 de la Ley Nº 18.045, siempre que estas restricciones no sean contrarias a la ley.

La solicitud para la inscripción consistirá en una carta, acompañando los antecedentes solicitados por esta Sección y aquellos requeridos por la Sección I de la presente normativa, referente a la información del emisor de los valores.74

Si se requiere corregir parte de la información remitida en la solicitud de inscripción, bastará que se presenten las páginas corregidas, cumpliendo las mismas formalidades exigidas a la solicitud, y adjuntando una nota que indique los cambios efectuados. Si la información presentada a propósito de la inscripción es incompleta o requiere gran número de correcciones, esta Comisión podrá devolver los antecedentes y solicitar la presentación de una nueva solicitud.75

Mientras dure el proceso de inscripción deberá actualizarse la información y deberá remitirse a este Servicio cualquier modificación que haya sufrido la información proporcionada, acompañando los antecedentes respectivos, del modo señalado en el punto 2.2 anterior.

Toda solicitud de inscripción de una emisión de efectos de comercio deberá ser acompañada de una declaración jurada de veracidad respecto a toda la información proporcionada para fines de la inscripción de la emisión de los valores, suscrita, en el caso de sociedades anónimas por el gerente general, o por quien haga sus veces, y al menos un director, los cuales deberán encontrarse debidamente facultados por el directorio o la junta de accionistas, en su caso, quienes deberán hacerse expresamente responsables tanto por la documentación como por las declaraciones de responsabilidad que las personas autorizadas acompañen ante este Servicio, entendiéndose que esta responsabilidad corresponde al Directorio o a la Junta, según corresponda. En caso de otras entidades, deberá ser suscrita por las personas que de acuerdo al pacto social, representen válidamente a la entidad y por el gerente general. Adicionalmente, deberá estamparse una declaración jurada especial, en el sentido que el emisor no se encuentra en cesación de pagos, firmada por las personas citadas anteriormente, según corresponda.

Luego del texto de ambas declaraciones deberán registrarse los nombres de los declarantes, sus cargos, el número de sus cédulas de identidad y estamparse sus firmas a ésta.

74 Párrafo reemplazado por Norma de Carácter General N°457, de 2021 y modificado por la Norma de Carácter General N°492, de 2023 y por la Norma de Carácter General N°515 de 2024. 75 Párrafo reemplazado por Norma de Carácter General N°457, de 2021.

Una vez que el emisor haya proporcionado los antecedentes requeridos y subsanado las observaciones que la Comisión haya formulado, ésta procederá a la inscripción en el Registro de Valores, emitiendo un certificado de inscripción.

La solicitud de inscripción deberá identificar el título de deuda a inscribir, especificando si se trata de una emisión de efectos de comercio por monto fijo o por línea de títulos, y si se encuentra dirigida al mercado general o a inversionistas calificados.

La solicitud de inscripción deberá contener al menos la siguiente información, actualizada a la fecha de presentación:

A. Escritura de emisión, la que deberá, a lo menos: i) contener los antecedentes indicados en los numerales 1.0 y 4.0 del Anexo N°1 de esta Sección, y el lugar de pago de los intereses y amortizaciones; ii) señalar el compromiso irrevocable del emisor de pagar y cumplir las obligaciones que consten en dicha escritura; iii) indicar que los tenedores tendrán derecho a requerir ejecutivamente el cumplimiento de todas las obligaciones que consten en dicha escritura; iv) señalar la naturaleza del arbitraje a que deberán ser sometidas las diferencias que se produzcan con ocasión de la emisión, de su vigencia o su extinción.

Sin perjuicio de lo anterior, en el caso de emisiones de efectos de comercio por línea de títulos, las menciones a las características de los valores a emitir podrán no ser especificadas en la escritura de emisión. En tal caso, dichas materias deberán ser determinadas en la escritura pública complementaria que se suscriba con ocasión de cada una de las colocaciones que se efectúen con cargo a la inscripción de la emisión por líneas de efectos de comercio.

B. Antecedentes adicionales

B.1. Copia del acta de sesión de directorio que acordó las características de la emisión y de aquélla que facultó a las personas para emitir y registrar los valores, certificadas por el gerente, y de otras aprobaciones requeridas por los estatutos de la entidad o la legislación que le es aplicable.

B.2. Constancia de la constitución de la garantía, si correspondiere.

B.3. Certificado de la sociedad clasificadora de riesgo que efectuó la clasificación de los títulos, cuando corresponda. No obstante lo anterior, será posible adjuntar tal certificación durante el proceso de inscripción de la emisión. En caso de registro de líneas de efectos de comercio, el certificado podrá ser presentado en el proceso de colocación del efecto de comercio.

En el caso de emisiones cuya oferta sea dirigida exclusivamente a inversionistas calificados a que se refiere la Norma de Carácter General N°216 o aquella que la modifique o reemplace, será voluntaria la presentación del certificado de la sociedad clasificadora de riesgo.

76 Sección reemplazada por Norma de Carácter General N°457, de 2021. COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 108

Los prospectos que se realicen con motivo de la colocación u oferta pública de efectos de comercio, deberán ajustarse al formato y contenido mínimo establecido en los anexos de esta Sección.

La publicidad, propaganda o difusión que por cualquier medio de comunicación hagan los emisores, intermediarios, bolsas de valores, corporaciones de agentes de valores y cualesquiera otras personas o entidades que participen en una emisión o colocación de valores, deberá ajustarse a lo dispuesto en el artículo 65 de la Ley N° 18.045, de Mercado de Valores y a las demás normas que al efecto imparta la Comisión.

Los emisores e intermediarios en su caso, que participen en la colocación de una emisión de efectos de comercio deberán tener a disposición del público información respecto de los emisores, de los valores ofrecidos y de la oferta. Cualquier inversionista tendrá derecho a consultar dicha información.

Una vez que el emisor haya completado el trámite de inscripción de una emisión de efectos de comercio en el Registro de Valores, podrá hacer publicidad escrita de la misma en cualquier medio de comunicación, informando al público inversionista sobre las características de la emisión y de la sociedad emisora.

Dicha publicidad no podrá contener declaraciones, alusiones o representaciones que puedan inducir a error, equívocos o confusión al público sobre la naturaleza, precios, rescates, liquidez, garantías o cualquier otra característica de los efectos de comercio o de su emisor.

En todo caso, la publicación deberá identificar claramente al responsable de la misma y contener la siguiente leyenda:

“La información contenida en esta publicación es una breve descripción de las características de la emisión y de la entidad emisora, no siendo ésta toda la información requerida para tomar una decisión de inversión. Mayores antecedentes se encuentran disponibles en la sede de la entidad emisora, en las oficinas de los intermediarios colocadores y en la Comisión para el Mercado Financiero.

Señor inversionista:

Antes de efectuar su inversión usted deberá informarse cabalmente de la situación financiera de la sociedad emisora y deberá evaluar la conveniencia de la adquisición de estos valores teniendo presente que el único responsable del pago de los documentos son el emisor y quienes resulten obligados a ellos.

El intermediario deberá proporcionar al inversionista la información contenida en el Prospecto presentado con motivo de la solicitud de inscripción al Registro de Valores, antes de que efectúe su inversión.”

77 Numeral reemplazado por Norma de Carácter General N°457, de 2021. COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 109

Sin perjuicio de la obligación de información continua a que esté afecto el emisor, deberá remitir la siguiente información78:

Mientras la línea de efectos de comercio tenga plazo de colocación vigente, el emisor de los valores deberá remitir a la Comisión a través del CMF Supervisa y de forma previa al inicio de un nuevo proceso de colocación, lo siguiente79:

1.- Escritura pública suscrita por el representante de la entidad, para lo cual podrá utilizarse el formato establecido en el Anexo N° 3, en la que se establezcan las características específicas de la colocación, señalando al menos la información referida en los literales ix, x, y xi del número 4.0 del prospecto señalado en el Anexo N° 1 y el lugar de pago de intereses y amortizaciones en caso de no haber sido informado al inscribir la línea.

2.- Los certificados de las clasificadoras de riesgo, en caso que corresponda.80

Deberá proporcionarse a esta Comisión información mensual respecto del estado de todas las emisiones de efectos de comercio vigentes o por colocar, así como de los montos y tasas de interés de las colocaciones efectuadas en el período.

Esta información deberá presentarse de conformidad a las instrucciones que se imparten en la Circular Nº 500 de 6 de mayo de 1985 o la que la reemplace, a contar de la fecha de inscripción de la emisión en el Registro de Valores.

Comunicación indicando el incumplimiento del emisor de sus obligaciones con los tenedores de efectos de comercio tales como resguardos, prohibiciones, garantías, enajenación de activos, etc., dentro del día hábil siguiente de que se produzca el hecho o llegue a su conocimiento.

Toda modificación a las características de la línea deberá ser inscrita en el Registro de Valores, debiendo el emisor solicitar su registro dentro del plazo de 10 días de acordada. Los antecedentes que se deberán presentar son los siguientes:

• Carta de presentación, solicitando la modificación e individualizando los antecedentes modificados.81

• Escritura pública en que se contenga la modificación realizada.

• Certificados de las Clasificadoras de Riesgo que den cuenta de las modificaciones.

78 Párrafo modificado por la Norma de Carácter General N°492, de 2023. 79 Párrafo reemplazado por la Norma de Carácter General N°486, de 2022 y modificado por la Norma de Carácter General N°515 de 2024.. 80 Frase modificada por Norma de Carácter General N°443, de 2020. 81 Párrafo incorporado por la Norma de Carácter General N°515 de 2024.

• Copia del acta de sesión de directorio en que se acordó la modificación.

• Declaraciones de responsabilidad en los términos señalados en el punto 2.4 de esta Sección.

Las sociedades a que se refiere la ley N° 20.235, que realizaren una oferta pública de valores con el objeto de obtener recursos para financiar sus actividades de exploración o explotación minera, previo al inicio de la oferta respectiva, deberán remitir a la Comisión, el informe técnico que ordena el artículo 18 de la ley N° 20.235, de una antigüedad que no podrá ser superior a los 12 meses contados desde la fecha de dicha oferta.

Las entidades emisoras de efectos de comercio que se hayan acogido a las disposiciones del artículo 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, deberán informar a esta Comisión, dentro del mismo día de efectuada la colocación, la tasa de interés fiscal de cada colocación que se haya efectuado de esos instrumentos. Asimismo, en caso que el emisor opte por acoger la colocación respectiva a lo dispuesto en el inciso sexto o séptimo del numeral 1 del artículo 104 antes mencionado, deberá informar ese hecho a esta Comisión, previo a dicha colocación. La información a que se refiere este párrafo, deberá ser remitida a la Comisión a través del CMF Supervisa habilitado para esos efectos.84

Corresponderá al emisor de los valores informar a las bolsas e intermediarios que hubieren codificado los instrumentos respectivos, el mismo día de realizada la colocación, el hecho que ésta tendrá una tasa fiscal distinta a la de los instrumentos antes colocados. Lo anterior, a objeto que esas entidades procedan a modificar dicha codificación para identificar los instrumentos de una misma serie o emisión que tienen tasa fiscal distinta para lo cual deberán emplear uno de los caracteres que identifican al emisor del instrumento.

Los emisores deberán remitir conforme a lo establecido en el numeral I.2.2.A.3 de la Sección II y difundir como información esencial el hecho que se ha efectuado una colocación de títulos de deuda en el mercado local o extranjero, indicando la tasa promedio de colocación de los títulos. Lo anterior, a más tardar al término del día en que se llevó a cabo dicha colocación.

82 Numeral agregado por Norma de Carácter General N°294, de 2010. 83 Numeral incorporado por Norma de Carácter General N°382, de 2015. 84 Párrafo modificado por la Norma de Carácter General N°515 de 2024. 85 Numeral agregado por Norma de Carácter General N°486, de 2022.

CONTENIDO MÍNIMO DEL PROSPECTO PARA LA EMISIÓN DE EFECTOS DE COMERCIO

1.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR Se deberá identificar al emisor, indicándose su Rol Único Tributario e información de contacto.

2.0 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD Deberá presentar una breve descripción de la historia de la sociedad, destacando las situaciones de mayor relevancia que la hayan afectado, relativas a reorganizaciones y cambios de objeto o giro. Deberá presentar una descripción de: i. Sus actividades y negocios, señalando si las desarrolla directamente o a través de otras entidades e identificándolas. ii. El sector industrial o económico en que participa, incluyendo información respecto del mercado, la competencia que enfrenta y su participación relativa. iii. La evolución y tendencia esperada respecto de las actividades que desarrolla. iv. Los factores de riesgo propios de su actividad, que a juicio de los administradores podrían afectar a la sociedad, indicados de manera precisa y detallada.

3.0 ANTECEDENTES FINANCIEROS Deberá presentar una descripción y análisis de la situación financiera de la entidad. Deberá incorporar aquella información financiera que considere relevante y el cálculo de las razones financieras que reflejen la situación de la sociedad, indicándose la forma en que se han computado. En este ítem deberá indicar que los antecedentes financieros del emisor se encuentran disponibles en el sitio Web de la Comisión para el Mercado Financiero. Además, deberá referirse a la existencia de créditos preferentes a los provenientes a la emisión de efectos de comercio, sea por convenios de subordinación o de otro modo, y a las restricciones a que está obligado el emisor con respecto a otros acreedores.

4.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN Deberá identificar la emisión señalando la fecha y notaría de la escritura de emisión y sus modificaciones. Esta información deberá complementarse con su número y fecha de inscripción en el Registro de Valores, en cuanto se encuentren disponibles.87

86 Anexo modificado por la Norma de Carácter General N°492, de 2023. COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 112

Deberá indicar las principales características de la emisión señalando al menos lo siguiente:

i. Si se trata de una emisión por monto fijo o por línea de títulos de deuda.

ii. Monto máximo de la emisión o de la línea, monedas o unidades de reajuste en que podrán expresarse los efectos de comercio y la forma en que se calculará el monto máximo de la línea cuando se efectúe una nueva colocación con cargo a la misma.

iii. Plazo de vencimiento de la línea.

iv. Tipo de documento y si estos son al portador, a la orden o nominativos.

v. Si los efectos de comercio son materializados o desmaterializados y si serán o no prorrogables.

vi. Procedimiento en caso de amortizaciones extraordinarias.

vii. Descripción de las garantías asociadas a la emisión.

Viii. Finalidad del empréstito y uso general que se dará a los fondos que se obtengan con la colocación.

ix. En caso de una emisión por monto fijo o de cada colocación con cargo a una línea, uso específico que se dará a los fondos que se obtengan.

x. Las clasificaciones de riesgo de los títulos de deuda, identificando a las entidades clasificadoras de los mismos. Adicionalmente, deberá señalar si durante los 12 meses previos a la fecha de presentación de la solicitud, la sociedad o los valores cuya inscripción se solicita, han sido objeto de clasificaciones de solvencia o similares, de carácter preliminar, por parte de otras entidades clasificadoras, en cuyo caso deberán individualizarse las entidades y las clasificaciones por ellas asignadas.88

xi. En relación a cada emisión de efectos de comercio deberá indicar: monto, series, códigos nemotécnicos, cantidad de efectos de comercios, cortes, valor nominal de las series, reajustabilidad, tasa de interés o la forma de determinarla, fecha de inicio de devengo de intereses y reajustes, tablas de desarrollo, fecha de amortización extraordinaria y plazo de colocación.89

xii. Indicación de si la emisión se acogerá a las disposiciones establecidas por el artículo 104 de la Ley Sobre Impuesto a la Renta.90

Deberá efectuar una descripción de las reglas de protección establecidas en favor de los inversionistas, indicando a lo menos:

i. Las obligaciones, limitaciones y prohibiciones a los que deberá atenerse el emisor.

ii. Las causales de incumplimiento del emisor respecto de las obligaciones asumidas.

iii. Los montos de las restricciones a que está obligado el emisor con motivo de la emisión, ya sea a índices financieros o a otros conceptos cuantificables, considerando la última información financiera presentada a la Comisión para el Mercado Financiero.

87 Párrafo reemplazado por Norma de Carácter General N°346, de 2013. 88 Numerales reemplazados por Norma de Carácter General N°346, de 2013. 89 Numerales reemplazados por Norma de Carácter General N°346, de 2013. 90 Numeral incorporado por Norma de Carácter General N°382, de 2015.

5.0 DESCRIPCION DE LA COLOCACIÓN

Deberá señalar el mecanismo que será utilizado para llevar a cabo el proceso de colocación y el plazo involucrado, incluyendo, si las hubiera, modalidades de aseguramiento de emisión, sobre base a firme (firm commitment), de mejores esfuerzos (best efforts), de adquisición de remanente no colocado u otras. Si estas modalidades de aseguramiento fueren acordadas con entidades distintas a los intermediarios, deberán ser también informadas. En el evento que la colocación esté vinculada al cumplimiento de determinadas condiciones, éstas deberán ser informadas.

Además, deberá identificar a los intermediarios que estarán a cargo de este proceso e informar cualquier relación significativa que exista con el emisor, distinta de las originadas por el contrato de colocación.

6.0 INFORMACION A LOS TENEDORES DE EFECTOS DE COMERCIO

Deberá informar el lugar en que se efectuarán los pagos, la forma en que se avisará a los inversionistas respecto de éstos y los informes financieros o demás información que el emisor proporcionará a éstos últimos. Como mínimo, esta información se proporcionará a través del sitio Web del emisor, si lo hubiere, o a través de la información enviada a la Comisión, para ser publicada en su sitio Web.

7.0 OTRA INFORMACIÓN

Deberá mencionar a los asesores legales externos de la emisión o colocación y a los auditores externos que hayan colaborado en su preparación.

Las sociedades anónimas abiertas y especiales, se regirán por las siguientes disposiciones complementarias a la Ley N°18.046.

De conformidad con lo establecido en el artículo 52 de la Ley N°18.046, la junta ordinaria de accionistas de las sociedades anónimas abiertas deberá designar anualmente una empresa de auditoría externa de aquellas inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva esta Comisión para examinar sus estados financieros.

Para lo cual, en la junta ordinaria respectiva, el directorio deberá proponer a los accionistas:

a) A lo menos dos empresas de auditoría externa, con toda la información necesaria para designar a la empresa de auditoría que examinará los estados financieros y las razones que motivaron al directorio a proponer cada empresa, y el plazo recomendado de duración del contrato con la empresa de auditoría que sea designada; o

b) La ratificación de la empresa de auditoría externa designada en conformidad con la letra a) anterior, en atención a que sigue vigente el contrato suscrito en los términos acordados por dicha junta y, por lo tanto, no siendo necesario acompañar la información a que se refiere dicha letra a). Cumplido el plazo original del contrato, el directorio deberá proceder de acuerdo con lo señalado en la letra a) anterior.

Lo anterior, sin perjuicio de la facultad de la junta de accionistas de optar por no renovar el contrato, poner término anticipado o definir una duración inferior a la recomendada por el directorio.

La propuesta efectuada por el directorio, su fundamentación, priorización, deliberaciones y acuerdos que se discutan y adopten deberán constar en el acta correspondiente. En caso de no haber deliberaciones, dicha situación deberá señalarse expresamente.

Por tal razón, ante situaciones particulares que se planteen en relación a estas materias, deberá consultarse oportunamente a esta Comisión.

Las disposiciones de esta norma podrán ser modificadas o complementadas cuando las necesidades o aplicación práctica de ellas lo haga conveniente.

Deróganse a contar de la fecha de vigencia de la Norma de Carácter General N 30, las Normas de Carácter General N 15, de 6 de mayo de 1985 y N 19, de 30 de diciembre de 1986.

Esta Norma entrará en vigencia desde el 1 de enero de 1990.

91 Sección incorporada por la Norma de Carácter General N°566 de 2026 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 115

(1) (2)

COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO

(1) Anexo eliminado por Norma de Carácter General N°100, de 2000. (1) Anexos trasladados a la Sección III, por Norma de Carácter General Nº100, de 2000.