NCG 519 — Modifica las NCG N°30 y N°461 (memoria anual integrada)

REF:

MODIFICA NORMA DE CARÁCTER GENERAL N°30 Y 461, REFERIDAS A LA MEMORIA ANUAL INTEGRADA ____________________________

NORMA DE CARÁCTER GENERAL N°519

28 de octubre de 2024

Esta Comisión, en uso de las facultades que le confieren los artículos 5 numeral 1 y 20 numeral 3 del Decreto Ley N°3.538; el inciso primero del artículo 46 y los incisos segundo y tercero del artículo 74, ambos de la Ley N°18.046; los artículos 9 y 10, ambos de la Ley N°18.045; y lo acordado por el Consejo de la Comisión en Sesión Ordinaria N°414 de 17 de octubre de 2024, ha estimado pertinente impartir las siguientes instrucciones:

I. Modifícase la Norma de Carácter General N°461, la Norma de Carácter General N°431 y la Norma de Carácter General N°475 en los siguientes términos:

Reemplácese en el último párrafo del número 5 de la Norma de Carácter General N°431 el texto “2.1.C.2.8.2” por “2.1.C.2.9”.

Vigencia de la Norma de Carácter General N°461 por el siguiente:

“3. Para las sociedades anónimas especiales cuyos valores se encuentren inscritos en el Registro de Valores que lleva la Comisión, las que conforme a la Norma de Carácter General N°431, Norma de Carácter General N°475 o Circular N°991 deben remitir su Memoria Anual conforme a lo establecido en la Norma de Carácter General N°30, y los demás emisores de valores no contemplados en los dos números anteriores, a partir del 31 de diciembre de 2025.”

Reemplácese en el último párrafo de la sección I.2.b de la Norma de Carácter General N°475 el texto “2.1.C.2.8.2” por “2.1.C.2.9”.

II. Modifícase los numerales 2.1.C.1 y 2.1.C.2 de la Sección II de la Norma de Carácter General N°30 que fue modificada por la Norma de Carácter General N°461, en los siguientes términos:

1. Reemplácese el primer párrafo del numeral 3.5 del 2.1.C.2 por el siguiente:

“Se deberá explicitar si la entidad ha adoptado las prácticas de buen gobierno corporativo emanadas de un estándar o código publicado por un organismo público o privado nacional o extranjero, especificando cuál es ese código; si la entidad está adherida formalmente a aquel, e indicando qué principios o prácticas de ese código no son adoptadas, junto con las razones por las que la entidad tomó esa decisión. Por ejemplo, si adhiere a los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE, a un código de buen gobierno promovido por una bolsa local o de otra jurisdicción – indicando cual y bajo qué enfoque, esto es, si es de cumplimiento integral o del tipo “comply or explain”-, o si sólo tiene un código interno.”

2. Reemplácese el texto del numeral 3.7.iii del 2.1.C.2 por el siguiente:

“iii. Si, sin perjuicio de la potestad de la junta de accionistas de elegir a los miembros del directorio, éste ha implementado un procedimiento para informar a los accionistas, con antelación a la junta de accionistas en que se elegirán directores, acerca de la diversidad de capacidades, condiciones, experiencias y visiones que en opinión del Directorio resulta aconsejable tengan quienes formen parte del mismo, para que éste se encuentre en mejores condiciones de velar por el interés social. Así como, antes de la votación correspondiente, la experiencia, profesión u oficio de quienes son candidatos al Directorio.

De la misma forma, deberá reportar si en virtud de ese procedimiento cuenta con alguna instancia que tenga como objetivo ayudar a los accionistas en la búsqueda y elección de candidatos al Directorio. A su vez, deberá indicar si esa instancia ha establecido políticas para guiar la conformación de las nóminas que se provea a los accionistas de manera que exista diversidad en sus integrantes. En particular, deberá hacer referencia a si dentro de esas políticas se ha establecido que los integrantes de esa nómina de un mismo sexo no superen 60% del total. En caso de que la entidad no cuente con dicha instancia, ésta no cuente con ese tipo de políticas, o esas políticas tengan un porcentaje de diversidad o inclusión distinta, deberá señalar las razones que lo justifican, especificando cuál es el porcentaje, si fuere el caso.”

3. Reemplácese en el segundo párrafo del numeral 4.2 la frase “tales como respeto de los derechos humanos, erradicación de la pobreza, educación para terceros externos a la organización, salud y nutrición, donaciones, voluntariado o becas estudiantiles, entre otros.” por la siguiente: “tales como respeto de los derechos humanos y derechos indígenas, protección del patrimonio cultural, desarrollo económico y social, entre otros.”

4. Reemplácese el texto del numeral 5.3 del 2.1.C.2 por el siguiente:

“Deberá informar separado por sexo, el número de personas con jornada ordinaria de trabajo, con jornada a tiempo parcial, con teletrabajo parcial, con teletrabajo completo, con pactos de adaptabilidad para trabajadores con responsabilidades familiares y con bandas de horas para personas que tengan al cuidado niños o niñas de hasta 12 años, así como el porcentaje del total de trabajadores de la entidad que representan esas personas para cada una de esas modalidades.”

5. Reemplácese el título del numeral 5.5 del 2.1.C.2 por “5.5 Acoso laboral, sexual y violencia en el trabajo.” y reemplácese los párrafos primero y segundo por el siguiente:

“Deberá divulgar el porcentaje del total de personal que fue capacitado durante el año respecto del protocolo de prevención del acoso sexual, laboral y la violencia en el trabajo y del procedimiento de investigación y sanción al que quedan sometidas dichas conductas que hubieren sido implementados en la entidad. Junto con ello deberá divulgar el número de denuncias de acoso laboral, acoso sexual y violencia en el trabajo, separando las cifras por el sexo de quien presentó la denuncia y distinguiendo aquellas presentadas ante la misma entidad y ante la Dirección del Trabajo u otro organismo equivalente.”

6. Incorporase un nuevo párrafo tercero al numeral 5.7 del 2.1.C.2 en los siguientes términos:

“Para estos efectos se debe considerar que se refiere a postnatal paternal al derecho del padre trabajador a cinco días pagados por el empleador por nacimiento de un hijo o hija. El descanso maternal postnatal corresponde al derecho a descanso de la madre trabajadora de doce semanas después del parto. Mientras que se refiere a postnatal parental al derecho a descanso de la madre trabajadora de doce semanas a continuación del período postnatal, del que hasta seis semanas pueden ser transferidas al padre.”

7. Reemplácese el texto del numeral 5.8.ii del 2.1.C.2 por el siguiente:

“ii. El número total del personal capacitado y el porcentaje que ese número representa de la dotación total, por sexo y cargo.”

8. Agréguese al final del 6.1.v lo siguiente: “Esto incluye lo que puede entenderse como grupos de interés internos, tales como los trabajadores y sindicatos, así como también grupos de interés externos, entre los cuales podrían encontrarse clientes, proveedores, autoridades, organizaciones no gubernamentales, comunidades y pueblos originarios, entre otros.”

9. Reemplácese el título del numeral 8 por “8. Cumplimiento legal y normativo.” y elimínese el numeral 8.2.

10.Elimínese la frase “8.1 Cumplimiento legal y normativo.” y renumérense los subtítulos 8.1.1, 8.1.2, 8.1.3, 8.1.4 y 8.1.5, pasando a ser 8.1, 8.2, 8.3, 8.4 y 8.5, respectivamente.

11.Agréguese un nuevo numeral 9, pasando el actual número 9 a ser el 10 y así sucesivamente, en los siguientes términos:

“9. Sostenibilidad

9.1 Métricas SASB

Deberá reportar las métricas establecidas por el Sustainability Accounting Standards Board (SASB) que resulten materiales para la entidad de acuerdo con su sector industrial y conforme al estándar SASB vigente al 1 de enero del año al que está referida la memoria. Para tales efectos se estará a la clasificación de industrias Sustainable Industry Classification System (SICS) que a juicio del directorio u órgano de administración resulte más pertinente. No obstante, si tuviere negocios sustanciales en múltiples industrias deberá considerar el reporte de métricas SASB adicionales a las de su sector industrial primario que le resulten materiales.

Cada una de las métricas deberá ser identificada con el código del estándar SASB que le corresponda, reportada en el formato establecido por ese estándar y, en el caso de valores monetarios, con cifras expresadas en millones de la misma moneda que la utilizada en sus estados financieros. Tratándose de métricas que no pudiere estimar o que para hacerlo debiera incurrir en costos o esfuerzos desproporcionados se deberá señalar expresamente las razones que no le permiten reportar cada una de ellas.

9.2 Verificación independiente

Deberá reportar si se ha llevado a cabo algún proceso de verificación por parte de un tercero ajeno a la entidad de la información y métricas relacionadas con la sostenibilidad que la entidad estuviere reportando. Al referirse a esta materia deberá señalar expresamente el conjunto de información que fue sometida a esa verificación independiente y el estándar que se hubiere utilizado para esos efectos.”

12.Reemplácese en el primer párrafo del 2.1.C.1 la frase “Además, las métricas a las que se refieren los secciones 3.2 numeral xiii, 5 y 8 de dicho numeral C.2 deberán ser remitidas a través del módulo SEIL en el formulario dispuesto por la Comisión para tal efecto” por “Además, las métricas a las que se refieren las secciones 3.2 numeral xiii, 5 y 8 del numeral C.2, así como también las que se debe reportar conforme a las disposiciones de la sección 9 de dicho numeral C.2 deberán ser remitidas a través del módulo SEIL en el formulario dispuesto por la Comisión para tal efecto”

13.Reemplácese en el primer párrafo del 2.1.C.1 la frase “Aquellas entidades que además de esa información decidan voluntariamente remitir la información contenida en la sección 8.2 en formato XBRL” por “Aquellas entidades que además de esa información decidan voluntariamente remitir las métricas del estándar SASB a las que se refiere la sección 9 en formato XBRL”

14.Agréguese al final del 2.1.C.1 lo siguiente:

“Las entidades cuyos valores se encuentren inscritos en el Registro de Valores, así como aquellas entidades que quedan sujetas a las instrucciones de esta normativa para la elaboración de su memoria anual, que cuenten con un total de activos consolidados, en promedio de los dos ejercicios inmediatamente anteriores al que se refiere la memoria, que no supere el equivalente a un millón de unidades de fomento, calculado conforme al valor de la unidad de fomento a la fecha de cierre del último ejercicio considerado para dicho cálculo, quedarán exceptuadas del envío del formulario al que se refiere el párrafo primero de este numeral C.1 y de las exigencias de información a las que se refieren los numerales 3.1, 3.5, 3.6, 3.7, 4.1, 4.2, 5, 7, 8 y 9 del numeral C.2 siguiente.

Sin perjuicio de lo anterior, esas entidades deberán incluir en su memoria una descripción de la estructura y funcionamiento de su gobierno corporativo y de su marco de gestión de riesgos y control interno.”

III. Modificaciones con vigencia diferida

Modifícase el numeral 2.1.C.2 de la Sección II de la Norma de Carácter General N°30 que fue modificada por la Norma de Carácter General N°461 y por la sección II anterior, en los siguientes términos:

1. Elimínese en el numeral 3.1.ii la frase “;en particular cómo la entidad incorpora las materias ambientales (en especial el cambio climático), sociales y de respeto a los derechos humanos, en los distintos procesos de evaluación y definiciones estratégicas, y cómo la entidad define a las unidades o responsables que tienen a cargo estas materias.”.

2. Reemplácese el numeral 3.2.vii.por el siguiente:

“vii. Una descripción respecto a cómo, y con qué periodicidad, se informa de los asuntos relacionados con aspectos de sostenibilidad y si esas materias son incluidas al momento de debatir y adoptar decisiones estratégicas, planes de negocios o presupuestos, entre otros.”

3. Reemplácese los numerales 3.6.i al 3.6.iv por lo siguiente:

i. Las directrices generales establecidas por el Directorio u órgano de administración en materia de gestión de riesgos y control interno, señalando si para esos efectos ha tomado como guía principios, directrices o recomendaciones nacionales o internacionales, y cuáles son. A modo de ejemplo, las establecidas por COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), COBIT (Control Objectives for Information and Related Technology) e ISO (International Organization for Standardization), entre otros.

ii. Cómo es el proceso de gestión de riesgos implementado en la entidad, indicando cómo se identifican los riesgos, cómo se determinan aquellos relativamente más significativos y cómo se establecen las respuestas o tratamiento de los riesgos. Al referirse al proceso de identificación de riesgos deberá señalar si toma en consideración cambios en la regulación existente, el surgimiento de nueva regulación y si lleva a cabo procedimientos de debida diligencia, especialmente en materia de derechos humanos.

iii. Cuál es el rol del directorio, u órgano de administración, y alta gerencia en el proceso de gestión de riesgos.

iv. Los riesgos y oportunidades que se hubiere determinado pudieran afectar de manera material el desempeño de sus negocios y su condición financiera, describiendo de forma precisa, clara y resumida sus efectos actuales y previstos, y los planes de acción establecidos para la gestión de los mismos. Esto incluye riesgos de ciberseguridad, operacionales, liquidez, crédito, reputacional, legal, entre otros.”

4. Elimínese en el primer párrafo del numeral 4.2 la frase “ambientales (en especial lo referido a cambio climático),”

5. Agréguese el siguiente nuevo numeral 9.1, pasando el actual 9.1 a ser 9.2 y el 9.2 a ser 9.3.:

9.1. Estándares NIIF

Deberá reportar conforme al estándar NIIF S1 Requerimientos Generales para la Información Financiera a Revelar Relacionada con la Sostenibilidad del International Sustainability Standards Board (ISSB) y NIIF S2 Información a Revelar Relacionada con el Clima del ISSB, considerando el mismo periodo anual al que está referida la memoria.”

VIGENCIA

Las modificaciones establecidas en las secciones I y II de esta normativa rigen a contar de la presente fecha.

Las modificaciones a las que se refiere la sección III de esta normativa entran en vigor el 31 de diciembre de 2027 y, por lo tanto, son aplicables a las memorias que estén referidas al año 2027. Sin perjuicio de lo anterior, las entidades podrán acogerse voluntariamente a las disposiciones de esa sección con anterioridad, en cuyo caso deberán señarlo expresamente en la memoria.

Para el primer periodo de reporte en que la entidad aplique las normas NIIF S1 y NIIF S2 se estará al régimen de transición que esos mismos estándares consideran. La entidad deberá describir en la memoria las disposiciones de ese régimen de transición al que se está acogiendo.

SOLANGE BERSTEIN JÁUREGUI PRESIDENTA