CAC-1 — DFL N°5 sobre la Ley General de Cooperativas y su Reglamento: requisitos y condiciones para su aplicación a las CAC fiscalizadas por la CMF

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CAPÍTULO CAC-1

DFL N°5 SOBRE LA LEY GENERAL DE COOPERATIVAS Y SU REGLAMENTO: REQUISITOS Y CONDICIONES PARA SU APLICACIÓN, EN RELACIÓN CON LAS COOPERATIVAS DE AHORRO Y CRÉDITO FISCALIZADAS POR LA COMISIÓN

El presente capítulo establece las disposiciones para la aplicación de los requisitos y condiciones más relevantes que deben cumplir las Cooperativas de Ahorro y Crédito (en adelante, “cooperativas”) fiscalizadas por la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, “Comisión”), conforme al artículo 87 del Decreto con Fuerza de Ley N°5 de 2003 del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción, que establece el texto refundido, concordado y sistematizado de la Ley General de Cooperativas (en adelante, “LGC” o “Ley”), así como lo aplicable a estas cooperativas según el Decreto Exento N°101 de 2004 del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, que aprueba el reglamento de la LGC (en adelante, “RLGC”). Lo anterior, sin perjuicio de otras normativas y disposiciones que les sean aplicables en virtud de su carácter de cooperativas fiscalizadas por parte de esta Comisión.

En particular, este Capítulo aborda la atribución otorgada a esta Comisión por el artículo 108, letra a) de la LGC, conforme al artículo 87 antes citado, que faculta a este organismo para interpretar administrativamente, mediante resoluciones de carácter general, la legislación especial que rige a las cooperativas, sus reglamentos y las demás normas que les sean aplicables.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 6 de la LGC y en el artículo 2 de RLGC, el estatuto social de cada cooperativa deberá establecer, tanto al momento de su constitución como luego de experimentar reformas, al menos lo siguiente:

a) Que su objeto único y exclusivo es brindar servicios de intermediación financiera en beneficio de sus socios. La cooperativa no podrá destinar sus actividades a fines distintos de los establecidos en el artículo 86 de la LGC u otros que permita la ley.

b) Que no podrán contar con menos de 50 socios, conforme a lo indicado en el artículo 88 de la LGC.

c) El número mínimo obligatorio de cuotas de participación que deberán suscribir y pagar los socios para incorporarse o mantener su calidad de tales.

d) El mecanismo de distribución de remanentes y excedentes, así como la posibilidad de que, conforme a lo dispuesto en el artículo 19 bis de la LGC, los socios puedan

Hoja 2 percibir un interés por sus aportes de capital, sin perjuicio de lo establecido en el Capítulo III.C.2 del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile (en adelante, “BCCh”). La Junta General de Socios, conforme a una propuesta del Consejo de Administración, podrá definir en los estatutos sociales un porcentaje de los remanentes que destinará para las reservas voluntarias.

e) La información que se entregará permanentemente a los socios y a las personas interesadas en incorporarse a la cooperativa. En todo caso, se deberá poner a disposición de cada potencial socio, un ejemplar del estatuto social, de los reglamentos internos, si los hubiese, de los estados financieros de los dos ejercicios precedentes y una nómina que incluya la individualización de quienes integran el Consejo de Administración, la Junta de Vigilancia y del Gerente. Además, se deberá poner a disposición de los potenciales socios un ejemplar del reglamento de créditos al que se refiere el segundo inciso del artículo 90 de la LGC. Esta información se podrá entregar o poner a disposición, ya sea en formato físico o a través de medios electrónicos, según la elección de los interesados. En caso de optar por medios electrónicos, la cooperativa deberá garantizar el acceso a dicha información y la integridad de su contenido.

f) Los hechos que serán considerados faltas a las obligaciones sociales, el órgano encargado de aplicar las sanciones, las sanciones que podrán ser aplicadas en cada caso y el procedimiento a seguir para tal efecto, incluyendo los recursos que puedan interponerse. El estatuto social deberá mencionar especialmente el procedimiento para aplicar la medida de exclusión de los socios de la cooperativa.

g) Las condiciones bajo las cuales se podrá rechazar o diferir la aceptación de la renuncia presentada por los socios.

h) Las prestaciones mutuas que correspondan en caso de renuncia, fallecimiento o exclusión de los socios. Además, se definirá el derecho de reembolso de las cuotas de participación y el régimen de transferencia y transmisión de los derechos del socio causante en la cooperativa, así como el plazo y las modalidades de devolución del monto actualizado de sus aportes de capital, y la proporción que les corresponda en las reservas voluntarias, según lo indicado en el artículo 19 y 19 bis de la LGC.

i) La estructura y composición interna de los órganos que ejercerán la administración, gestión y control de las actividades sociales que tengan carácter obligatorio y el ámbito de competencia en que actúan válidamente. Indicación de las funciones, atribuciones y obligaciones de la Junta General de Socios, del Consejo de Administración, del Gerente y de la Junta de Vigilancia.

j) Los requisitos, inhabilidades, incompatibilidades y causales de suspensión y cesación en el cargo de los miembros de los órganos definidos en el literal anterior o de quienes desempeñen dichas funciones.

k) Las normas que regulen el proceso de elección, suspensión, destitución o cesación en el cargo, de los integrantes del Consejo de Administración y de la Junta de Vigilancia.

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l) Las modalidades de fiscalización y revisión de las operaciones de la cooperativa por parte de sus socios.

m) Las causas de disolución de la cooperativa, de conformidad a lo dispuesto en la letra c) del artículo 43 de la LGC.

n) La periodicidad y formalidades de convocatoria de las Juntas Generales de Socios, las cuales deberán celebrarse, en todo caso, al menos una vez al año dentro del primer semestre.

o) La posibilidad de desarrollar las Juntas Generales de Socios a través de medios remotos, promoviendo la participación activa de todos los socios, de acuerdo con el procedimiento establecido en el Título III.4 del presente Capítulo, que incluye los criterios sobre la seguridad y confianza de los sistemas tecnológicos utilizados para las Juntas Generales remotas, así como lo dispuesto en el Título III.7 de este Capítulo, en particular a lo referido a los sistemas que favorezcan y faciliten una participación equitativa entre hombres y mujeres.

p) Un sistema electoral para los órganos colegiados, que asegure la representación de sus bases societarias, conforme lo establecido en el inciso décimo del artículo 24 de la LGC.

q) Que a falta de pacto que disponga otra cosa, las ganancias y pérdidas generadas por las comunidades a que alude el inciso segundo del artículo 10 de la LGC, se repartirán, soportarán y restituirán entre los miembros de las comunidades, a prorrata de sus aportes efectivamente pagados.

r) La posibilidad de que los estatutos sociales prohíban que los trabajadores de la cooperativa adquieran la calidad de socios. En caso contrario, los trabajadores se regirán por las disposiciones sobre conflictos de intereses contenidas en la sección undécima del Título III de este Capítulo.

s) Todos los demás pactos que acuerden los socios.

De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 15 de la LGC, la adquisición, el ejercicio y la pérdida de la calidad de socio, así como las prestaciones mutuas correspondientes, se regirán por los estatutos sociales, conforme a las normas de la ley. Asimismo, lo dispuesto en el RLGC, especialmente en su Título II, tendrán carácter supletorio respecto a las disposiciones estatutarias, y sólo se aplicarán en ausencia de estas.

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La calidad de socio se adquiere conforme a lo señalado en el artículo 13 del RLGC. Las personas jurídicas y las comunidades serán representadas por sus representantes legales o por mandatarios designados especialmente para tal efecto.

Para todos los efectos legales, se les reconocerán al menos los siguientes derechos a los socios de las cooperativas:

a) Realizar todas las operaciones autorizadas por la Ley, el presente Capítulo y por el estatuto social de la cooperativa.

b) Elegir y ser elegido para desempeñar cargos, cumpliendo con los requisitos que contemplan para tal efecto la ley, el presente Capítulo y el estatuto social de la entidad.

c) Gozar de los beneficios otorgados, especialmente, participar de la distribución del remanente de cada ejercicio según las disposiciones del Compendio de Normas Contables para Cooperativas.

d) Controlar la gestión conforme con los procedimientos legales, reglamentarios y estatutarios. Los socios podrán ejercer este derecho directamente, dentro de los 10 días previos a la Junta General de Socios que se pronunciará acerca de Estado de Situación Financiera y demás estados financieros del ejercicio anterior, y a través de la Junta de Vigilancia y comisiones especiales constituidas al efecto.

e) Recibir el reembolso del valor de sus cuotas de participación según las modalidades establecidas en la Ley, el estatuto social, el presente Capítulo y el Capítulo CAC-21 de la RAN CACs sobre Devolución de Cuotas de Participación de Socios de CACs, sin perjuicio de las normas especiales presentes en el Capítulo III.C.2 del Compendio de Normas Financieras dictado por el BCCh.

f) A percibir un interés por los aportes de capital, solo si así lo establecen los estatutos. No obstante, la cooperativa no podrá efectuar, directa o indirectamente, repartos de remanentes o excedentes, ni devoluciones de los montos aportados por los socios por concepto de suscripción de cuotas de participación o pago de intereses al capital, si tales actos contravienen las disposiciones establecidas por el Consejo del BCCh, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 19 bis de la LGC.

g) Asistir y participar con derecho a voz y voto en las Juntas Generales de Socios y en los demás órganos sociales de los que formen parte.

h) Formular propuestas a la Junta General de Socios o al Consejo de Administración.

Las memorias, los estados financieros, los inventarios, el registro de socios, los libros de actas de la Junta General de Socios, los informes de los auditores externos y de la Junta de Vigilancia, así como el estatuto social, los reglamentos internos vigentes de la cooperativa y los antecedentes indicados en la letra e) del Título I del presente Capítulo, estarán a disponibles para su revisión por parte de los socios en formato físico en la sede principal de la cooperativa, sus sucursales y establecimientos, así como en la oficina de la administración. En formato digital estarán accesibles en la página web de la cooperativa y

Hoja 5 en medios electrónicos para los socios que lo soliciten. Esta información debe estar disponible, al menos, durante los quince días previos a la celebración de la Junta General de Socios, en la cual se discuta sobre el Estado de Situación Financiera, el inventario y/o la renovación, total o parcial, de los miembros del Consejo de Administración. Descripción y/o cuerpo del texto vinculado a subtítulo. Descripción y/o cuerpo del texto vinculado a subtítulo Descripción y/o cuerpo del texto vinculado a subtítulo Descripción y/o cuerpo del texto vinculado a subtítulo Descripción y/o cuerpo del texto vinculado a subtítulo Descripción y/o cuerpo del texto vinculado a subtítulo

Los socios tienen las obligaciones indicadas en el artículo 17 del RLGC. Luego, las sanciones aplicables a los socios podrán ser económicas, de amonestación, de suspensión de sus derechos sociales o económicos o la exclusión de la cooperativa, según lo indicado en el artículo 18 del RLGC.

El procedimiento destinado a sancionar las infracciones de los socios deberá sustanciarse conforme al artículo 19 del RLGC. Por su parte, la calidad de socio se perderá desde el momento en que se incurra en los casos enumerados en el artículo 20 del RLGC, sin perjuicio de lo estipulado en los estatutos sociales. Dicha pérdida será formalmente notificada por el Consejo de Administración al socio infractor, o, en su caso, a su sucesión hereditaria, en caso de fallecimiento del socio.

Conforme al artículo 21 del RLGC, sin perjuicio de lo señalado en el artículo 19 de la LGC, todo socio está facultado para renunciar a la cooperativa cuando lo estime conveniente. Sin embargo, el derecho del socio a renunciar no podrá ser ejercido en los casos indicados en el citado artículo 21 del RLGC.

La renuncia deberá ser presentada por escrito o por medios electrónicos al Consejo de Administración, conforme al procedimiento indicado en el artículo 22 del RLGC.

En el caso previsto en el segundo inciso del artículo 14 de la LGC, el procurador común designado por una comunidad hereditaria será considerado como socio de la cooperativa para todos los efectos legales, y se procederá conforme al artículo 23 del RLGC.

El reembolso de las cuotas de participación de las personas naturales o jurídicas que hubieren perdido la calidad de socio por renuncia, exclusión o fallecimiento o pérdida de la personalidad jurídica, se efectuará mediante los medios de pago vigentes en las cooperativas, como transferencias electrónicas de fondos, cheque, vale vista o pago en dinero en efectivo, a elección del socio o de la sucesión hereditaria, según corresponda. De acuerdo con el artículo 19 bis de la LGC, el reembolso estará condicionado a que se hubieren enterado aportes de capital por una suma al menos equivalente al monto de las devoluciones solicitadas. Estas devoluciones se efectuarán en orden cronológico de las solicitudes aceptadas o conforme a los requisitos y condiciones excepcionales para solicitar devolución

Hoja 6 de cuotas de participación para cooperativas, indicados en el Capítulo CAC-21 de la RAN CACs. No obstante, el artículo 19 bis también dispone que la cooperativa no podrá efectuar, directa o indirectamente, repartos de remanentes o de excedentes, ni devoluciones de los montos enterados por los socios debido a la suscripción de cuotas de participación o al pago de intereses al capital, si tales acciones infringieren con las disposiciones establecidas por el Consejo del BCCh, contenidas en el Capítulo III.C.2 del Compendio de Normas Financieras.

El monto por reembolsar se actualizará de acuerdo con la variación experimentada por el valor de la Unidad de Fomento comprendida entre el último estado financiero y la fecha de la devolución. Para determinar su valor, se deberá considerar como base del estado financiero al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, una vez distribuido el ajuste monetario, si corresponde, y aplicados los acuerdos de la Junta General de Socios que aprobó dicho estado financiero, determinando la nueva estructura del patrimonio.

En el caso de que la comunidad hereditaria del socio fallecido no continúe en la cooperativa, se deberá proceder conforme a lo dispuesto en el artículo 25 del RLGC.

La Junta General de Socios es la autoridad suprema de la cooperativa. Todos los socios que, de acuerdo con los estatutos sociales no se encuentren suspendidos de sus derechos sociales, tendrán derecho a asistir y participar en ellas de conformidad con las normas de la LGC, el RLGC, el estatuto social de la cooperativa y el presente Capítulo.

Serán presididas por el presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, por el vicepresidente. Actuará como secretario la persona que ocupe dicho cargo; en caso de ausencia del secretario titular, el gerente asumirá estas funciones. Si alguna de estas personas no está presente, la Junta General de Socios deberá designar a un socio presente para que lo reemplace. Los escrutinios serán efectuados por el secretario o su sustituto, y por los socios designados para firmar el acta, a menos que los estatutos sociales establezcan un procedimiento diferente.

Las Juntas Generales de Socios se deben celebrar dentro de la ciudad o comuna que corresponda al domicilio social fijado en el estatuto social, a menos que el mismo estatuto social establezca que se puedan o deban celebrar en otro lugar que se deberá especificar.

Sólo podrán asistir a las Juntas Generales las personas que sean socias o sus representantes. También podrán asistir las personas que no sean socias, previa invitación del Consejo de Administración si su participación se considera de interés para la Cooperativa, o en virtud de un acuerdo expreso de la misma Junta.

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Salvo los casos previstos en la LGC y en los estatutos sociales, la Junta General de Socios adoptará los acuerdos por la mayoría simple de los socios presentes, personalmente o representados, que no se encuentren suspendidos de su derecho a voto, de conformidad al estatuto social.

Para determinar el número de socios presentes o representados en una Junta que participaron en la adopción de un determinado acuerdo, se deberá considerar el acta de la Junta, la certificación del ministro de fe presente, o del secretario, cuando se haya dejado constancia expresa del hecho. En defecto de lo anterior, deberá estarse al registro de asistentes y/o votantes de la Junta.

Las Juntas Generales de Socios que deben celebrarse obligatoriamente según lo indicado en el artículo 6°, apartado f) de la LGC, deben abordar al menos los temas enumerados en los apartados a), b) y c) del artículo 23 de la misma ley.

La citación a las Juntas Generales de Socios que se remita ya sea, por correo postal o por correo electrónico, deberá contener:

a) La fecha, hora y lugar de celebración de la Junta.

b) La indicación de si se trata de una Junta General de Socios de carácter obligatorio, conforme a la letra f) del artículo 6 de la LGG, o de otra citada especialmente para la toma de decisiones o con fines informativos.

c) Una síntesis de las materias que serán tratadas.

d) El procedimiento para presentar los poderes para asistir y votar en representación de un socio, si correspondiese.

Además, la citación a la Junta se deberá efectuar mediante la publicación o difusión de un aviso en un medio de comunicación social, con una anticipación que no sea menor de cinco días ni mayor de 15 días hábiles bancarios desde la fecha en que se realizará la Junta respectiva. En dicho aviso, se podrá omitir lo señalado en la letra d) precedente. Para tales efectos, se entenderá por medio de comunicación social, aquellos aptos para transmitir, divulgar, difundir o propagar, de manera estable y periódica, textos, sonidos o imágenes destinados al público, cualquiera sea el soporte o el instrumento utilizado, conforme lo prescribe el artículo 2 de la Ley N° 19.733 sobre Libertades de Opinión e Información y Ejercicio del Periodismo.

Para acreditar el cumplimiento del aviso de citación, bastará la sola exhibición de la publicación respectiva, o, en su caso, un certificado del director del medio de comunicación social en el que se indique los días, horas, texto del aviso y alcance de las comunas y/o localidades donde fue emitido.

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En las localidades en que no existan oficinas de correos, la propia Cooperativa podrá realizar la distribución de las citaciones. En la hoja de control o libro de entrega de las citaciones, se deberá dejar constancia de la dirección de la entrega, el nombre de la persona adulta que recibe la citación, y la confirmación de su recepción mediante firma.

Las Juntas Generales de Socios se constituirán en primera citación con la asistencia personal o representada por la mayoría absoluta de los socios con derecho a voto, salvo que los estatutos sociales establezcan mayorías superiores. En segunda citación, se constituirán con los socios presentes.

Se podrá citar simultáneamente en primera y segunda citación para el mismo día en horas distintas, con una diferencia mínima de treinta minutos entre ambas. En caso contrario, se deberá convocar a una nueva Junta para que se celebre dentro de los 30 días siguientes a la fecha fijada para la Junta no efectuada. Una vez constituida la Junta y antes de tratar los asuntos correspondientes, la asamblea deberá designar a tres socios para que suscriban el acta respectiva.

El Consejo de Administración podrá convocar en cualquier tiempo a Asambleas Informativas, las que tendrán como único objetivo dar a conocer y debatir con los socios presentes sobre las materias de interés social incluidas en la agenda. Dichas asambleas no requerirán formalidades especiales para su convocatoria, ni se exigirá un quórum específico para su constitución. No obstante, los acuerdos adoptados en estas asambleas no serán vinculantes.

Los asistentes a las Juntas Generales de Socios deberán firmar un registro de asistencia preparado para tal efecto, en el que se indicará el nombre del socio, y, si corresponde, el del representante. En caso de que los estatutos sociales no exijan la asistencia personal a las Juntas Generales de Socios, deberá estarse a lo indicado en los artículos 36 a 42 del RLGC. Sin perjuicio de lo anterior, es necesario que la comisión revisora de poderes, a la que hace referencia el artículo 38 de la RLGC, tome las medidas adecuadas para verificar la validez de la acreditación de poderes. Los respaldos de las acreditaciones, el resultado del proceso de calificación y otros documentos relevantes, deben quedar a disposición de esta Comisión para su supervisión.

Las cooperativas podrán realizar sus Juntas Generales de Socios por medios remotos. Para estos efectos se entenderá por medios remotos todos aquellos dispositivos tecnológicos que permitan efectuar transmisión de imágenes, sonidos, palabras, datos e

Hoja 9 información a través de líneas telefónicas, internet, enlaces dedicados y otros medios similares.

Las cooperativas que opten por la celebración de Juntas Generales de Socios y votaciones por medios remotos deberán incorporar expresamente esta posibilidad en sus estatutos sociales. Las disposiciones estatutarias que se introduzcan con este fin deberán orientarse a incentivar la participación de la totalidad de sus socios, basándose en criterios de seguridad y confianza de los sistemas tecnológicos.

Los medios remotos que se utilicen para la celebración de las Juntas Generales de Socios y para las votaciones, deberán cumplir, a lo menos, con los estándares indicados en el artículo 44 bis del RLGC.

El estatuto social regulará la forma de realizar las elecciones de los miembros de los órganos internos. En caso de no señalar nada al respecto, dichas elecciones se regirán por el procedimiento establecido en los artículos 46 a 51 del RLGC.

Las actas de las Juntas Generales de Socios serán un extracto de lo ocurrido en la reunión y contendrán, a lo menos, el día, lugar y hora de celebración, la lista de quienes asisten, personalmente y representados, una relación sucinta de las proposiciones sometidas a discusión, de las observaciones que se formulen y del resultado de las votaciones, debiéndose indicar especialmente el número de votos obtenido por cada una de las proposiciones que sean votadas y por los postulantes a los cargos de titulares y suplentes del Consejo de Administración, de la Junta de Vigilancia y cualesquiera otro cargo, hayan sido o no elegidos.

Las actas de las Juntas Generales de Socios serán firmadas conjuntamente por el presidente y el secretario de la cooperativa, o por las personas que los reemplazan y, además, por tres socios designados en la misma junta para tal efecto. En el caso de las Juntas Generales de Socios que se celebren por medios remotos, el estatuto social contemplará la forma en que se dará cumplimiento a lo mencionado precedentemente. Si nada se dijese al respecto, el acta respectiva deberá ser firmada por la totalidad de los integrantes del Consejo de Administración, entendiéndose por aprobadas desde la fecha de la última firma. Si alguna de las personas designadas para firmar el acta estima que ella adolece de inexactitudes u omisiones, tendrá derecho a estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes.

Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma por las personas señaladas anteriormente, y desde esa fecha se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella

Hoja 10 se refiere, salvo los acuerdos sobre reformas de estatutos sociales, fusión, división, o disolución de la cooperativa, en cuyos casos el acta respectiva deberá reducirse a escritura pública, y su extracto inscribirse en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces correspondiente al domicilio de la cooperativa, y publicarse por una sola vez en el Diario Oficial.

Asimismo, y para los efectos de acogerse al beneficio de exención de pago establecido en el artículo 4º de la ley Nº 20.494, tratándose de aquellas Juntas en las que se acuerde la modificación de los estatutos sociales o la disolución de la cooperativa, las actas deberán extractar el capital de esta última, vigente al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior.

El acta de la Junta General de Socios deberá ser puesta en conocimiento de la siguiente asamblea, sin necesidad que este punto figure en tabla.

Cada vez que se realice una Junta General de Socios, se remitirá a esta Comisión una copia de las actas, una vez que se encuentren aprobadas. Las cooperativas enviarán las actas de acuerdo con las instrucciones establecidas en la Norma de Carácter General N°515.

Las cooperativas deberán remitir a este Organismo un ejemplar de las actas del Consejo de Administración tan pronto se encuentren redactadas y bajo la firma del Gerente o de quien haga sus veces. El plazo para enviarlas será de diez días hábiles bancarios contados desde la fecha de la correspondiente reunión. Si no se siguiera el procedimiento habitual de incluir en las actas una tabla inicial de su contenido, se enviará esa tabla como información adicional. Las cooperativas enviarán las actas a esta Comisión de acuerdo con las instrucciones establecidas en la Norma de Carácter General N°515. En caso de que el acta sea objeto de modificaciones u observaciones, éstas se comunicarán a esta Comisión también dentro de un plazo de diez días hábiles bancarios, contados desde la fecha en que el acta sea firmada por todos los concurrentes, o se deje constancia en ella de que los que no hayan firmado se encuentran imposibilitados de hacerlo.

Cuando las actas de la Junta General de Socios o del Consejo de Administración contengan las materias o hechos señalados en el numeral 5 del Título III del Capítulo CAC-3 de esta Recopilación, regirá el plazo especial de remisión establecido en dicha disposición.

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Para efectos de lo dispuesto en el inciso décimo del artículo 24 de la LGC y artículo 172 quáter del RLGC, se entenderá por órganos colegiados al Consejo de Administración y la Junta de Vigilancia.

Siempre que la inscripción de candidatos lo permita, en la integración de sus órganos colegiados, las cooperativas incluirán personas de ambos sexos, ya sean titulares o suplentes, para lo cual adoptarán un sistema que refleje el porcentaje de socias y socios inscritos en el registro social. Por regla general, los órganos colegiados deberán tener una composición equilibrada de mujeres y hombres, en directa proporcionalidad con el número de sus socias y socios respectivamente.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el Título I de este Capítulo, para dar cumplimiento a lo estipulado en el párrafo precedente, las cooperativas deberán establecer en sus estatutos sociales las siguientes materias:

a) Un sistema electoral que fomente y permita la participación de hombres y mujeres.

b) Mecanismos de ponderación que permitan lograr proporcionalidad en la integración de los órganos, de acuerdo con el porcentaje de socias y socios inscritos en el registro social.

c) Acciones positivas que fomenten la participación paritaria en los órganos colegiados.

Al Consejo de Administración le corresponderá el ejercicio de todas las facultades que, de acuerdo con la LGC, el RLGC, este Capítulo y los estatutos sociales, no estén reservadas a otro órgano de la cooperativa.

Las funciones de los consejeros no son delegables. Cada consejero en ejercicio tiene derecho a ser plenamente informado, en cualquier momento, por el gerente o quien haga sus veces, sobre todo lo relacionado con la marcha de la cooperativa. Este derecho debe ejercerse de manera que no afecte la gestión social.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 30 de la LGC, y a falta de disposición estatutaria, los requisitos para integrar el Consejo de Administración, ya sea como titular o suplente, serán los indicados en el artículo 67 y 68 del RLGC. Salvo disposición expresa de los estatutos, los acuerdos del consejo se adoptarán conforme al artículo 69 del RLGC.

Las sesiones ordinarias del Consejo de Administración se celebrarán según lo indicado en el artículo 62 del RLGC.

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Sin perjuicio de lo indicado en los artículos 70 y 71 del RLGC, las actas de las sesiones del Consejo contendrán la nómina de quienes asisten y las calidades en que concurren, un extracto de lo ocurrido en la reunión y el texto íntegro de los acuerdos adoptados, así como el resultado de las votaciones, debiendo individualizarse a los consejeros que votaron a favor de cualquier proposición, en contra o se abstuvieron.

Los consejeros en ejercicio que hayan participado en la sesión respectiva no podrán negarse a firmar el acta correspondiente. No obstante, los integrantes del Consejo podrán solicitar al secretario que se deje constancia en el acta de los fundamentos de su voto disidente, si corresponde. El secretario deberá registrar cualquier incumplimiento esta disposición. El acta deberá quedar firmada y de corresponder, con constancia de voto disidente, antes de la sesión ordinaria siguiente que se celebre o en la sesión más próxima que se lleve a efecto.

Solo con la aprobación de la mayoría absoluta de los integrantes del Consejo de Administración en ejercicio y por causas debidamente justificadas por el propio Consejo, se podrán clasificar como reservadas las actas de determinadas sesiones del Consejo o ciertos documentos y/o contratos cuando éstos se relacionen con negociaciones aún pendientes o asuntos comerciales, financieros o sociales, que al conocerse antes de su formalización, pudieran perjudicar el interés social o el cumplimiento del objetivo perseguido, siguiendo los lineamientos del artículo 71 del RLGC. Esto, sin perjuicio de las facultades de inspección que la ley otorga a esta Comisión.

En la primera sesión del Consejo de Administración que se celebre después de una Junta General de Socios, en la que se haya elegido a uno o más miembros titulares, el Consejo tiene la responsabilidad de designar un presidente, un vicepresidente y un secretario de entre sus miembros en ejercicio. Los estatutos sociales podrán contemplar la designación de otros cargos al interior del Consejo.

Son funciones del presidente del Consejo de Administración:

a) Citar a las sesiones del Consejo y a las Juntas Generales de Socios, de conformidad con el presente Capítulo.

b) Dirigir las reuniones del Consejo y las Juntas Generales de Socios y ordenar los debates.

c) Proponer a la asamblea el término o la suspensión de una Junta General de Socios legalmente constituida antes de terminar de tratar los puntos fijados en la tabla.

d) Dirimir los empates que se produzcan en las sesiones de Consejo de Administración.

e) Ejecutar las funciones que le delegue el Consejo de Administración.

f) Cumplir con las demás funciones establecidas por la ley y su reglamento, este Capítulo o el estatuto social.

Corresponderá al vicepresidente el reemplazo del presidente para el desempeño de sus funciones, sin necesidad de acreditación ante terceros.

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Corresponderá al secretario la elaboración de las actas de sesiones del Consejo y de las Juntas Generales de Socios. No obstante, el Consejo podrá encargar tales funciones al gerente de la cooperativa.

En las sesiones extraordinarias del Consejo de Administración sólo podrán tratarse aquellas materias enumeradas en la tabla. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la sesión respectiva la mayoría de sus integrantes en ejercicio, previa citación.

En el caso de que los estatutos sociales contemplen la existencia de consejeros suplentes, éstos reemplazarán a los titulares que, por fallecimiento, imposibilidad o cualquier otra causa, no pudiesen desempeñar sus funciones. El reemplazo podrá ser definitivo, en caso de renuncia o vacancia del cargo, o transitorio, en caso de una ausencia o impedimento temporal del titular. Si los consejeros suplentes adquieren la titularidad del cargo en forma definitiva, durarán en dicho cargo por el plazo que le faltare al titular para terminar su mandato.

Los consejeros suplentes podrán participar en las reuniones del Consejo siempre que sean expresamente invitados por el organismo o que el estatuto social disponga su participación con derecho a voz.

Las delegaciones de facultades o poderes que efectúe el Consejo, de conformidad a lo dispuesto en el inciso séptimo del artículo 24 de la LGC, son esencialmente revocables, y deberán constar expresamente en el acta de la sesión que las hubiera otorgado. La vigencia de los poderes podrá ser certificada por el secretario del Consejo de Administración en ejercicio.

Aquellas cooperativas que en sus estatutos sociales contemplen la facultad de las personas jurídicas para designar un determinado número de integrantes del Consejo de Administración, siempre que este número no exceda la minoría de acuerdo con la LGC, deberán establecer la forma de aplicación de esta atribución. En los casos en que más de una persona jurídica tenga la calidad de socia, el total de integrantes del Consejo de Administración designados por las personas jurídicas, en su conjunto, deberá ser inferior al 50% del total de los consejeros titulares.

Si la Junta General de Socios encargada de renovar los cargos no se celebra o si en ella no se llevaran a cabo las elecciones correspondientes, se entenderá prorrogado el mandato de los miembros del Consejo de Administración hasta la celebración de la próxima Junta General de Socios. Lo anterior, sin perjuicio de la responsabilidad de los consejeros y del gerente a que se alude en el inciso primero del artículo 25 de la LGC, y las eventuales sanciones que procedan.

El Consejo de Administración tomará conocimiento de las renuncias de sus integrantes. La renuncia deberá ser aprobada en la primera sesión del Consejo de Administración que se celebre después de su presentación. Si el Consejo no se reúne o no se pronuncia sobre la renuncia en un plazo de 30 días, ésta se entenderá aprobada por defecto. En el caso de una renuncia simultánea de la totalidad de quienes integran el Consejo de Administración en ejercicio, la próxima Junta General de Socios será la encargada de aceptar dichas renuncias. Esta Junta que deberá celebrarse en un plazo no mayor de 30 días

Hoja 14 desde el hecho, y mientras tanto, los suplentes designados previamente asumirán los cargos vacantes. A falta de éstos, la Junta deberá proceder de inmediato a elegir a los reemplazantes hasta completar los cargos vacantes.

Los estatutos sociales o, en su defecto, la Junta General de Socios, podrán asignar y establecer modalidades de remuneraciones, participación o asignaciones en dinero o especies que correspondan, debido a sus cargos, a los integrantes titulares o suplentes cuando corresponda, del Consejo de Administración, Junta de Vigilancia o cualquier otro comité de socios que se establezca en los estatutos sociales.

Los integrantes del Consejo de Administración, miembros de la Junta de Vigilancia y participantes de otros comités de socios que se establezca en los estatutos que se beneficien de asignaciones no autorizadas o aprobadas por la Junta General de Socios o los estatutos sociales, y quienes, en representación de la cooperativa hayan ordenado su pago, deberán responder solidariamente de su devolución, cuando se den los supuestos del primer inciso del artículo 25 de la LGC. En todo caso, los consejeros tendrán el derecho a que la cooperativa les reembolse los gastos en que incurran en el desempeño de las funciones encomendadas por el Consejo de Administración, hasta los montos previamente aprobados, siempre que presenten los comprobantes legales respectivos

La Junta de Vigilancia tendrá por función examinar la contabilidad, la documentación de respaldo, los inventarios, el estado financiero y los demás estados y demostraciones financieras que elabore la gerencia o la administración de la cooperativa. Conforme a lo dispuesto en el artículo 72 y 75 del RLGC, la Junta de Vigilancia deberá emitir un informe sobre dichos documentos, el que deberá presentar ante el Consejo de Administración y, en todo caso, a la Junta General de Socios. Dichos informes deberán estar disponibles para su revisión por parte de esta Comisión.

Asimismo, deberá investigar e informar sobre toda denuncia escrita que fundadamente reciba de los socios de la cooperativa y las irregularidades que, por cualquier medio, lleguen a su conocimiento.

El Consejo de Administración no tendrá facultades para aceptar o rechazar los informes de la Junta de Vigilancia, sin perjuicio de tomar nota de las observaciones que ésta efectúe y adoptar las medidas que considere necesarias para el buen funcionamiento de la cooperativa.

La Junta de Vigilancia podrá presentar al Consejo informes parciales sobre sus labores, incluyendo las observaciones, alcances o reparos relacionados con la gestión de la cooperativa. Sin embargo, en ningún caso podrá intervenir en la administración de la cooperativa ni en las funciones propias del Consejo de Administración. La investigación de hechos eventualmente irregulares deberá practicarse de un modo confidencial.

Los integrantes titulares y suplentes de la Junta de Vigilancia deberán cumplir los requisitos establecidos respecto de los consejeros para el ejercicio de su cargo. Las

Hoja 15 personas que, no siendo socias, sean elegidas para desempeñarse en esta instancia, deberán se cumplir con lo indicado en el artículo 73 del RLGC.

La Junta de Vigilancia está facultada para examinar todos los libros, registros, documentos y antecedentes de la cooperativa, incluyendo los de sus entidades filiales pudiendo extender sus investigaciones e informes a periodos anteriores a la elección de sus integrantes. La revisión de la documentación social deberá realizarse en las oficinas de la cooperativa o de la filial, de manera que no afecte la gestión. Para ello, se deberá presentar su solicitud de antecedentes a la gerencia de la cooperativa, o en su defecto, a la persona u organismo encargado de su administración.

La administración de la cooperativa deberá, dentro de los 10 días siguientes a la solicitud de la Junta de Vigilancia, habilitar un ambiente adecuado para la revisión, junto con los antecedentes requeridos. Estos antecedentes se proporcionarán de inmediato si están disponibles, o bien dentro del plazo acordado con el gerente. El presidente de la Junta de Vigilancia será responsable de la custodia e integridad de los antecedentes proporcionados para su revisión.

Los integrantes de la Junta de Vigilancia deberán guardar reserva acerca del contenido de los antecedentes que revisen, sin perjuicio de su obligación de poner en conocimiento a la Junta General de Socios y a esta Comisión sobre aquellas situaciones que a su parecer infrinjan las leyes, este Capítulo, el estatuto social, los acuerdos de Juntas Generales de Socios o cualquier otra normativa e instrucciones aplicables a la entidad.

La Junta de Vigilancia dispondrá del plazo de un mes, a partir de la entrega por parte del Consejo de un ejemplar del inventario, el estado financiero, el estado de resultados, el informe de los auditores externos en su caso, y los demás estados financieros que se deban confeccionar al término de cada ejercicio, de conformidad con la normativa vigente, para presentar un informe por escrito al Consejo. Si transcurre este plazo sin que la Junta de Vigilancia hubiere presentado su informe, se entenderá que ha aprobado el estado financiero.

Si como consecuencia del informe, el Consejo se viera obligado a modificar las cuentas anuales, la Junta de Vigilancia complementará su informe sobre los cambios introducidos, dentro de los quince días siguientes a la fecha en que el Consejo le haga entrega de un ejemplar del documento corregido.

El informe de la Junta de Vigilancia deberá ser firmado por la totalidad de sus integrantes en ejercicio en conformidad con el artículo 77 del RLGC.

Si el informe de la Junta de Vigilancia no es conocido por la Junta General de Socios respectiva, ya sea porque esta última no se haya reunido, o porque habiéndose reunido, el informe no se somete a su conocimiento, la Junta de Vigilancia deberá informar en la próxima Junta que se celebre. En cualquier caso, la Junta de Vigilancia deberá emitir un pronunciamiento sobre los antecedentes a los que se refiere el informe.

El cargo de integrante de la Junta de Vigilancia es indelegable. No obstante, la Junta de Vigilancia podrá encomendar a uno o más socios la realización de determinadas labores inspectoras en lugares donde la cooperativa tenga operaciones fuera del domicilio

Hoja 16 social. La delegación debe constar en el Libro de Actas de la Junta de Vigilancia y comunicarse a la administración de la cooperativa de manera oportuna.

Será aplicable a quienes componen la Junta de Vigilancia lo dispuesto en el artículo 80 del RLGC.

Los miembros de la Junta de Vigilancia que no sean socios de la cooperativa tienen derecho a asistir y voz en las Juntas Generales de Socios que se celebren durante su mandato, pero no tienen derecho a voto.

El Gerente será nombrado por el Consejo de Administración, debiendo cumplir con los requisitos establecidos en el estatuto. Serán aplicables al Gerente los requisitos exigidos para ser integrante del Consejo de Administración, en lo que sea pertinente. Las atribuciones, deberes y funciones del Gerente estarán determinadas por el respectivo estatuto social y en los acuerdos del Consejo de Administración, las que serán en su defecto, a lo menos, las indicadas en el artículo 84 del RLGC.

Conforme dispongan los estatutos sociales, el Gerente de la cooperativa no podrá realizar en forma particular actividades que compitan o sean similares con el giro propio de la cooperativa y sus empresas relacionadas.

Los ejecutivos, trabajadores y asesores de una cooperativa, actuando en ejercicio de sus funciones, no podrán realizar actividades de tipo electoral, a favor o en contra de los candidatos a miembros del Consejo de Administración o de la Junta de Vigilancia.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 30 de la LGC y a falta de disposición en contrario del estatuto social, no podrán ser consejeros de una cooperativa, titulares o suplentes, las personas indicadas en el artículo 87 del RLGC.

Salvo disposición expresa del estatuto social, los socios que a su vez tengan el carácter de trabajadores de las cooperativas, no podrán postularse o ejercer los cargos del Consejo de Administración, Junta de Vigilancia, comités especiales, consejos locales o delegados de asambleas locales.

Hoja 17

Las cuotas de participación tendrán igual valor. El valor de las cuotas de participación calculado conforme a lo dispuesto en el tercer inciso del artículo 31 de la LGC, deberá actualizarse según las disposiciones del Compendio de Normas Contables para Cooperativas.

Salvo el caso señalado en la letra n) del artículo 23 de la LGC, la suscripción de cuotas de participación deberá constar en instrumento público o privado firmado por el socio respectivo y por el representante de la cooperativa, en el que se deberá expresar el número de las cuotas que se suscriben, su valor y la forma de pago.

La transferencia de cuotas de participación se efectuará según lo indicado en el artículo 92 del RLGC.

La capitalización total o parcial de los intereses al capital acordado por la Junta General de Socios, podrá dar lugar a la emisión de nuevas cuotas de participación, o al aumento del valor de las existentes. Los saldos de las cuotas de participación suscritas y no pagadas en la fecha pactada deberán ser reajustados en la misma proporción en que varíe el valor de la Unidad de Fomento, entre la fecha de la suscripción y la de su pago efectivo.

Las cuotas de participación suscritas y parcialmente pagadas gozarán de derechos patrimoniales, según lo indicado en el artículo 95 del RLGC. No obstante, los derechos indicados en la letra b) del artículo 14 del RLGC, sólo podrán ser ejercidos si hay pago total de las cuotas de participación suscritas.

Si un socio no pagare oportunamente todo o parte de las cuotas de participación que haya suscrito, y salvo pacto expreso entre las partes, la cooperativa podrá, a su arbitrio, demandar judicialmente el cumplimiento forzado de la obligación, de conformidad con lo previsto en el artículo 36 de la LGC, o reducir el título a la cantidad de cuotas de participación efectivamente pagadas, sin perjuicio del derecho de la cooperativa para excluirlo.

Salvo estipulación en contrario, la parte cesionaria de las cuotas de participación de un socio, una vez que la transferencia hubiere sido aprobada por el Consejo, será responsable por las deudas derivadas de las cuotas de participación y cuotas sociales insolutas de dicho socio, de conformidad con lo indicado en el artículo 97 del RLGC.

Para los efectos de lo dispuesto en el inciso tercero del artículo 34 de la LGC sobre el ajuste monetario, las cooperativas deberán seguir los lineamientos establecidos por el Compendio de Normas Contables para Cooperativas.

Hoja 18

Los excedentes distribuidos por la Junta General de Socios, los intereses al capital, las cuotas de participación o cualquier otra acreencia a favor de los socios y no retiradas dentro de un plazo de cinco años, contados desde la fecha en que se acordó su pago, incrementarán la reserva legal; o la reserva especial o voluntaria; de la cooperativa, según corresponda, conforme a lo dispuesto en el artículo 38 de la LGC y 100 ter del RGLC.

Para efectos de dar cumplimiento a lo anterior, la CAC deberá notificar al socio, mediante carta certificada o correo electrónico, dirigida al domicilio o dirección de correo que tiene registrado, con una anticipación de, a lo menos, 120 días antes del cumplimiento del plazo de cinco años antes referido. Cumplido el plazo de cinco años y en el caso que el socio no reclame el pago de las acreencias informadas ni haya formulado oposición, la CAC procederá sin más trámite a incrementar la reserva legal o especial, según sea el caso.

En caso de que los interesados en reclamar dichas acreencias formen parte de comunidades hereditarias, deberán presentar ante la cooperativa los antecedentes descritos en el Título II.3 de este Capítulo.

Las acreencias que la CAC mantenga en favor de terceros que no sean socios, y que no sean retiradas en el plazo cinco años, caducarán, extinguiéndose todos los derechos del titular. En tal caso, la cooperativa deberá remitir, de pleno derecho, las cantidades respectivas a la Junta Nacional del Cuerpos de Bomberos de Chile, deducidos los gastos de publicación que correspondan.

Cuando una acreencia de terceros no haya tenido movimiento o no haya sido retirada por su titular en el plazo de dos años, la cooperativa deberá elaborar una lista con dichas acreencias durante el mes de enero siguiente, la cual deberá fijarse en un lugar visible en su domicilio principal. Podrán omitirse de la lista las acreencias inferiores al equivalente de una unidad de fomento. Aquellas que excedan individualmente el equivalente de cinco unidades de fomento deberán publicarse en el Diario Oficial dentro del mes de marzo siguiente. Transcurridos tres años desde el mes de enero en que corresponda confeccionar la lista, la acreencia caducará y se extinguirán todos los derechos del titular.

La cooperativa pondrá dichos fondos a disposición de la referida Junta Nacional del Cuerpos de Bomberos de Chile, la que prorrateará y distribuirá íntegramente dichos dineros entre los Cuerpos de Bomberos de Chile. Todo, de conformidad a lo establecido por el numeral 12 del Título II del Capítulo CAC-2 de esta Recopilación y las disposiciones del art. 156 de la LGB.

Hoja 19

Las cooperativas deberán llevar en orden y al día, a lo menos los siguientes libros sociales:

a) Libro de Registro de Socios. b) Libro de Actas de sesiones del Consejo de Administración. c) Libro de Actas de las Juntas Generales de Socios. d) Libro de registro de los miembros del Consejo de Administración y de la Junta de

Vigilancia, del Gerente, de los apoderados y liquidadores, en su caso, con las menciones establecidas en artículo 123 de la LGC. e) Los libros, información y antecedentes necesarios que señale el Departamento de Cooperativas del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, para el ejercicio de sus facultades en base a sus atribuciones en materia de coordinación, desarrollo y fomento del sistema cooperativo, como lo índica el artículo 87 de la LGC.

Estos libros deberán estar permanentemente a disposición de los órganos contralores internos y externos, para su revisión, en la oficina matriz de la cooperativa.

En forma previa a la adopción del acuerdo de división, fusión o de transformación, deberán someterse a consideración de la Junta General de Socios los siguientes antecedentes:

a) El Estado de Situación Financiera de la entidad. b) El estado de resultados correspondiente al último periodo disponible. c) El estado de flujo de efectivo. d) El estado de cambios en el patrimonio. e) Una memoria explicativa que refleje el real estado económico de la empresa.

Dichos antecedentes deberán ser auditados por profesionales independientes, y su fecha de cierre no podrá tener una antigüedad superior a los 60 días, contados desde la fecha de la Junta General de Socios convocada para acordar la división o fusión.

Hoja 20

Las cooperativas que se dividan o fusionen, deberán absorber previamente las pérdidas acumuladas que existan a la fecha del respectivo acuerdo según lo indicado en el artículo 123 del RLGC.

Sin perjuicio de las facultades de esta Comisión en materia de crisis de las CACs supervisadas, las cooperativas se disolverán por las causales enumeradas en el artículo 43 de la LGC, las cuales corresponden a: a) vencimiento del plazo de funcionamiento, si la hubiere; b) por acuerdo de la Junta General de Socios; y c) por las demás causales contempladas en los estatutos. En los casos de las letras a) y c), el Consejo de Administración deberá consignar este hecho por escritura pública dentro de los 30 días siguientes, y el extracto correspondiente deberá inscribirse en el Registro de Comercio y publicarse en el Diario Oficial.

Una vez que hayan transcurrido 60 días, a contar del vencimiento del término de duración de la entidad, sin que se haya dado cumplimiento a las formalidades establecidas en el párrafo precedente, el Gerente, cualquier miembro, titular o suplente, del Consejo de Administración, socio o tercero interesado podrá dar cumplimiento a ellas.

Las cooperativas se disolverán, asimismo, por sentencia judicial ejecutoriada dictada conforme al procedimiento establecido en el Capítulo V de la LGC a solicitud de los socios o de la Comisión, basada en alguna de las siguientes causales: a) incumplimiento reiterado de las normas que fijen o de las instrucciones que esta Comisión; b) contravención grave o inobservancia de la ley o de los estatutos sociales; y 3) las demás que contemple la ley.

Sin perjuicio de lo anterior, sea cual fuere la causal de disolución de una cooperativa, ésta deberá ser notificada a los socios mediante carta certificada dirigida al domicilio que tuvieren registrado.

Cuando la disolución provenga de una causal distinta a las precedentes, el último Consejo de Administración o su presidente, de conformidad con las reglas generales, será la autoridad encargada de convocar a la Junta General de Socios para proceder a aplicar las disposiciones del Título II.11 del Capítulo CAC-2 de esta Recopilación, dentro de los treinta días siguientes a la disolución. En estos casos, si la Junta General de Socios se formare por delegados, asistirán a ella los últimos electos en las respectivas asambleas, sin necesidad de citarlas nuevamente.