RAN 1-4 — Directores. Disposiciones varias

CAPÍTULO 1-4 DIRECTORES. DISPOSICIONES VARIAS

PRESIDENTE.

Las sesiones del Directorio, que deben celebrarse al menos una vez al mes, constituyen la instancia formal que contempla la Ley para que los directores se puedan informar cabal y oportunamente de la conducción y situación de la entidad bancaria, para luego deliberar y formalizar los acuerdos y decisiones que determinarán su funcionamiento.

Para el adecuado y eficaz desempeño de dicha instancia, y sin perjuicio de las responsabilidades legales que recaen sobre los directores y el Directorio como cuerpo colegiado, desde un punto de vista de gestión es recomendable que el Presidente asuma un rol activo dentro de su funcionamiento, velando por:

- El establecimiento de procedimientos para el trabajo del Directorio.

- La organización de la agenda de trabajo de cada sesión.

- El suficiente y oportuno flujo de información a todos los miembros del Directorio.

- El contenido completo y fidedigno de las deliberaciones y acuerdos del Directorio en las actas respectivas, así como su adecuado almacenamiento y respaldo.

Además del Comité de Auditoría de que trata el Capítulo 1-15 de esta Recopilación, el Directorio puede contar con otros comités de apoyo en los que participen uno o más integrantes del mismo y que le permitan tratar aspectos específicos de su competencia. Sin embargo, en ningún caso debe entenderse que la labor desarrollada por estos comités sustituye las funciones y responsabilidades propias del Directorio.

Como una sana práctica para el funcionamiento de este tipo de instancias complementarias, los directores deben procurar no participar en Comités que tengan funciones antagónicas, que por su naturaleza aborden intereses contrapuestos o puedan originar conflictos de interés entre sus integrantes; y cuando así sea, deben establecer medidas para evitar que se afecte la objetividad de los resultados del trabajo encomendado, como por ejemplo limitar las funciones que desempeñen algunos de sus miembros. Por otra parte, en aquellos casos donde participen asesores externos para apoyar su trabajo en determinadas materias, se debe revisar cuidadosamente cualquier situación que pudiera poner en riesgo la objetividad de sus juicios, además de acotar el alcance del rol que desempeñen.

Para su mejor operación, estos comités de apoyo deben contar con reglamentos o estatutos propios que expliciten, a lo menos: sus objetivos; tareas y responsabilidades de sus miembros; las reglas para su funcionamiento; periodicidad de sus sesiones; y los mecanismos para administrar intereses contrapuestos de sus miembros. Asimismo, cada vez que se realice una sesión de alguno de estos comités, se debe dejar constancia en actas de todos los temas tratados.

De las decisiones que adopte el Directorio deberá dejarse constancia en un libro de actas, así como de todos los antecedentes y fundamentos que sirvieron para su adopción. Las actas levantadas en cada sesión deben reflejar con claridad los asuntos tratados en la reunión, los acuerdos tomados, el seguimiento de compromisos adoptados en sesiones anteriores, los planes de acción y asignación de responsabilidades, así como el estado de avance de proyectos estratégicos.

Por otra parte, tal como lo establece el artículo 86 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, los documentos y demás antecedentes que forman parte integrante de un acta de sesión de directorio deben ser almacenados en medios que cumplan las mismas condiciones requeridas a las actas, debiendo además constar en esos medios la identificación de las actas de las cuales forman parte.

Los bancos deberán enviar a este Organismo las actas de sesiones de directorio, ordinarias y extraordinarias, tan pronto se encuentren redactadas y bajo la sola firma del gerente general o de quien haga sus veces. Las actas se enviarán a través de la Extranet de esta Superintendencia y en formato PDF “desprotegido”, de modo que el usuario pueda copiar el documento o extractar partes de él sin alterar el original. El plazo máximo para este envío es de diez días hábiles bancarios contado desde la fecha de la correspondiente reunión. Si no se siguiera el procedimiento habitual de incluir en las actas una tabla inicial de su contenido, se enviará esa tabla como información adicional.

En caso de que el acta sea objeto de modificaciones u observaciones se comunicarán a esta Superintendencia también dentro de un plazo de diez días hábiles bancarios, contado desde la fecha en que el acta quede firmada por todos los concurrentes, o se deje constancia en ella de que los que no hayan firmado se encuentran imposibilitados de hacerlo.

Las actas de sesiones ordinarias y extraordinarias deberán numerarse en forma correlativa, asignando una numeración seguida a las ordinarias y otra a las extraordinarias. Esta numeración deberá figurar tanto en el acta oficial que se inserte en el libro correspondiente, como en la copia que se envíe a esta Superintendencia en cumplimiento de las instrucciones del numeral precedente.

A los directores, como miembros de un cuerpo colegiado, sólo les corresponde actuar normalmente en las sesiones de dicho órgano, ya sea en pleno o dentro de los comités que se hayan designado, y dejar constancia, en ambos casos, en el acta correspondiente, de los acuerdos tomados. Los directores no pueden actuar legítimamente sino en la respectiva sesión de directorio o de comité que integren.

Por lo anterior, resulta improcedente otorgar poderes generales que faculten a uno o más directores para realizar operaciones genéricas del giro ordinario del banco. Dichos poderes generales de administración operativa de la empresa, deberán conferirse únicamente a los ejecutivos de ella, sean éstos el gerente general, o los gerentes, subgerentes y factores en general.

Lo anterior no obsta, naturalmente, a que puedan otorgarse, en sesión de directorio o comité, poderes especiales a uno o más directores, para operaciones perfectamente determinadas y previamente acordadas por el órgano correspondiente. Tampoco es óbice para que un director actúe como apoderado conjunto con uno o varios ejecutivos de la empresa, siempre que no tenga poder por sí solo o con otro u otros directores.

El Directorio debe proporcionar a los accionistas y público en general, a través del sitio en Internet de cada entidad, información que les permita tener un conocimiento adecuado de la entidad, de sus políticas y de los principios que la rigen. En este sentido, se requiere que la información proporcionada contemple al menos los siguientes elementos:

- Estructura del Directorio, su tamaño, nombre de los integrantes, curriculum vitae, origen de los votos con los que fueron seleccionados, indicando quienes cumplen con los requisitos de independencia establecidos en el numeral 3 del Capítulo 1-15 de la Recopilación Actualizada de Normas de esta Superintendencia. Además, la información relativa a los comités en que participen los directores y el detalle de toda remuneración o retribución aprobada en los términos señalados en los artículos 33 y 147 de la Ley de Sociedades Anónimas y 75 de su Reglamento.

- Estructura de propiedad con la información de los principales accionistas.

- Estructura organizacional, que contemple información del grupo del que la entidad bancaria forma parte y del banco mismo, así como de todos quienes conforman la plana ejecutiva.

- Descripción de los principales aspectos tratados en los Manuales de Política Interna, en el Código de Ética o Conducta, o cualquier otro que haga sus veces.