CAC-11 — Principios y buenas prácticas de los gobiernos corporativos para cooperativas de ahorro y crédito

Hoja 1

CAPÍTULO CAC-11

PRINCIPIOS Y BUENAS PRÁCTICAS DE LOS GOBIERNOS CORPORATIVOS PARA COOPERATIVAS DE AHORRO Y CRÉDITO

Para los efectos del presente Capítulo, se entenderá por gobierno corporativo al conjunto de instancias, directrices y prácticas institucionales que influyen en el proceso de toma de decisiones de la cooperativa, contribuyendo, entre otros aspectos, a la creación sostenible de valor, en un marco de democracia interna, transparencia, y de una adecuada gestión y control integral de los riesgos.

El Consejo de Administración es el principal responsable del correcto funcionamiento del gobierno corporativo y de la gestión prudente de todos los riesgos que enfrenta la entidad. En este sentido, es esencial que las funciones estratégicas del Consejo, que incluyen la formulación de políticas y la evaluación de su cumplimiento, se mantengan separadas de las responsabilidades ejecutivas de los gerentes y otras instancias encargadas de implementarlas. Para garantizar el cumplimiento de estos objetivos y el adecuado funcionamiento del gobierno corporativo, es fundamental que el Consejo de Administración adopte principios claros y consistentes que guíen tanto sus políticas como las decisiones estratégicas y sus responsabilidades operativas dentro la cooperativa, entre los cuales los mínimos corresponden a:

a) Principios que deben seguir las políticas adoptadas por el Consejo de Administración

i. Adhesión voluntaria y abierta de los socios: Las cooperativas son abiertas y con adhesión voluntaria a todas las personas interesadas en unirse, sin discriminación alguna. El ingreso de nuevos socios no es limitado por razones políticas, religiosas o sociales, sin perjuicio del derecho del Consejo de Administración a calificar el ingreso de socios, tal como se establece en el Artículo 16 de la Ley General de Cooperativas.

ii. Participación y control democrático por parte de los socios: Los socios tienen el poder de tomar decisiones clave a través de su participación en la Junta General de Socios, así como en la elección de sus representantes. Esto implica la creación de condiciones permanentes y medibles que permitan a los socios ejercer sus derechos políticos de manera informada, libre y equitativa, para garantizar que su participación tenga incidencia efectiva en los procesos de deliberación, decisión y control de la cooperativa, especialmente en el ámbito de la Junta General de Socios.

Hoja 2

iii. Remuneraciones prudentes: La remuneración de los empleados es suficiente para atraer y retener talento de alta calidad, contribuyendo así a la creación de valor organizacional. Se espera que los sistemas de remuneración e incentivos estén diseñados de manera que se evite la toma excesiva de riesgos, garantizando estándares adecuados que fomenten un comportamiento profesional y responsable. Esto incluye políticas de compensación para altos ejecutivos, alineadas con prácticas prudentes y una cultura sólida de gestión del riesgo.

b) Principios que deben seguir los objetivos estratégicos del Consejo de Administración

i. Fortalecer la participación democrática de los socios como eje estratégico de la gobernanza cooperativa: El Consejo, en su calidad de órgano superior de administración, asume la responsabilidad activa e indelegable de promover y proteger la participación de los socios.

ii. Crear, proteger y agregar valor a los socios, en conjunto con el desarrollo comunitario y la mejora de la calidad de vida de los cooperados: Estos objetivos están en el centro de la gobernanza interna de la cooperativa. El Consejo es el órgano principal encargado de asegurar que se cumplan, dada su capacidad para guiar la cooperativa en el logro de estos fines a nivel institucional.

iii. Establecer bases sólidas para la gestión de la institución y la supervisión: En consonancia con las funciones y responsabilidades del Consejo definidas por la Junta en los estatutos, es deseable implementar un sistema de monitoreo y evaluación del desempeño de todos los colaboradores. También debe establecerse un sistema efectivo de auditoría interna y externa.

iv. Estructurar el Consejo para agregar valor a la organización: El Consejo, como máximo órgano de administración de la cooperativa, cumple con requisitos mínimos de tamaño, diversidad y composición adecuados, conforme a lo establecido en los estatutos. Para lograr este objetivo, se cumplen las directrices operativas y se promueve la capacitación continua de sus miembros, así como en áreas clave como la gestión financiera, operativa y estratégica.

c) Principios del Consejo de Administración

i. Actuar con ética y responsabilidad frente a los socios, empleados, reguladores, supervisores y otras partes interesadas: La reputación, integridad y confianza de la cooperativa pueden verse gravemente afectadas si algún miembro o representante actúa de manera éticamente cuestionable. Para evitar esto, es deseable implementar políticas internas y sistemas de ética empresarial que protejan a la cooperativa de incidentes que puedan comprometer su integridad.

ii. Fomentar la transparencia y la democracia interna: Se espera que se comuniquen todas las actividades de manera clara y oportuna a los socios, de acuerdo con los estatutos, para fortalecer la confianza y asegurar que los socios estén

Hoja 3 informados sobre las operaciones, decisiones financieras y estratégicas de la entidad. En este sentido, se incorpora el principio de transparencia informada y accesible, orientado a fortalecer la comunicación entre el Consejo de Administración y la Junta General de socios mediante la elaboración de un resumen ejecutivo que presenten, los principales acuerdos del Consejo vinculados con los temas que serán abordados en la Junta. Considerada como buena práctica de gestión, esta iniciativa promueve una participación más informada y responsable por parte de los socios, reforzando la confianza y el proceso de rendición de cuentas por parte de los diferentes órganos de una cooperativa. Asimismo, la implementación de un protocolo de gestión documental contribuye a garantizar un acceso adecuado y ordenado a la información, consolidando una cultura de apertura y responsabilidad, y fortaleciendo los principios democráticos y el respeto a los derechos de los socios, elementos esenciales para la sostenibilidad y éxito a largo plazo de la cooperativa.

iii. Identificar y gestionar los riesgos de manera adecuada: Es deseable establecer un marco integral de gestión de riesgos que cubra los aspectos financieros, operativos, estratégicos, reputacionales, regulatorios y tecnológicos, entre otros. Este marco debe ser revisado y actualizado periódicamente por el Consejo para garantizar su efectividad frente a cambios en el entorno. Esta práctica refuerza la resiliencia organizacional y fomenta una cultura de gestión de riesgos, en la cual todos los miembros de la cooperativa contribuyen activamente a la mitigación y gestión de estos.

Estos principios rectores son fundamentales para asegurar un correcto funcionamiento del gobierno corporativo por parte del Consejo, el cual fortalezca la operación y la reputación de la cooperativa.

Las siguientes materias son consideradas inherentes a un buen gobierno corporativo y repercuten en una buena gestión de las materias que son objeto de evaluación, según lo indicado en el numeral 3.1 del Capítulo CAC-10 de esta Recopilación, por lo que serán vistas y ponderadas de acuerdo con las características propias de cada cooperativa y atención al principio de proporcionalidad.

a) Establecimiento de lineamientos estratégicos, valores corporativos, líneas de responsabilidad, monitoreo y rendición de cuentas

El Consejo, de acuerdo con el mandato legal que establece su existencia junto con sujeción de las disposiciones reglamentarias y estatutarias de la cooperativa, define y aprueba tanto los objetivos y políticas internas, como el plan estratégico de la institución, promoviendo una gestión del capital de mediano y largo plazo acorde con el perfil de riesgo que haya definido este órgano. En dicha labor, es esperable que el Consejo considere también la debida protección a los intereses de los socios y del público en general, entre ellos

Hoja 4 las captaciones de terceros no socios, así como los riesgos de naturaleza distinta que pudiesen afectar a la institución, como es, por ejemplo, el riesgo reputacional, de modo que el conjunto de estas acciones conduzca al desarrollo sostenible de la cooperativa en el largo plazo.

Para cumplir con tales responsabilidades, el Consejo es capaz de establecer, incentivar y sancionar los valores corporativos que identifican a la cooperativa y complementan sus objetivos estratégicos, considerando también las líneas de responsabilidad necesarias para asegurar su adecuada implementación.

En la evaluación de las distintas dimensiones que abarcan las materias mencionadas, se considerarán las siguientes situaciones deseables como las que se describen a continuación:

i. La entidad mantiene políticas formalmente establecidas para la administración de los distintos riesgos que se tratan en el Capítulo CAC-10 de esta Recopilación. Dichas políticas son aprobadas por el Consejo, procurando que sean consistentes con el plan estratégico y los valores institucionales.

ii. El Consejo, define y aprueba el marco de apetito por el riesgo al cual están alineadas las políticas de administración de los diversos riesgos que deba soportar la entidad.

iii. El Consejo cuenta con mecanismos de autoevaluación periódica, que le permite identificar oportunidades de mejora de su propia gestión.

iv. El Consejo lidera el establecimiento de una cultura de gestión integral de riesgos, asegurándose de que exista en toda la organización. El Consejo establece una cultura corporativa que se guíe por una sólida gestión de riesgos, que respalde y brinde estándares e incentivos apropiados para un comportamiento profesional y responsable.

v. La cooperativa sigue un marco de gobierno corporativo aprobado por la Junta, el cual incluye los valores corporativos y los principios institucionales. Asimismo, dispone de códigos, reglamentos o manuales que abordan aspectos como los estándares de conducta que orientan el comportamiento de los empleados dentro de la organización, la interacción con el público en general y otros grupos de interés, las normas sobre posibles conflictos de interés, así como la forma en que se previenen y resuelven dichos conflictos.

vi. La implementación del plan estratégico y los valores corporativos es realizada por personal designado para dichos efectos, quienes a su vez informan y rinden cuenta al Consejo de manera periódica, con el objeto de monitorearlos y evaluar posibles cambios.

vii. El Consejo establece líneas claras de responsabilidad, para asegurar que los objetivos estratégicos, valores corporativos y cultura de gestión del riesgo, sean divulgados mediante mecanismos formales, establecidos por él mismo o por la instancia a la cual delega tal responsabilidad, de manera de lograr su oportuno y cabal entendimiento y aplicación al interior de la institución.

Hoja 5

viii. El Consejo establece la existencia de canales de comunicación e incentivos apropiados, para que las personas que trabajan en la entidad puedan informar reservadamente comportamientos que no se ajusten a los códigos de ética o conducta.

ix. Las actas levantadas en cada sesión, tanto, de la Junta como del Consejo, deben reflejar con claridad todos los asuntos tratados en cada reunión, tales como los temas tratados, las deliberaciones de sus consejeros, los acuerdos y/o compromisos tomados y el seguimiento de estos; los planes de acción y asignación de responsabilidades; así como el estado de avance de proyectos estratégicos, entre otros.

x. El Consejo cuenta con el apoyo de diversos comités, acordes a la naturaleza y complejidad de las actividades de la cooperativa. Estos comités cuentan con la participación uno o más integrantes del mismo Consejo, y tienen la función de monitorear, abordar y supervisar aspectos específicos dentro de su ámbito de competencia.

b) Verificación del desempeño de la alta administración y cumplimiento con las políticas establecidas por el Consejo de Administración

La alta administración de una cooperativa está compuesta por quienes tienen la responsabilidad de plan estratégico de la entidad y las políticas para gestión de los riesgos de que trata este Título, y son aprobadas por el Consejo, con el mandato de la Junta General de Socios. Esta alta administración incluye a los ejecutivos encargados de la gestión diaria, como el gerente, pero también a aquellos directivos que, dadas sus atribuciones, cuentan con la facultad de tomar decisiones que puedan comprometer a la cooperativa en asuntos estratégicos de gran impacto.

En este sentido, la alta administración abarca tanto a los directivos encargados de ejecutar las decisiones operativas como a los que, por sus atribuciones, tienen poder para actuar en nombre de la cooperativa, asumiendo compromisos y tomando decisiones clave en su dirección y sostenibilidad. El rol principal de la alta administración lo desempeña el gerente, quien representa judicialmente a la cooperativa y ejecuta los acuerdos del Consejo, con las facultades necesarias para implementar las decisiones estratégicas y operativas que guían a la entidad.

La existencia de elementos como los que se describen a continuación da cuenta de que el Consejo verifica el cumplimiento del desempeño de la alta administración y, por lo tanto, son practicas deseables de observar en las entidades:

i. El Consejo cuenta con políticas previamente definidas relativas a la selección, evaluación, remoción y sucesión de las distintas instancias que conforman la alta administración, acordes con la naturaleza particular de las mismas, las que son ajustadas y revaluadas en el tiempo.

Hoja 6

ii. El Consejo procura el desarrollo de mecanismos formales para la evaluación de la alta administración, con el objeto de constatar que vele por la implementación y el cumplimiento del plan estratégico, metas, políticas y en general de la adecuada gestión de la cooperativa. Para dicho fin el Consejo efectúa periódicamente, en la oportunidad y a través de los medios que este defina para tales efectos, la evaluación de los resultados que genera la alta administración.

iii. El Consejo establece políticas de retribución y mecanismos de compensación para los altos ejecutivos, que sean alineados con un comportamiento prudente en las actividades de negocio y una cultura de riesgo saludable, asegurando que el interés social de los socios prime sobre los intereses particulares. Por otra parte, y según lo establecido en la letra o) del artículo 23 de la LGC, son materia de la Junta General de Socios la fijación de remuneración, participación o asignaciones en dinero o especies que correspondan, debido a sus cargos, a los miembros del Consejo de administración, Junta de Vigilancia o cualquier otro Comité de socios que se establezca en los estatutos. Por lo anterior, el Consejo informa a la Junta General de Socios sobre el monto total de pago de remuneraciones a el Consejo de Administración, Junta de vigilancia o cualquier otro Comité que se establezca en los estatutos, según las revelaciones en Nota de los Estados Financieros sobre partes relacionadas y pagos por el personal clave de la administración según lo que establece la NIC24 “Información a revelar sobre partes relacionadas”.

iv. El Consejo vela porque la cooperativa cuente con mecanismos adecuados y dedicados para dar cumplimiento a la legislación, regulación y políticas internas que les sean aplicables.

v. Existe una clara designación de responsabilidades y segregación de funciones al interior de la entidad, que permite una adecuada contraposición de intereses.

vi. Se promueve una cultura de rendición de cuentas, a través de canales que son conocidos y aprobados por el Consejo de Administración para tales efectos. Dichos canales permiten el flujo y respaldo de la información, de manera segura y fidedigna.

vii. Los sistemas de información habilitados para dar cuenta del funcionamiento de la entidad, especialmente en lo que respecta a la gestión de riesgos y la efectividad de sus mecanismos de control, consideran la presentación completa, periódica y oportuna de informes al Consejo.

c) Promoción de controles internos sólidos y de una auditoría efectiva

Para asegurar una gestión prudente en la institución y en relación con los riesgos evaluados, es importante que el Consejo impulse el establecimiento de procedimientos y sistemas de control interno adecuados. Acorde al principio de proporcionalidad, estos deben estar alineados con la naturaleza de las actividades desarrolladas por la cooperativa, los riesgos que ellas generan y la complejidad de su estructura organizacional.

Hoja 7

Para que la función de auditoría interna se desarrolle eficazmente y con la debida independencia de labores gerenciales, es indispensable que el compromiso del Consejo se plasme a través de la entrega de un marco de acción general, que contemple la definición de una estructura, la asignación de recursos necesarios y de una apropiada validación, tanto de las revisiones efectuadas por dicha función, las observaciones levantadas así como del cumplimiento de las áreas auditadas respecto de las acciones propuestas para superarlas.

Dicho nivel de compromiso también debe manifestarse a través del Comité de Auditoría, instancia responsable de entregar apoyo al Consejo en la evaluación constante de la calidad de los sistemas de control interno de la cooperativa, asegurando el cumplimiento de regulaciones y normativas que fortalezcan la calidad, seguridad y confiabilidad de dichos controles en la preparación de la información financiera. Además, refuerza la función de auditoría interna y la vinculación y coordinación con los auditores externos, facilitando la comunicación y colaboración con el Consejo.

A continuación, se describen algunos elementos que entregan indicios de una buena gestión y un adecuado involucramiento del Consejo en las materias antes descritas:

i. El Consejo ha dispuesto mecanismos formales para informarse periódica y adecuadamente sobre aspectos claves de la institución tales como el estratégico, financiero, operacional, regulatorio y de capital humano.

ii. El Consejo ha definido formalmente lo que constituye el rol de la función de auditoría interna, explicitando sus objetivos y alcances, su posición dentro de la entidad, su organización, atribuciones, responsabilidades y relaciones con otras áreas de control. En este contexto, el Consejo promueve la suficiencia y calidad de los recursos materiales y humanos disponibles para ejercer su función.

iii. El Consejo aprueba el plan de auditoría interna anual, previa revisión del Comité de Auditoría, y recibe información periódica sobre su grado de cumplimiento.

iv. El Consejo se asegura de que todos los procesos y áreas de mayor riesgo en la cooperativa son examinados por la auditoría interna, al menos en forma anual. Adicionalmente, verifica que la función de auditoría posea un enfoque de carácter proactivo e integral, incorporando en sus revisiones aspectos operativos, de riesgos y de gestión, entregando una opinión global de la unidad o materia auditada.