RAN 21-3 — Instrumentos de capital nivel 2: bonos subordinados

CAPÍTULO 21-3

INSTRUMENTOS DE CAPITAL NIVEL 2 PARA LA CONSTITUCIÓN DE PATRIMONIO EFECTIVO: BONOS SUBORDINADOS DEL ARTÍCULO 55 DE LA LEY GENERAL DE BANCOS

El presente Capítulo tiene como objetivo definir los requisitos y condiciones mínimas que deberán cumplir las emisiones de bonos subordinados para que éstas puedan ser computadas como capital nivel 2 (T2, por sus siglas en inglés) de acuerdo con lo definido con el Capítulo 21-1 de la Recopilación Actualizada de Normas (RAN), y, por tanto, en el patrimonio efectivo de los bancos. Lo anterior, en conformidad con lo dispuesto en el artículo 55 de la Ley General de Bancos (LGB), que permite a esta Comisión fijar por norma de carácter general las condiciones complementarias que deberán satisfacer estas emisiones. Las condiciones aquí establecidas guardan relación con lo definido por el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea para este tipo de instrumentos.

Para calificar como parte del patrimonio efectivo de un banco, los bonos subordinados deberán cumplir con los siguientes requisitos mínimos:

a) Deben emitirse a un plazo promedio no inferior a 5 años, sin garantía especial. b) Las condiciones de la emisión no deben incluir cláusulas que signifiquen el pago anticipado del total o parte de los bonos emitidos. c) Pueden emitirse expresados en moneda nacional o extranjera o bajo cualquier sistema de reajustabilidad autorizado por el Banco Central de Chile. d) El monto por pagar en intereses no puede depender, directa o indirectamente, de la calidad crediticia del banco emisor. Por ello, cualquier tasa de referencia que sea sensible a los cambios de la capacidad crediticia del banco y/o del sector bancario en general, no será admitida. e) El cómputo de los bonos subordinados como patrimonio efectivo estará sujeto a los límites dispuestos en el Título IV de este Capítulo. f) En caso de que la entidad emisora se encuentre afecta a las disposicione s del Título XV de la LGB, esto es, haya sido declarada en estado de liquidación forzosa, estos bonos se pagarán después de los demás acreedores, incluidos los valistas, lo que les confiere su carácter de subordinado. g) Sin perjuicio de lo indicado en el literal anterior, las condiciones de emisión podrán contemplar su capitalización, en concordancia con lo dispuesto en el artículo 55 de la LGB y en el Título II N°2 de este Capítulo. h) No podrán existir cláusulas o garantías asociadas que alteren el orden de pago previsto en la ley de los bonos, sus cupones o intereses. i) Los instrumentos calificados como patrimonio efectivo cumplen con el rol de absorber pérdidas en caso de liquidación forzosa; por este motivo, no podrán contener cláusulas que impidan, dificulten o dilaten las medidas descritas en el Título XIV y XV de la LGB, tales como cláusulas de asignación de pasivos en caso de división del banco que contravengan el objetivo anterior.

En el caso de que las condiciones de emisión del bono subordinado establezcan la conversión en acciones en caso de liquidación de la entidad bancaria, deberá darse cumplimiento a los siguientes requisitos:

a) El mecanismo de conversión debe ser total y permanente para cada emisión, debiendo encontrarse claramente establecido el precio o valor de conversión, así como el límite de acciones a entregar a cada tenedor producto del canje de sus títulos. Para determinar el número de acciones a recibir por el tenedor, se debe dividir el valor registrado en los estados financieros del instrumento a convertir por el precio de conversión establecido, teniendo en cuenta el número máximo de acciones previsto en las condiciones de emisión. En caso de resultar fracciones de acciones, se redondeará a la baja, sin que corresponda compensación económica por la fracción.

b) El precio de conversión admisible puede aludir al valor del día de la emisión (fijo) o al del día de la conversión (flotante), pudiendo establecerse en base a i) valor de mercado, ii) valor libro o, iii) valor mínimo.

c) Este mecanismo de absorción de pérdida será admisible por la Comisión siempre y cuando el emisor mantenga, en todo momento, las autorizaciones corporativas necesarias para poder emitir inmediatamente el número de acciones requerido. Dichas autorizaciones deberán tramitarse en conjunto con la autorización de emisión de bonos subordinados que contengan tal cláusula, de modo de garantizar la factibilidad de inscribir las acciones ordinarias y disponer del número suficiente para llevar a cabo la absorción de pérdidas.

d) La emisión deberá considerar una cláusula que indique que, si la entidad bancaria no pueda entregar las acciones ordinarias originadas por la conversión de un instrumento en el plazo establecido por esta Comisión, este se pagará después de los demás acreedores, incluidos los valistas.

e) Ante un evento de fusión o adquisición, el banco interesado deberá presentar un informe legal a esta Comisión que demuestre que los mecanismos de absorción de pérdidas, considerados en las emisiones vigentes, siguen siendo exigibles, pudiendo al efecto requerirse complementaciones al informe y/o mayores antecedentes por parte de esta Comisión.

a) La emisión de bonos subordinados deberá ser acordada por el Directorio de la empresa, salvo que para el efecto sea necesaria una Junta Extraordinaria de Accionistas, ya sea porque sus Estatutos así lo exigen o porque se trate de bonos subordinados convertibles en acciones.

b) Para determinar el plazo promedio, cuando los bonos contemplen amortizaciones parciales, se multiplicará el importe de cada cuota de amortización por su plazo, expresado en días o meses, según corresponda. Luego se sumarán los productos obtenidos de esas operaciones y el resultado de la suma se dividirá por el importe total de la emisión. El cuociente que se obtenga indicará el plazo promedio del bono, expresado en días o meses, según cual haya sido el factor utilizado.

c) La emisión de los bonos subordinados queda sujeta a su inscripción en el Registro de Valores de esta Comisión, de acuerdo con las disposiciones de la Ley Nº18.045 sobre Mercado de Valores y a las instrucciones del Capítulo 2-11 de la RAN.

d) El emisor podrá acordar con los titulares de los instrumentos la modificación de los términos contractuales de las emisiones, siempre y cuando las condiciones de emisión no cambien las características esenciales de los instrumentos, tales como mecanismos de absorción de pérdidas, ni perjudiquen al tenedor del instrumento, por ejemplo, con un impacto negativo en el valor razonable. Posterior al acuerdo entre emisor y titulares, la Comisión evaluará, entre otras cosas, la elegibilidad de los instrumentos como parte del patrimonio efectivo, después de la reestructuración.

En todo lo que no se oponga a lo previsto en el artículo 55 de la LGB, a las demás disposiciones de esta Ley y a este Capítulo, debe regir para los bonos subordinados lo establecido en el título XVI de la ley N°18.045 de Mercado de Valores.

De conformidad con lo dispuesto en la LGB, los bonos subordinados no podrán ser adquiridos por bancos, empresas cuyo giro consista en la emisión u operación de tarjetas de crédito, tarjetas de pago con provisión de fondos o de cualquier otro sistema similar a los referidos medios de pago, según se indica en el artículo 2 de la misma Ley, ni por sociedades filiales o coligadas de dichas instituciones. Tampoco podrán ser adquiridos por Cooperativas de Ahorro y Crédito.

Los bonos subordinados deben ser valorados al precio de colocación, de acuerdo con lo establecido en la NIIF9, tanto para fines de capital regulatorio según el Capítulo 21-1 de la RAN, y la presentación de estados financieros. Este valor deberá estar totalmente pagado, y el valor computable como patrimonio efectivo disminuirá en un 20% por cada año que transcurra desde que falten seis años para su vencimiento.

Por consiguiente, el cálculo del importe computable como patrimonio efectivo deberá efectuarse sobre el valor actual de los bonos según la tasa efectiva de colocación, aplicando los siguientes porcentajes según los años remanentes (no calendarios):

Valor actual de los flujos a: Más de cinco años Más de cuatro hasta cinco años Más de tres hasta cuatro años Mas de dos hasta tres años Más de uno hasta 2 años Un año o menos

Porcentaje computable: 100% 80% 60% 40% 20% 0%

La presente norma comenzará a regir a partir del 1 de diciembre de 2020, debiendo los bancos determinar el monto computable como patrimonio efectivo conforme a las disposiciones establecidas en este Capítulo a contar de esa fecha.

VI. DISPOSICIONES TRANSITORIAS Las emisiones actuales que no cumplan con las condiciones establecidas en este Capítulo seguirán siendo reconocidas en el patrimonio efectivo del banco desd e el 1 de diciembre de 2020. Sin embargo, la razón de reconocimiento decrecerá en un 10% anual a partir del 1 de diciembre de 2022, hasta su exclusión total del capital regulatorio, con respecto al monto estimado según el Título IV.