RAN 21-2 — Instrumentos de capital adicional nivel 1 (AT1): acciones preferentes y bonos sin plazo fijo de vencimiento

CAPÍTULO 21-2

INSTRUMENTOS DE CAPITAL ADICIONAL NIVEL 1 PARA LA CONSTITUCIÓN DE PATRIMONIO EFECTIVO: ACCIONES PREFERENTES Y BONOS SIN PLAZO FIJO DE VENCIMIENTO DEL ARTÍCULO 55 BIS DE LA LEY GENERAL DE BANCOS

Este capítulo tiene como objetivo definir los requisitos y condiciones mínimas que deberán cumplir las emisiones de acciones preferentes y bonos sin plazo fijo de vencimiento de empresas bancarias para que éstas puedan ser computadas como capital adicional nivel 1 o AT1 (por sus siglas en inglés), y, por tanto, en el patrimonio efectivo de los bancos, de acuerdo con lo indicado en el Capítulo 21-1 de la Recopilación Actualizada de Normas (RAN). Lo anterior, en conformidad con lo dispuesto en el artículo 55 bis de la Ley General de Bancos (LGB), que permite a esta Comisión fijar, mediante norma de carácter general, previo acuerdo favorable del Banco Central de Chile, los requisitos y condiciones que deberán satisfacer estas emisiones. Las condiciones aquí establecidas guardan relación con lo definido por el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea para este tipo de instrumentos.

De acuerdo con lo establecido en el primer numeral del artículo 55 bis de la LGB, las acciones preferentes otorgarán a sus titulares preferencias de orden patrimonial, las que deben estar establecidas en las condiciones de emisión y previstas en los estatutos sociales, además de en los propios títulos conforme a la Ley N°18.046 y su Reglamento. Estas preferencias podrán consistir en una prioridad en el pago de dividendos o, inclusive, el derecho a una proporción determinada o determinable de las utilidades líquidas distribuibles, respecto de los titulares de acciones ordinarias. Asimismo, las acciones que gocen de estas preferencias podrán ser emitidas sin derecho a voto o con derecho a voto limitado. Las acciones preferentes sin derecho a voto, o las con derecho a voto limitado en las materias en que carezcan de éste, no se computarán para el cálculo de los quórums de sesión o de votación en las juntas de accionistas.

Las preferencias que otorguen estas acciones no requerirán estar sujetas a plazos de vigencia determinados, ni tampoco será aplicable lo previsto en el artículo 21, inciso tercero de la ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas.

Por su parte, de acuerdo con lo establecido en el segundo numeral del artículo 55 bis de la LGB, los bonos serán emitidos sin un plazo fijo de vencimiento para la amortización del capital adeudado. El capital de estos títulos sólo podrá ser amortizado como consecuencia del pago anticipado o rescate voluntario de tales instrumentos por parte del banco emisor, parcial o totalmente, sujeto a las reglas indicadas en los numerales tercero a sexto de dicha disposición legal. Estos bonos se considerarán para todos los efectos legales como instrumentos de deuda de oferta pública.

Aquellas acciones que requieran o no la previa aprobación de la Comisión, tales como eximir el pago de intereses y/o dividendos, activación de gatillos de absorción de pérdidas, entre otros, califican para ser consideradas como información esencial, de acuerdo con el numeral 2 del Capítulo 18-10 de la RAN, a menos que sea aplicable el numeral 3 del citado Capítulo.

Las emisiones que no reúnan las condiciones establecidas en esta normativa no podrán contabilizarse como patrimonio efectivo, conforme a lo dispuesto en el Capítulo 21-1 de la RAN.

Los bancos pueden emitir acciones preferentes y bonos sin plazo fijo de vencimiento, los que deben cumplir con las siguientes características:

• Deben ser valorados al precio de colocación, de acuerdo con lo establecido en la NIIF9, tanto para fines de capital regulatorio según el Capítulo 21-1 de la RAN, y presentación de estados financieros.

• Pueden emitirse, en el caso de los bonos sin plazo fijo de vencimiento, en cualquier unidad monetaria, reajustables o no reajustables, en moneda nacional o extranjera. Respecto de las acciones preferentes, pueden emitirse en la moneda funcional de cada país en términos nominales, por ejemplo, pesos chilenos.

• Se considerarán en los estados financieros como pasivos financieros, en concordancia con lo estipulado por la NIC 32 y de acuerdo con las facultades otorgadas a la Comisión por el numeral 6 del artículo 5 del D.L. N°3.538.

El resumen de las condiciones de emisión de instrumentos AT1 se describe en el Anexo.

Las acciones preferentes y los bonos sin plazo fijo de vencimiento deberán cumplir con los siguientes requisitos mínimos:

• Encontrarse efectivamente emitidos y pagados.

• No deben estar sujetos a ningún mitigador de riesgo de crédito como, por ejemplo: esquemas de seguro, compensación o garantía, entre otros.

• No deben estar sujetos a plazos de vencimiento.

• Podrán ser adquiridos o rescatados voluntariamente por el banco emisor, en un plazo no menor a cinco años calendario desde su emisión. Adicionalmente, para ejercer la opción de adquisición o rescate, el banco:

i. Debe tener la aprobación previa de esta Comisión. ii. El emisor no podrá generar expectativas de mercado que anticipen o hagan previsible que la empresa bancaria procederá a la adquisición, pago anticipado o rescate voluntario, según corresponda. iii. No debe considerar ningún esquema que genere incentivos que hagan prever el ejercicio de la opción de rescate o compra. iv. Deberá sustituir el instrumento rescatado con capital de igual o mayor calidad, en condiciones sostenibles, de acuerdo con su capacidad de generación de ingresos o deberá demostrar que su posición de capital se encuentra por sobre los requerimientos mínimos de capital establecidos en el inciso primero del artículo 66 tras el rescate.

• El banco emisor podrá, excepcionalmente, eximirse de efectuar uno o más pagos periódicos de dividendos o intereses, según el instrumento que corresponda, sin que éstos se acumulen a los dividendos o intereses que se devenguen en los periodos siguientes, ni que, como consecuencia de ello, se configure un evento de incumplimiento.

• El pago de dividendos y/o intereses debe ser cargado a utilidades retenidas (utilidades acumuladas no repartidas de ejercicios anteriores y utilidad del ejercicio anterior por asignar), en adelante, partidas distribuibles. El monto cargado no deberá superar el saldo acreedor de estas partidas.

• El monto por pagar en dividendos y/o intereses, según corresponda, no puede depender, directa o indirectamente, de la calidad crediticia del banco emisor. Por ello, cualquier tasa de referencia que sea sensible a los cambios de la capacidad crediticia del banco y/o del sector bancario en general, no será admitida.

• Los instrumentos de capital cumplen con el rol de absorber pérdidas; por este motivo, no se permitirá ningún tipo de cláusula en las condiciones de emisión, que obstaculicen, limiten o demoren dicha absorción, tales como: disposiciones que requieran que el emisor compense en efectivo al inversor si se emite un nuevo instrumento a un precio menor durante un periodo de tiempo especificado o cláusulas que en caso de división del banco emisor contravengan el objetivo anterior.

• Una vez alcanzado el evento contingente o condición que activa el mecanismo de absorción de pérdidas denominado “gatillo”, se deben absorber pérdidas con cargo al valor del instrumento generando capital básico (CET1, de acuerdo con el Capítulo 21-1 de la RAN). Los mecanismos de absorción de pérdidas permitidos son:

i. La conversión de las acciones preferentes o bonos sin plazo fijo de vencimiento por acciones ordinarias, mediante su canje o capitalización del valor registrado en los estados financieros, según corresponda;

ii. La depreciación, de cada serie, de los bonos sin plazo fijo de vencimiento a un valor nominal de diez pesos sujeta a una eventual reapreciación; o

iii. La caducidad de los bonos sin plazo fijo de vencimiento.

El monto mínimo por absorber debe permitir devolver, inmediatamente, la razón CET1 sobre los activos ponderados por riesgo (APR) del banco al nivel de activación del gatillo, según el nivel de consolidación observado. La razón anterior, se computará según el nivel CET1 definido en el Capítulo 21-1 de la RAN. Cuando la absorción parcial no sea posible, se absorberá el valor total del instrumento o a un valor de diez pesos, en el caso de la depreciación.

Los instrumentos deberán considerar al menos dos tipos de gatillos. El primero se activará cuando el banco esté operando con normalidad, pero su nivel de capital muestre señales de deterioro (going concern) al caer por debajo de 5,125% de CET1 sobre los APR o un nivel mayor establecido por el banco en las condiciones de emisión. El segundo gatillo está vinculado a las situaciones de insolvencia del artículo 130 de la LGB (gone concern).

La emisión de bonos sin plazo fijo de vencimiento deberá ser acordada por el Directorio de la entidad bancaria, tanto para mecanismos de absorción de pérdidas, de depreciación o caducidad, con gatillo going concern, y caducidad en el gatillo gone concern, ambos definidos en el Título II numeral 4 del presente Capítulo.

Por su parte, las emisiones con mecanismos de absorción de pérdidas con conversión a acciones vinculados a gatillos going concern y/o gone concern, deberán, además, ser acordados por la Junta Extraordinaria de Accionistas.

Las emisiones de instrumentos AT1 quedarán sujetas a inscripción en el Registro de Valores de la Comisión, de acuerdo con las disposiciones de la Ley Nº18.045 sobre Mercado de Valores y a las instrucciones del Capítulo 2-11 de la RAN.

Todo lo que no se oponga a lo previsto en el artículo 55 bis de la LGB, a las demás disposiciones de la LGB y a este Capítulo, debe regir para los bonos sin plazo fijo de vencimiento, en particular, lo establecido en el título XVI de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores. Para las acciones preferentes, regirá lo dispuesto en la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas.

El emisor podrá acordar con los titulares de los instrumentos la modificación de los términos contractuales de las emisiones, siempre y cuando las condiciones de emisión no cambien las características esenciales de los instrumentos, tales como mecanismos de absorción de pérdidas, ni perjudiquen al tenedor del instrumento, por ejemplo, con un impacto negativo en el valor razonable. Posterior a un acuerdo entre el emisor y los titulares, la Comisión otorgará su aprobación y evaluará, entre otras cosas, la elegibilidad de los instrumentos como parte del patrimonio efectivo, después de la reestructuración.

El emisor tendrá la facultad de eximirse, total o parcialmente, del pago periódico de uno o más dividendos y/o intereses de instrumentos AT1 que estén programados para ser pagados, por un plazo ilimitado y no acumulativo en los periodos siguientes. Como consecuencia de ello, no podrá exigirse en forma anticipada el cumplimiento de otras obligaciones que el emisor hubiere contraído, ni resolver o terminar anticipadamente el acto o contrato respectivo que hubiere originado las mismas.

Para que el emisor pueda ejercer dicha facultad, las condiciones objetivas por las cuales operará la exención de pagos de dividendos y/o intereses deben estar contempladas en las condiciones de emisión y ocurrir, excepcionalmente, de acuerdo con el artículo 55 bis numeral 5 de la LGB.

Si el emisor se exime del pago de intereses de bonos sin plazo fijo de vencimiento restringirá, total y automáticamente, cualquier otra distribución de utilidades o dividendos con cargo a partidas distribuibles a instrumentos de menor orden de pago, tales como acciones ordinarias y preferentes, en concordancia con el inciso tercero del artículo 56 de la señalada Ley.

Con motivo de la emisión de acciones preferentes, los estatutos sociales deben contemplar una disposición que, ante la suspensión de pago de dividendos de acciones preferentes, impida el reparto de utilidades a accionistas ordinarios de cualquier forma, en línea con la disposición del número 1 del artículo 55 bis de la LGB, sobre la prioridad en el pago de dividendos respecto de los titulares de acciones ordinarias. Esta disposición no afectará el pago de intereses de bonos sin plazo fijo de vencimiento, bonos subordinados u otras emisiones de mayor orden de pago de acuerdo con la LGB.

No estarán permitidas las cláusulas que habiliten al emisor a adoptar acuerdos que tengan por objeto el pago voluntario de intereses o dividendos de los que se haya eximido conforme a las condiciones de emisión.

El pago de dividendos de acciones ordinarias y preferentes estará sujeto a exenciones totales y automáticas cuando exista incumplimiento de los límites señalados en los incisos segundo y tercero del artículo 56 de la LGB. Adicionalmente, y en coherencia con el inciso cuarto del citado artículo, el pago de dividendos de estas acciones estará sujeto a exenciones parciales y graduales cuando exista incumplimiento o déficit en los colchones de conservación y contra cíclico, de acuerdo con los límites establecidos en la Tabla del Título IV del Capítulo 21-12 de la RAN. En todos los casos anteriores, quedará prohibida la adquisición de acciones del banco por parte de sus accionistas controladores, a menos que cuenten con la autorización previa de la Comisión.

Cualquiera sea la causa que ampare el no pago de dividendos y/o intereses, el emisor deberá notificar a los tenedores de instrumentos AT1 sin demoras, y a más tardar en la fecha de pago de los dividendos o intereses, especificando el monto de la exención y el monto de pago a realizar. No obstante, la ausencia de comunicación no afectará la validez de la decisión de no realizar el pago ni tampoco constituirá causal de incumplimiento contractual del banco con los respectivos tenedores. Asimismo, la ocurrencia de la activación de un gatillo en instrumentos AT1 eximirá al emisor del pago de dividendos y/o intereses, incluso si no se ha efectuado dicha notificación.

No se podrá postergar la activación del mecanismo de absorción de perdidas si se han alcanzado las condiciones previstas para su activación, incluso cuando el no pago de dividendos y/o intereses sea suficiente para restituir los niveles de capital requeridos.

El emisor debe establecer, en las condiciones de emisión, la frecuencia de pago de los intereses para los bonos sin plazo fijo de vencimiento, mientras que el pago de los dividendos se realizará al término de cada ejercicio de acuerdo con lo señalado por el artículo 56 de la LGB.

Los instrumentos AT1 deberán contar, como parte de los requisitos mínimos de emisión, con al menos dos gatillos de absorción de pérdidas que se activarán una vez observadas las siguientes condiciones objetivas:

• Gatillos going concern, ratio CET1 sobre APR, neto de provisiones exigidas, mínimo de 5,125%. Niveles sobre este valor estarán permitidos y deberán quedar claramente establecidos en las condiciones de emisión.

• Gatillo gone concern, vinculados a las situaciones de insolvencia del artículo 130 de la LGB.

Sólo cuando una emisión considere un mecanismo de caducidad bajo un gatillo going concern, el gatillo gone concern no tendrá aplicación.

Sin perjuicio de lo anterior, una emisión podrá considerar otras situaciones de contingencia, las que deberán estar debidamente establecidas en las condiciones de emisión y, en ningún caso, deberán obstaculizar o bloquear los eventos contingentes mínimos establecidos en este Capítulo.

El banco deberá ser capaz de medir las condiciones de activación de un gatillo en todo momento, sin limitarse a la información referida a la última fecha disponible de los estados financieros ni a alguna fecha particular. Por lo tanto, ante un deterioro en solvencia, que hagan presumible la activación del gatillo, el banco deberá elaborar estados financieros intermedios para determinar si se cumplen o no las condiciones para la activación de los gatillos establecidos en las condiciones de emisión. Dicha medición deberá realizarse a nivel consolidado global y consolidado local de acuerdo con lo establecido en el Capítulo 21-1 de la RAN, pudiendo activarse el gatillo en cualquiera de los dos niveles.

Cuando una entidad emisora haya constatado la activación de un gatillo, sin perjuicio de dar cumplimiento a las demás obligaciones que puedan corresponder conforme al marco legal vigente, deberá en el menor tiempo posible:

• Informar al Presidente de la Comisión, previo a que el emisor lo haga efectivo. • Informar a los tenedores de los instrumentos. La absorción de pérdidas no se postergará a causa del incumplimiento de este requisito. • Activar el mecanismo de absorción de pérdidas sin demora el que no podrá exceder el plazo que determine la Comisión.

En caso de activarse uno o más gatillos going concern simultáneamente, correspondientes a distintas emisiones con mecanismo de conversión o series de instrumentos sujetas a un mismo gatillo, la absorción de pérdidas será proporcional al valor de cada instrumento, de acuerdo con lo dispuesto en el Título 5 de este Capítulo. Por este motivo, la absorción de pérdidas requerida para volver al nivel de 5,125%, o aquel definido por el emisor, deberá realizarse proporcionalmente para todos los instrumentos AT1 activados, sean estos bonos o acciones preferentes.

La absorción de pérdidas sólo podrá ocurrir cuando se active alguno de los gatillos establecidos en las condiciones de emisión, y no puede implicar una discriminación arbitraria entre los titulares de los instrumentos que compartan los mismos términos.

Los mecanismos de absorción de pérdidas aceptados, de acuerdo con el artículo 55 bis de la LGB, y sus potenciales combinaciones, son:

Instrumento AT1

Acciones preferentes

Bonos sin plazo fijo de vencimiento

Bonos sin plazo fijo de vencimiento

Bonos sin plazo fijo de vencimiento

Gatillo going concern Conversión a acciones ordinarias (parcial o total y permanente)

Depreciación total a $10 (temporal)

Gatillo gone concern Conversión a acciones ordinarias (total y permanente)

Conversión a acciones ordinarias o caducidad

(total y permanente)

Conversión a acciones ordinarias

(parcial o total y permanente)

Conversión a acciones ordinarias o caducidad

(total y permanente)

Caducidad (total y permanente)

-

Los bonos sin plazo fijo de vencimiento podrán considerar, para una misma serie, los siguientes mecanismos de absorción de pérdidas asociados a gatillos going concern: i) conversión en acciones mediante su capitalización, ii) caducidad o iii) depreciación a un valor nominal de 10 pesos; eximiendo todos los intereses devengados no pagados a esa fecha. Los últimos dos mecanismos aplicarán sobre la totalidad de los montos emitidos no amortizados. La conversión, en cambio, puede operar de forma parcial. A su vez, la caducidad y la conversión actuarán de modo permanente, no así la depreciación, donde el tenedor del instrumento tiene un derecho condicional de reapreciación, asumiéndose temporal, conforme a lo establecido en el numeral 3 del artículo 55 bis de la LGB.

Las acciones preferentes podrán considerar la conversión a acciones ordinarias mediante el canje, como mecanismo de absorción de pérdidas vinculado a gatillos going concern, el cuál será de carácter permanente y podría ser parcial o total. De conformidad con la Ley, se establece que el canje de acciones preferentes debe tener lugar en forma previa o simultánea a cualquier mecanismo de absorción de pérdidas de los bonos sin plazo fijo de vencimiento, por lo que un mismo emisor no puede emitir acciones preferentes con gatillos más favorables a los considerados para los bonos sin plazo fijo de vencimiento.

En el caso de gatillos gone concern, todos los mecanismos de absorción de pérdidas admitidos deben ser totales y permanentes y, el valor caducado o convertido deberá reconocerse de acuerdo con las condiciones de emisión que rigen el instrumento.

Del mismo modo que la exención de dividendos y/o intereses, la activación de algún mecanismo de absorción de pérdidas no deberá ser causa de término anticipado de otras obligaciones contraídas por el banco emisor, salvo en caso de liquidación del banco en los términos previstos en la LGB.

Ante un evento de fusión o adquisición, a fin de utilizar los instrumentos AT1 previamente emitidos como componentes del capital, el banco interesado deberá presentar un informe legal a esta Comisión que demuestre que los mecanismos de absorción de pérdidas, considerados en las emisiones vigentes, siguen siendo exigibles, pudiendo al efecto requerirse complementos al informe, otro informe independiente y/o mayores antecedentes por parte de esta Comisión.

a.

Conversión en acciones

La conversión en acciones ordinarias ocurrirá a través de la capitalización o canje de los bonos sin plazo fijo de vencimiento y acciones preferentes, respectivamente, de manera parcial o total.

La parcialidad será admisible, siempre que ésta resulte suficiente para restituir el nivel de solvencia al nivel de 5,125%, o aquel definido por el banco, dejando los restantes valores de la serie vigentes sin cambios. Emisiones con más de una serie de acciones considerarán a cada serie como instrumentos independientes, asegurando que, una vez activado el gatillo, la absorción de pérdidas no implique una discriminación arbitraria entre los titulares de los instrumentos.

Ante la ocurrencia de un evento contingente going concern, este mecanismo de absorción de pérdidas dejará a los tenedores de AT1 pari passu con los accionistas ordinarios de la entidad bancaria, por lo que los titulares de las nuevas acciones tendrán los mismos derechos políticos y económicos que el resto de los accionistas ordinarios existentes, dejando de gozar de los derechos y privilegios establecidos previo a la conversión.

Para que la conversión en acciones sea admitida por la Comisión como mecanismo de absorción de pérdidas, el emisor deberá fijar, en las condiciones de emisión, el precio de conversión o valor atribuido a las acciones ordinarias del banco para cada clase de instrumento AT1, además de establecer un límite máximo respecto de la cantidad de acciones a entregar producto de la absorción de pérdidas.

Los precios de conversión admisibles pueden aludir al valor del día de la emisión (fijo) o al del día de la conversión (flotante), pudiendo establecerse en base a i) valor de mercado, ii) valor libro o iii) a un valor mínimo preestablecido.

Para determinar el número máximo de acciones a recibir por el tenedor, se debe dividir el valor registrado en los estados financieros del instrumento a convertir por el precio de conversión establecido. En caso de resultar fracciones de acciones, se redondeará a la baja, sin que corresponda compensación económica por la fracción.

Adicionalmente, este mecanismo de absorción de pérdida será admisible por la Comisión siempre y cuando el emisor mantenga, en todo momento, aprobada la autorización de aumento de capital necesaria para emitir inmediatamente el número de acciones requerido, una vez que se activen los gatillos (going y/o gone concern). Dicha autorización deberá tramitarse en conjunto con la autorización de emisión de instrumentos AT1 con conversión, de modo de garantizar la factibilidad de inscribir las acciones ordinarias y disponer del número suficiente para llevar a cabo la absorción de pérdidas.

Las emisiones deberán contener una cláusula que indique que, si la entidad bancaria no puede entregar las acciones ordinarias originadas por la conversión de un bono sin plazo fijo de vencimiento, aplicará por defecto el mecanismo de caducidad.

Las condiciones de emisión podrán contemplar cláusulas asociadas a evitar acciones corporativas que puedan diluir la posición de los tenedores de instrumentos AT1, al igual que cláusulas de conversión en acciones que brindan a los restantes accionistas un derecho de compra preferente de las acciones convertidas.

Los tenedores de bonos sin plazo fijo de vencimiento que consideren el mecanismo de conversión a acciones, o bien aquellos accionistas preferentes, para los que la conversión en acciones ordinarias signifique una participación mayor o igual al 10% del capital social del banco emisor, deberán someterse a la evaluación de solvencia e integridad a que se refiere el artículo 36 de la LGB.

b.

Depreciación y caducidad

De acuerdo con el numeral 3 del artículo 55 bis de la LGB, la depreciación para una misma serie ocurre hasta una suma equivalente al monto nominal de diez pesos, los cuales, posteriormente, podrían alcanzar un gatillo gone concern o reapreciarse.

La depreciación debe cumplir con:

• El bono depreciado se podrá reapreciar de acuerdo con el mecanismo establecido en las condiciones de emisión del instrumento hasta el valor nominal del bono en la fecha en que ocurre la depreciación, sin considerar los intereses devengados no pagados.

• Las distribuciones por pagar, después de la depreciación, se basarán en el monto depreciado del instrumento, esto es, diez pesos, más los montos reapreciados, si los hubiese.

• Una vez ocurrida la reapreciación, parcial o total, el pago de intereses seguirá sujeto a las mismas disposiciones sobre exención del N°3 del Título II.

• Si el instrumento es reapreciado, el gatillo vinculado a la depreciación puede activarse en más de una oportunidad, si los niveles de solvencia del emisor vuelven a deteriorarse.

La caducidad, en cambio, ocurrirá sobre el capital e intereses devengados de los bonos sin plazo fijo de vencimiento, y no otorgará derechos a exigir su pago.

La reapreciación de bonos sin plazo fijo de vencimiento se realizará en la forma en que se haya establecido en sus condiciones y no puede operar si se alcanza otro gatillo, o si por motivo de la reapreciación, se genera un evento contingente.

La reapreciación de los bonos sin plazo fijo de vencimiento es un derecho del tenedor sujeto a que el banco emisor recupere los niveles de solvencia que permitan su continuidad, que se entenderá ocurre cuando se encuentre por sobre el nivel del gatillo que dio origen a la depreciación.

Si el banco escoge un mecanismo de reapreciación distinto al propuesto en este Título, deberá justificar su conveniencia ante la Comisión.

La metodología propuesta utiliza el monto máximo distribuible (MMD) para determinar la suma asignable a la reapreciación y pago de intereses de bonos sin plazo fijo de vencimiento, de acuerdo con lo establecido en el artículo 56 de la LGB, donde:

Déficit art. 66 bis y ter ]0, 25%]

]25%,50%] ]50%,75%] ]75%,100%]

MMD [0,60%]*max(Utilidades del ejercicio;0) [0,40%]*max(Utilidades del ejercicio;0) [0,20%]*max(Utilidades del ejercicio;0)

0%*max(Utilidades del ejercicio;0)

Las utilidades del ejercicio, señaladas en la Tabla, corresponden a las auditadas referidas al año anterior.

Para la asignación del monto distribuible se considera a los accionistas ordinarios (ACCORD) pari passu con tenedores de bonos sin plazo fijo de vencimiento (BONOPER). Luego, la asignación del monto distribuible, calculado en la Tabla anterior, a accionistas (ACC_%) y tenedores de bonos sin plazo fijo de vencimiento (BND_%) se realizará a prorrata en función del valor nominal del bono sin plazo fijo de vencimiento (previa depreciación) y de las acciones ordinarias, de acuerdo con la siguiente forma:

[Fórmula: ver PDF]

=

[Fórmula: ver PDF]

=

[Fórmula: ver PDF]

Los montos, con cargo a partidas distribuibles correspondientes a los accionistas, se designan para: i) el pago de dividendos de acciones ordinarias y ii) compras de acciones propias (buy backs), si es que corresponde, en la forma y orden indicado.

[Fórmula: ver PDF]

Los montos, con cargo a partidas distribuibles correspondientes a tenedores de bonos sin plazo de vencimiento, se designan para: i) el pago de intereses sobre montos nominales no depreciados y ii) reapreciación de montos nominales depreciados, en el orden anterior, en la forma indicada.

[Fórmula: ver PDF]

Este proceso de reapreciación ocurrirá hasta recuperar el valor nominal de la emisión, si es que el banco no presenta un deterioro en su nivel de solvencia.

La opción de compra, rescate o pago anticipado voluntario de instrumentos AT1, podrá ser ejercida por el banco emisor solo cuando cuente con la autorización previa de la Comisión, cuya primera fecha de rescate debe corresponder a un plazo no inferior a cinco años calendario contado desde su fecha de emisión.

Para la aprobación de la compra o rescate, el emisor debe reemplazar el instrumento con capital de igual o mejor calidad, realizando la sustitución en condiciones sostenibles para la capacidad de ingresos del banco, o bien, demostrar que la posición de capital se encuentra por sobre los requerimientos mínimos de capital establecidos en el inciso primero del artículo 66, después de que se ejerce la opción de compra.

El banco podrá indicar en las condiciones de emisión que los bonos sin plazo fijo de vencimiento o las acciones preferentes podrán ser rescatadas, total o parcialmente, o recompradas conforme a lo dispuesto en el artículo 55 bis de la LGB, y las disposiciones del presente Capítulo. En ningún caso, el emisor podrá generar expectativas de mercado o incluir elementos que anticipen o hagan previsible que la empresa bancaria procederá a la adquisición, pago anticipado o rescate voluntario, de los instrumentos. Tal es el caso de las coberturas contables, que al ser estructuradas hasta la fecha de rescate y no contener cláusulas de márgenes incrementales (step-up) no generan expectativas de rescates previos, incluso si esta cobertura no es renovada posterior a la primera fecha de rescate.

Asimismo, el emisor no podrá estructurar emisiones que generen incentivos para su adquisición o rescate en ningún periodo del tiempo, por ejemplo, aumentos de spread cuando la opción de rescate no es ejercida, canje en acciones, o cualquier otro mecanismo que genere este tipo de incentivos.

El rescate o adquisición de los instrumentos no será aprobado por la Comisión si se produce cercano a la potencial activación de un gatillo de cualquier emisión. Por su parte, habiéndose otorgado dicha autorización y efectuados los avisos pertinentes, éstos quedarán sin efecto si se verifica alguno de los eventos contingentes que den lugar a la activación de un mecanismo de absorción de pérdidas. Esta situación debe quedar establecida expresamente en las respectivas condiciones de emisión.

Se permiten cláusulas que exijan la reapreciación de un instrumento, de acuerdo con el N°6 de este Título, previo a la ejecución de la opción de rescate, como garantía para el tenedor de que se realizará al valor nominal previa depreciación. La inclusión de dicha cláusula será determinada por el emisor y debe quedar establecida en las condiciones de emisión de los instrumentos.

Para realizar el rescate de bonos sin plazo fijo de vencimiento o adquisición de acciones preferentes, el emisor deberá enviar a la Comisión una solicitud junto con toda la información requerida para evaluar el potencial impacto de la operación respecto de la posición financiera y de solvencia del banco, junto con las condiciones de emisión del instrumento con que se sustituirá, si fuese el caso. La Comisión evaluará los riesgos a los que la entidad está expuesta, pudiendo revisar incluso el plan de negocios pertinente para los próximos años, a fin de autorizar la adquisición, el rescate o pago anticipado voluntario del instrumento, según corresponda.

De conformidad con lo dispuesto en el numeral 7 del artículo 55 bis de la LGB, los bonos sin plazo fijo de vencimiento y las acciones preferentes no podrán ser adquiridos por bancos, empresas cuyo giro consista en la emisión u operación de tarjetas de crédito, tarjetas de pago con provisión de fondos o de cualquier otro sistema similar a los referidos medios de pago, según se indica en el artículo 2 de la misma Ley, ni por sociedades filiales o coligadas de dichas instituciones. Tampoco podrán ser adquiridos por Cooperativas de Ahorro y Crédito o inversionistas que no sean considerados como Calificados de acuerdo con la Ley de Mercado de Valores.

De acuerdo con lo previsto en el numeral 3 del artículo 84 de la LGB, un banco no podrá conceder directa o indirectamente financiamiento para habilitar a una persona, natural o jurídica, para que realice la adquisición de instrumentos AT1 emitidos por la propia entidad.

De acuerdo con el artículo tercero transitorio de la Ley 21.130, la presente normativa regirá a partir del 1 de diciembre de 2020.

Para efectos del cumplimiento de los límites establecidos en el artículo 66 de la LGB, durante el primer año de vigencia del presente Capítulo, los bonos subordinados que cumplan con los requisitos establecidos en el Capítulo 21-3 de la RAN y, provisiones voluntarias podrán contabilizarse como equivalentes a instrumentos AT1, con un límite del 1,5% de los APR netos de provisiones exigidas. Los instrumentos usados como sustitutos del capital adicional nivel 1 no podrán ser computados en el capital nivel 2 y el banco debe establecer las proporciones de instrumentos de capital nivel 2 que vayan a ser utilizados para la constitución del capital adicional nivel 1.

A partir del segundo año de vigencia, el límite de sustitución disminuirá de forma progresiva, reduciéndose cada año en el equivalente en 0,5% de los APR, netos de provisiones exigidas, para llegar a 0% en un periodo de 4 años.

La Comisión, para la aprobación de las condiciones de emisión, tendrá en consideración, además de las condiciones indicadas en el Capítulo 2-11 de la RAN, al menos, las condiciones señaladas en la siguiente Tabla, las que deben reflejarse en los prospectos de los instrumentos AT1 presentados por entidades bancarias.

Estas exigencias pretenden cubrir los aspectos prudenciales establecidos en este Capítulo, junto con mitigar la complejidad de emisión de este tipo de instrumentos y facilitar la comparabilidad de los términos y condiciones de los AT1 frente a la evaluación del cumplimiento de las disposiciones regulatorias.

Las condiciones requeridas en los prospectos para la aprobación de las condiciones de emisión y las cláusulas permitidas son:

Ámbito Exigencias y cláusulas en emisiones AT1

Descripción del instrumento (emisor, tipo instrumento, fecha de emisión, tasa emisión, tasa de referencia, calificación riesgo de crédito, uso de montos captados, inscripción en bolsa de valores, otros).

Aspectos generales

Establecimiento de valor nominal y moneda de emisión.

Fecha de vencimiento: tratándose de bonos perpetuos, éstos deben ser sin plazo fijo de vencimiento.

No se admiten cláusulas en que el instrumento dificulte la recapitalización.

Establecimiento de privilegios patrimoniales en emisión de acciones preferentes (voto, % de utilidades distribuibles).

Establecimiento de contingencias objetivas del emisor para activación de mecanismo de absorción de pérdidas.

Inclusión de gatillos a nivel consolidado local y consolidado global.

Gatillos

Gatillo(s) going concern establecidos (mínimo 5,125% APR). Gatillo(s) gone concern establecidos.

Gatillo(s) gone concern no debe permitir absorción de pérdida vía depreciación.

La activación del gatillo prevalece, revocando avisos de rescate.

Debe restaurar la razón CET1/APR a su nivel de activación o absorber valor total del instrumento.

Absorción de pérdidas debe ser inmediata a la activación del gatillo o en el plazo establecido por la Comisión.

Mecanismos de absorción de pérdidas establecidos para gatillo(s) going concern.

Mecanismos de absorción de pérdidas establecidos para gatillo(s) gone concern.

Mecanismo de conversión en acciones debe ser total/parcial y

Mecanismo de absorción de pérdidas permanente. Si instrumento absorbe pérdidas vía conversión, el emisor autorizaciones necesarias para emitir acciones ordinarias. Establecimiento de número máximos de acciones a emitir debe contar con si instrumento absorbe pérdidas vía conversión.

Establecimiento de precio de conversión a acciones (fijo/flotante- valor de mercado/base/libro) si instrumento absorbe pérdidas vía conversión.

Se permiten cláusulas anti-dilución.

Mecanismo de caducidad debe ser total y permanente.

Mecanismo de depreciación debe ser a un valor nominal de diez pesos y puede asociarse a un mecanismo de reapreciación.

Mecanismo de reapreciación establecido si instrumento absorbe pérdidas vía depreciación.

Ámbito Exigencias y cláusulas en emisiones AT1

Se debe establecer la frecuencia del pago de intereses.

Exención de pago de dividendos/intereses por tiempo ilimitado.

Exención de pago de dividendos/intereses solo en casos excepcionales y en situaciones objetivas establecidas por el emisor en condiciones de emisión.

La exención de pago en intereses de bonos sin plazo fijo de vencimiento deberá bloquear, automáticamente, cualquier distribución de beneficios o dividendos con cargo a partidas distribuibles, a instrumentos de menor orden de pago de acuerdo con la LGB, tales como acciones ordinarias y preferentes.

La exención de pago en dividendos de acciones preferentes deberá bloquear, automáticamente, cualquier distribución de beneficios o dividendos con cargo a partidas distribuibles, a instrumentos de menor

Pago de orden de pago de acuerdo con la LGB, tales como acciones ordinarias.

dividendos /No estan permitidas las cláusulas que habiliten al emisor a adoptar intereses acuerdos que tengan por objeto el pago voluntario de dividendos/intereses de los que se haya eximido conforme a las condiciones de emisión.

Exención del pago de dividendos/intereses no devengan intereses, no son acumulativos ni generan incumplimiento.

Pago de dividendos/intereses deben ser cargados a partidas distribuibles.

Tasa de referencia de dividendos/intereses no deben estar sujetos a la calidad crediticia del banco.

Establecimiento de tasa de interés pagada (fija o flotante).

Montos no pagados de intereses o capital no deben estar sujetos a compensaciones/garantías del emisor.

No se permiten cláusulas que, frente a la activación de un gatillo, reparen la razón CET1/APR a través de la exención de dividendos/intereses de manera total o parcial.

Indicar si tiene opción de rescate total/parcial.

Rescatables por iniciativa del emisor en un plazo no menor a 5 años calendario desde la fecha de emisión.

Establece opción de rescate posterior a la primera fecha en las condiciones de emisión.

Ajuste de tasa de referencia para fechas de rescate posteriores a la primera fecha establecida en las condiciones de emisión.

Rescate / compra / adquisición

Aprobación del regulador previo al rescate/compra del instrumento. No deben existir incentivos para el rescate/compra del instrumento. No deben existir expectativas previas al rescate/compra del instrumento.

de AT1 Si por objeto del rescate la posición de capital se encuentra por debajo de los requerimientos mínimos de capital establecidos en el inciso primero del artículo 66, el emisor debe sustituir instrumento rescatado con capital de igual o mayor calidad, para que el rescate sea aprobado por la

Comisión.

Se permiten cláusulas para reapreciar un instrumento con mecanismo de absorción de pérdida de depreciación, previo a realizar el rescate.

Instrumento no puede ser adquirido por entidades mencionadas en el N°7 del artículo 55 bis de la LGB.